证券代码：００２２９５ 证券简称：精艺股份 公告编号：２０１０－０３８

广东精艺金属股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议书面通知已于２０１０年１０月２４日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体董事。本次会议于２０１０年１０月２９日在公司会议室召开。公司董事冯境铭先生、李伟彬先生、何曙华先生、朱旭先生、羊林章先生及独立董事崔毅女士、葛芸女士、王碧文先生出席了会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议由董事长冯境铭先生主持，经全体与会有表决权董事审议并表决，通过以下决议：

一、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购飞鸿国际发展有限公司股权的议案》。

《广东精艺金属股份有限公司关于收购飞鸿国际发展有限公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东精艺金属股份有限公司

董事会

二○一○年十一月一日

证券代码：００２２９５ 证券简称：精艺股份 公告编号：２０１０－０３９

广东精艺金属股份有限公司关于收购

飞鸿国际发展有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概述

广东精艺金属股份有限公司（以下称“本公司”）于２０１０年１０月２９日与方丽容、麦仕集团有限公司签署了《股权转让协议》，由本公司以人民币３７２０万元、２４８０万元的价格收购方丽容、麦仕集团有限公司（以下称“麦仕集团”）分别持有的飞鸿国际发展有限公司（以下称“飞鸿国际”）６０％及４０％的股权，交易总价格为人民币６２００万元。

本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购飞鸿国际发展有限公司股权的议案》，同意上述股权收购事项。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的相关规定，本次交易属于董事会权限，无须提交股东大会批准。

本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易并已获得商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第４４００２０１０００２３０号）核准。

二、交易对方的基本情况

本次交易的股权转让方为方丽容及麦仕集团。方丽容（ＦＯＮＧ ＬＡＩ ＹＵＮＧ），女，中国籍香港居民，香港身份证号为Ｇ４６１５２８（９）；麦仕集团有限公司（ＭＡＩ’Ｓ ＧＲＯＵＰ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ），为香港注册的有限责任公司，注册资本港币１０，０００元，注册地址为香港九龙油麻地上海街４３３号兴华中心１７楼１７０１室，商业登记证号码为３６１５２４９９－０００１１－０７－４，主营业务为投资及一般贸易，其控股股东及实际控制人为ＨＵＮＧ ＨＩＮ ＣＨＵＮ（香港身份证号码为：Ｈ０１７０７０（６））、持有麦仕集团有限公司９９％的股权。

上述股权转让方与本公司及本公司前十名股东均无关联关系。

三、交易标的基本情况

１、交易标的简介

本次交易标的为方丽容、麦仕集团分别持有的飞鸿国际６０％、４０％的股权。飞鸿国际成立于２００９年６月１６日，注册地址为香港九龙旺角登打士街５６号柏裕商业中心１８楼１８０６室，注册资本９７０万元港币，主营业务为一般贸易。飞鸿国际的控股股东及实际控制人为方丽容。该公司自成立以来尚未开展实际业务，其２００９年度营业收入为０、净利润为０；２０１０年１－８月其营业收入为０，净利润为－３．３６万元港币（以上数据未经审计），其主要资产为持有佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司（以下简称“精艺万希”）２５％的股权。

２、资本评估情况

根据广东联信资产评估土地房地产评价有限公司出具的以２０１０年８月３１日为基准日的《广东精艺金属股份有限公司拟收购飞鸿国际发展有限公司全部股权所涉及的飞鸿国际发展有限公司的股东全部权益价值评估报告》（联信证评报字（２０１０）第Ａ０４２１ 号），报告采用资产基础法为主要评估方法，评估对象为飞鸿国际的股东全部权益价值，评估结论为：飞鸿国际净资产账面价值为９６６．６４万港元，折合８４６．１０万元人民币，评估值为５，６７６．２４万元人民币，评估增值４，８３０．１４万元人民币，增幅为５７０．８７％。飞鸿国际账面价值总计９７５．４８万港元的资产中，有占９９．１８％的、账面价值为９６７．５０万港元的长期股权投资为其持有的精艺万希２５％的股权，其账面价值是根据其受让该部分股权时的价格以成本法入账的，在评估基准日精艺万希全部所有者权益的账面值为１３，８５９．８８万元人民币，飞鸿持有其２５％股权对应的所有者权益账面值为３，４６４．９７万元人民币，以此为基础，飞鸿国际股权评估增值增幅约为６３．８２％。

飞鸿国际的资产评估及其主要资产经营情况如下：

①飞鸿国际的评估情况

项 目		账面价值（港元）	账面价值（人民币）	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ	Ｄ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ×１００％
流动资产	１	７．９８	６．９８	６．９８	０．００	０．００
非流动资产	２	９６７．５０	８４６．８５	５，６７６．９９	４，８３０．１４	５７０．３７
其中：长期股权投资	３	９６７．５０	８４６．８５	５，６７６．９９	４，８３０．１４	５７０．３７
资产总计	４	９７５．４８	８５３．８４	５，６８３．９７	４，８３０．１３	５６５．６９
流动负债	５	８．８４	７．７４	７．７４	０．００	０．００
非流动负债	６	０．００	０．００	０．００
负债合计	７	８．８４	７．７４	７．７４	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	８	９６６．６４	８４６．１０	５，６７６．２４	４，８３０．１４	５７０．８７

②精艺万希的资产及经营情况

项目	２０１０年８月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总额（万元）	４２，３３２．２９	４３，２４０．１６	２５，０５６．３６	５１，４０３．３０
负债总额（万元）	２８，４７２．４１	２２，８９８．００	９，２８９．３９	３７，９０４．４１
净资产（万元）	１３，８５９．８８	２０，３４２．１６	１５，７６６．９７	１３，４９８．８９
项目	２０１０年１－８月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入（万元）	８１，９３６．７７	１１９，２４３．９６	１５０，２６９．５０	１９０，０４４．０８
利润总额（万元）	２，７５２．６７	５，３５４．４５	２，６２０．４３	４，４６９．５０
净利润（万元）	１，５１７．７３	４，５７５．１９	２，２６８．０８	４，１３４．２８

四、股权转让协议的主要内容

１、协议主要条款

（１）交易金额：本公司以货币方式购买方丽容及麦仕集团分别持有的飞鸿国际６０％及４０％的股权，转让价款分别为人民币３７２０万元、人民币２４８０万元。

（２）支付方式：股权转让款自办妥相关股权转让手续之日起十日内一次性支付。

（３）协议生效条件：自股权转让协议签字盖章后生效。

２、交易定价依据

经本公司与飞鸿国际股东方丽容、麦仕集团协商，交易各方同意本次交易价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司《广东精艺金属股份有限公司拟收购飞鸿国际发展有限公司全部股权所涉及的飞鸿国际发展有限公司的股东全部权益价值评估报告》（联信证评报字（２０１０）第Ａ０４２１号）评估结果人民币５，６７６．２４万元为基础上浮９．２２％，即以人民币６２００万元为本公司收购飞鸿国际全部股权的交易价格。

３、收购资产的资金来源

本次收购所需资金来源于公司自有资金。

五、本次收购的目的和对公司的影响

飞鸿国际主要资产为持有精艺万希注册资本２５％的股权，该公司主营业务为制冷用精密铜管的生产销售。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，２００７年度、２００８年度、２００９年度，精艺万希实现净利润分别为人民币４，１３４．２８万元、２，２６８．０８万元、４，５７５．１９万元，净资产收益率分别为３０．６３％、１４．３９％和２２．４９％，目前精艺万希的经营状况良好。由于本次收购价格水平明显低于公司现有股票价格的市盈率水平，以其２００８年度、２００９年度净利润为基础测算，本次交易收购价格对应市盈率分别为１０．９３倍、４．９７倍，完成此次收购飞鸿国际全部股权后，可直接提高公司现有每股收益，对全体股东有利。

本次股权收购完成后，飞鸿国际将成为本公司全资子公司；同时，精艺万希将成为本公司直接和间接持有全部股权的子公司。

六、备查文件

１、经公司与会董事签字确认的《广东精艺金属股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》及会议记录。

２、本公司与方丽容、麦仕集团签署的《股权转让协议》。

３、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司《广东精艺金属股份有限公司拟收购飞鸿国际发展有限公司全部股权所涉及的飞鸿国际发展有限公司的股东全部权益价值评估报告》（联信证评报字（２０１０）第Ａ０４２１号）评估报告。

特此公告。

广东精艺金属股份有限公司

董事会

二○一〇年十一月一日