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10、担保方式
阳泉煤业(集团)有限责任公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
11、信用级别及资信评级机构
根据鹏元资信出具的《太原煤气化股份有限公司2010年不超过10亿元公司债券首次信用评级报告》,公司的主体长期信用等级为AA级,本期公司债券在阳泉煤业(集团)有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AA+级。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每12个月发布定期跟踪评级报告。不定期跟踪自《评级报告》发布之日起进行。资信评级机构将在发生影响《评级报告》结论的重大事项后及时进行跟踪评级。不定期跟踪评级结果若发生变化,资信评级机构将在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告并发布评级结果的变化;若无变化,资信评级机构将在不定期跟踪评级分析结束后1个工作日内向监管部门报告并发布评级结果。
12、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为中德证券有限责任公司。
13、发行对象
(1)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)开立的A股证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外);
(2)网下发行:在登记机构开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
14、发行方式
本次公司债券的发行采取中国证券监督管理委员会核准的方式进行。
15、承销方式
本期公司债券的发行由保荐人(主承销商)中德证券有限责任公司组织承销团,采取余额包销的方式承销。
16、发行费用
本期公司债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等)预计不超过募集资金总额的1.8%。
(五)本期公司债券发行上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下:
■
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。
(六)本次发行的有关当事人
1、发行人:太原煤气化股份有限公司
地址:山西省太原市和平南路83号
法定代表人:王良彦
联系人:刘恩孝
电话:0351-6019365
传真:0351-6199887
2、担保人:阳泉煤业(集团)有限责任公司
地址:山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人:任福耀
联系人:董喜贵
电话:0353-7081988
传真:0353-7071144
3、保荐人(主承销商):中德证券有限责任公司
地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层
法定代表人:侯巍
项目主办人:单晓蔚、崔学良
经办人:万军、左刚、曹映雪、李薇、杨斌
联系电话:010-59026657
传 真:010-59026602
4、副主承销商及分销机构
(1)副主承销商
信达证券股份有限公司
地址:北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人:张志刚
经办人:刘轶、周涛、刘洋
联系电话:010-63081151 / 63081063 / 63081062
传真:010-63081061
国开证券有限责任公司
地址:北京朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层
法定代表人:高坚
经办人:李臣刚
联系电话:010-58199782
传真:010-58199780
(2)分销商
东海证券有限责任公司
地址:江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人:朱科敏
经办人:刘婷婷
联系电话:021-50586660-8575
传真:021-58201342
国金证券股份有限公司
地址:成都市东城根上街95号
法定代表人:冉云
经办人:孙恬、罗东
联系电话:021-61038302 / 61357583
传真:021-61356530
国海证券有限责任公司
地址:广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人:张雅锋
经办人:度万中、张杨、赵鑫岱
联系电话:0755-83716870
传真:0755-83704574
5、发行人律师事务所:北京市浩天信和律师事务所
地址:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5A1
负责人:刘鸿
签字律师:宋颖、孙蕊
电话:010-52019988
传真:010-65612322
6、审计机构:立信会计师事务所有限公司
地址:上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
负责人:朱建弟
签字注册会计师:刘旻、刘志红、于玮
电话:021-63391166
传真:021-63392558
7、资信评级机构:鹏元资信评估有限公司
地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
法定代表人:刘思源
联系人:林心平、张飞、王军
电话:010-66216006-827
传真:010-66212002
8、债券受托管理人:中德证券有限责任公司
同前
9、收款银行:中国工商银行华贸中心支行
账户户名:中德证券有限责任公司
收款账号:0200234529027300258
10、公司债券申请上市交易所:深圳证券交易所
地址:广东省深圳市深南东路5045号
法定代表人:宋丽萍
电话:0755-82083333
传真:0755-82083275
11、公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理:戴文华
电话:0755-25938000
传真:0755-25988122
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、担保事项和评级情况
(一)担保事项
本期公司债券由阳泉煤业(集团)有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
1、担保人偿债能力分析
阳煤集团的前身是阳泉矿务局,始建于1950年1月,1997年改制为国有独资公司,是原煤炭工业部直属的94家国有重点煤炭企业之一,1998年划归山西省政府管理。阳煤集团是全国500家最大的工业企业之一,2008年位列全国500强企业第217位、全国煤炭工业100强第11位、山西企业100强第8位。
2008年,阳煤集团实现营业收入324.29亿元,利润总额16.02亿元,净利润10.61亿元,经营性净现金流75.55亿元。
截至2009年9月30日,阳煤集团(合并报表口径)资产总额为769.17亿元,负债总额为534.54亿元,所有者权益234.64亿元,资产负债率为69.50%。(以上数据未经审计)
总体而言,阳煤集团是我国大型煤炭企业集团之一,资产规模大,财务实力强,资信情况良好,经鹏元资信评级,其主体长期信用等级为AA+,其提供的担保可有效提高本期债券的保障程度,有利于保障债权人的利益。
2、担保函
2009年5月9日,阳煤集团向发行人出具了《担保函》,为公司本次发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
(二)评级情况
1、信用评级结论及标识的涵义
鹏元资信评定太原煤气化股份有限公司主体长期信用等级为AA级,本期公司债券在阳煤集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AA+级。该级别反映了本期公司债券的安全性很高,违约风险很低。
2、有无担保情况下评级结论的差异
阳煤集团为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。鹏元资信基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估,评定本期公司债券有担保的信用等级为AA+级和公司主体长期信用等级为AA级。公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式,同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素,公司偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级的评估,可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。
3、跟踪评级的有关安排
自公司债券信用评级报告出具之日起,鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间,鹏元资信将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映评级主体的信用状况。
持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级报告每12个月进行一次。不定期跟踪自本次评级报告发布之日起开始。鹏元资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级。
三、发行人基本情况
(一)公司设立、上市及历次股本变化情况
1、公司设立、上市
太原煤气化股份有限公司(原名山西神州煤电焦化股份有限公司)是经山西省人民政府晋政函[1998]163号文批准,由太原煤炭气化(集团)有限责任公司、山西省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司共同发起设立,于1998年12月22日正式在山西省工商行政管理局登记注册,注册资本为24,519万元。根据发行人2004年第一次临时股东大会决议,并经山西省工商行政管理局核准并办理变更登记,2004年9月6日起,发行人名称由山西神州煤电焦化股份有限公司变更为太原煤气化股份有限公司。
首次公开发行前股本结构情况如下表所示:
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本公司于2000年根据山西省人民政府晋政函(1999)97号批准及中国证监会证监发行字[2000]47号批准,同意本公司进行增资扩股,向社会公开发行流通股150,000,000股,每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币4.60元,发行总市值69,000万元。本公司向社会首次公开发行股份后,公司总股本为39,519万股。
首次公开发行后股本结构情况如下表所示:
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2、公司设立以来历次股本变化情况
(1)公司首次公开发行股票并上市
请参见上文。
(2)股权分置改革
2005年11月21日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,具体内容为由原非流通股股东向流通股股东每10股支付3股股票对价。方案实施后,公司股份总数不变,原非流通股转变为有限售条件的流通股,数量由245,190,000股减少为200,191,950股,占公司总股本比例由62.04%降至50.66%;无限售条件的流通股数量由150,000,000增加为194,998,050股,占公司总股本比例由37.96%上升为49.34%。
股权分置改革方案实施后本公司的股本结构如下表所示:
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(3)有限售条件的流通股解除限售
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定,山西省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司在公司股权分置改革时承诺,所持有的煤气化非流通股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内不上市交易或转让。至2006年12月5日,上述四家法人股东限售承诺履行完毕,其持有的公司限售股份解除限售并具备上市流通条件。
上述限售解除后公司股本结构如下表所示:
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(4)2007年度利润分配暨未分配利润转增股本
公司2007年度股东大会通过了2007年度利润分配方案:公司截至2007年12月31日实际可供股东分配的利润为451,715,028.89元,以2007年12月31日公司总股本395,190,000股为基数,每10股送3股并派送现金股利1.00元(含税),共计158,076,000.00元,分红派息后公司总股本增加至513,747,000股。
2008年5月15日为本次利润分配方案的股权登记日,2008年5月16日为实施日。
上述方案实施后,公司股本结构如下表所示:
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3、本次公司债券发行前公司的股本结构
太原煤炭气化(集团)有限责任公司在公司实行股权分置改革时特别承诺,自改革方案实施之日起,在二十四个月内不得上市交易或者转让;自改革方案实施之日起的第二十五个月至第四十八个月内,煤气化集团如通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售价格不得低于6.8元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,应对该最低出售价格进行除权除息处理)。至2008年12月5日,该限售承诺履行完毕。
2007年12月5日及2008年12月9日,公司分两次安排煤气化集团持有的有限售条件的流通股解除限售条件上市流通。
截至本募集说明书摘要签署日,本公司的股本结构如下:
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4、本次发行前前十名股东的持股情况
截至2010年6月30日,发行人前十名股东持股情况如下:
单位:股
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注:以上均为无限售条件流通股。
(二)公司组织架构及权益投资情况
1、公司的内部组织机构
本公司的权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制,监事会中设有职工代表。本公司内部组织结构如下图所示:
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2、公司的权益投资情况
截至本募集说明书摘要签署日,本公司主要对外投资情况如下:
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(三)控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
公司名称:太原煤炭气化(集团)有限责任公司
法定代表人:王良彦
注册资本:127,989.93万元
成立日期:1983年
主营业务:煤炭开采及运销;电力供应;焦炭、煤气、洗精煤的生产、加工与销售;煤气技术咨询、管网设计、安装维修等。
根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2009年12月31日,煤气化集团总资产774,684.02万元,净资产(归属于母公司所有者权益)209,458.57万元,2009年度实现营业收入430,522.54万元,净利润(归属于母公司所有者的净利润)29,953.96万元。截至2010年6月30日,煤气化集团总资产871,419.29万元,净资产(归属于母公司所有者权益)218,139.84万元,2010年上半年实现营业收入239,288.56万元,净利润(归属于母公司所有者的净利润)7,214.45万元。(2010年半年度数据未经审计)
所持发行人的股票的质押情况说明:截至2010年6月30日,太原煤炭气化(集团)有限责任公司所持本公司股份为254,037,755股,占公司总股本比例为49.45%。其中,已质押的股份数量为6,799万股,具体质押情况为:全部为太原市财政局承担集团公司借入的亚洲开发银行再转贷款人民币11,019万元提供质押担保,其中5,230万股为原质押股份,1,569万股为分红红股。
2、实际控制人情况
公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图:
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(四)董事、监事、高级管理人员的基本情况
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(五)公司的主营业务
1、公司的经营范围
原煤、焦炭、煤气(限下属有生产经营资格单位经营)及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥(仅限硫酸铵)的生产、运销。液化石油气的运销。普通货运、道路普通货物运输,一类汽车维修(小型整车维护、修理及专项维修),汽车配件及润滑油脂的销售。
2、公司主要产品及用途
公司主要产品的主要用途如下:
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3、近三年及一期营业收入构成(合并报表数据)
(1)分行业的营业收入构成
单位:万元
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(2)分产品的营业收入构成
单位:万元
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(3)分地区的营业收入构成
单位:万元
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4、公司产品的生产能力和产量
2007年2月2日,国家发改委、国家安监局、国家煤矿安监局联合下发《关于神华、中煤集团2006年煤矿生产能力复核结果的批复》(发改运行[471]号),公司2006年煤炭生产能力为382万吨,由于东河煤矿辛庄井资源枯竭,产能减少15万吨,2009年公司煤矿核定产能为367万吨。公司2006年煤矿生产能力为382万吨,报告期内公司煤矿核定产能没有变化。2009年度,公司的原煤产量为321.12万吨。此外,公司所属的灵石华苑煤矿将在2010年完成技改,届时年生产能力将达到60-90万吨;公司所属的龙泉煤矿预计将在2012年完全投产,设计产能为500万吨/年,主要煤种是国内外煤炭市场紧缺的优质炼焦配煤和主焦煤,市场缺口大,供不应求,项目建成后将提升公司的煤炭储备,并带来良好的经济效益。
公司的两个焦化厂是太原市的主要气源厂,现有冶金焦炭170万吨的年产能,其中第一焦化厂年产能为70万吨,采用炭化室高度为4.3米的58-Ⅱ型72孔和JTL43-80型36孔顶装焦炉;第二焦化厂年产能为100万吨,拥有两座高度为6米的JN60型50孔焦炉。报告期内公司焦炭产能没有变化,2009年度公司的焦炭产量为134.23万吨。
(六)公司在行业中的竞争地位
1、本公司在行业中的地位
截至2009年12月31日,公司在煤炭与消费用燃料行业分类的36家上市公司中主要经营指标排名如下:总资产排名第22位,营业收入排名第21位,净利润排名第21位,基本每股收益排名第17位,净资产收益率(加权)排名第18位(数据来源:WIND资讯)。公司的资产规模虽然在煤炭开采业中属于较小的,但是主要盈利指标排名相对靠前,说明公司经营状况良好,盈利能力较强,在行业中有一定的竞争优势。
2、发行人的竞争优势
(1)产业链优势
公司生产经营主要以焦炭为主,同时大力发展煤炭业务和煤化工业务。近三年及一期,公司焦炭、煤炭收入分别占公司主营业务收入的60%、30%左右,而煤化工业务尚处在起步阶段,约占公司营业收入的4.12%;公司规划今后将形成煤焦油深加工30万吨、焦炉煤气合成甲醇10万吨的产能;实现销售收入6亿元、利润1亿元。
(2)产品和资源优势
公司的焦炭质量较高,具有灰分低,低硫、低磷、强度高的特点,能够有效降低炼钢企业的能耗。公司对焦炭的销售采取直销模式,产品约90%销往京、津、唐地区。得益于公司优良的焦炭品质和稳定的供货能力,公司和客户建立了长期信赖的合作伙伴关系。2009年公司前5大客户的销售额占年度销售总额的46.55% 左右,客户群主要是首钢、唐钢、河北钢铁等国内大型钢铁集团,这类客户对焦炭的需求量大且比较稳定,有利于公司的产品销售和降低货款回收风险。
(3)政府支持优势
公司承担着太原市居民用气的政策性任务,和地方政府良好的关系使公司得到环保、税收等多方面的支持,有利于公司长期发展。
(4)人才技术优势
经过多年的生产实践,煤气化培养和造就了采煤、选煤、炼焦、制气、煤化工、电力等各专业的技术人员、技工队伍和管理人才,形成了一体化生产、多元化经营、产运销良性循环的运作机制,积累了煤炭综合利用跨行业、多产业平衡发展的管理经验,为煤气化把煤焦气化核心产业做实做强奠定了人才技术基础。
(5)良好的资本市场形象
2009年度公司生产经营整体保持良好态势,实现营业收入324.837.87万元;营业利润56,278.22万元;归属于母公司所有者的净利润实现37,951.36万元。公司以良好的经营业绩和投资回报获得“十佳最重回报上市公司”的称号,以优良的信息披露质量在上市公司信息披露考核评比中被评为优秀。
公司上市以后,一直注重对投资者的回报,报告期内,公司的利润分配情况如下:
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公司以规范的法人治理、优秀的经营业绩以及持续稳定的股东回报在市场中树立了良好的形象。
四、公司的资信情况
(一)公司获得主要贷款银行的授信情况
截至本募集说明书摘要签署之日,公司获得主要贷款银行的授信额度为8.3亿元,已使用额度3.3亿元。
(二)近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况
公司主营业务为煤炭(包括焦炭)生产与销售。公司报告期内与客户发生业务往来时,均按照销售合同的约定及时交付产品,未发生严重违约行为。公司客户实力较强,资信较好,均能按时支付货款。2007年公司的应收账款回收情况良好,2008年末公司应收账款比上年同期增加3.36亿元,主要是由于受到金融风暴的波及,国内钢铁市场急剧恶化,钢铁企业大幅限产,煤焦市场需求锐减,焦炭销售十分困难,货款回收较为困难。面对困境,公司为保障销售,占领市场份额,及时调整营销策略,部分主要客户的资金回笼周期延长,使得应收账款2008年比2007年增加额度较大。2009年金融危机对钢铁企业带来的不利影响有所缓解,另外公司加强清欠力度,因此2009年12月31日,公司应收账款为35,557.85万元,比上年末减少1.52亿元,2010年6月30日应收账款为36,313.01万元。
公司向前五名客户的销售情况如下:
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上述客户之间不存在同属相同的实际控制人情形,与本公司也不存在关联关系。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中没有任何权益。
公司在与供应商发生业务往来时,未出现严重违约行为。
(三)近三年及一期发行的债券及偿还情况
2006年11月3日公司发行一年期短期融资债券5亿元,2007年到期已按时足额兑付。除此之外,公司报告期未发行过短期融资券、企业债券和公司债券。
(四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
按本次发行规模上限10亿元计算,本期公司债券发行后,公司累计债券余额为10亿元,占公司2009年12月31日合并报表归属于母公司所有者权益的比例为35.78%,不超过40%,占2010年6月30日合并报表归属于母公司所有者权益的比例为34.22%,不超过40%。
(五)近三年及一期偿债能力财务指标(母公司数据)
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五、财务会计信息
(一)合并报表口径
1、主要财务指标
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2、每股净资产与净资产收益率情况
根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第九号)》的规定,报告期内公司净资产收益率及每股收益计算如下:
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(二)母公司报表口径
1、主要财务指标
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2、每股净资产与净资产收益率情况
根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第九号)》的规定,近三年及一期公司净资产收益率及每股净资产计算如下:
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注:表中的净利润指归属于母公司股东的净利润
近三年及一期公司每股收益计算如下:
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注:表中的净利润指归属于母公司股东的净利润
六、募集资金运用
根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过,并经2008年年度股东大会批准,公司向中国证监会申请本期公司债券发行规模为不超过10亿元。
按本次发行公司债券募集资金规模上限10亿元计算,约2.3亿元用于偿还短期银行借款,约7.7亿元用于补充流动资金。
拟偿还贷款情况如下:
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注:截至本募集说明书摘要签署之日,公司获得主要贷款银行的授信额度为8.3亿元,已使用额度3.3亿元。
本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响:
(一)将会优化公司债务结构,提高负债管理水平
截至2010年6月30日,依据母公司财务报表,流动负债占负债总额的比例为97.67%,流动比率为0.65。为降低财务的流动性风险,公司需要对债务结构进行调整,适当增加中长期债务融资。
以2010年6月30日母公司财务数据为基准,并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下,按本次发行规模上限10亿元计算且按募集资金用途使用本次所募资金后,流动负债占负债总额的比例将下降为60.73%,非流动负债占负债总额的比例将上升为39.27%,流动比率将提高为1.22,公司的债务结构将得到优化。同时母公司的资产负债率虽然将由目前的43.22上升为51.72%,但仍保持在较为合理的水平。
(二)将会拓宽公司融资渠道,降低融资成本
近年来,公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长,自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,并且有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算,本期公司债券发行后,公司每年可节省一定的财务费用,有利于增强公司的盈利能力。
(三)可以锁定公司财务成本,避免利率波动的风险
2007年以来,人民银行6次向上调整了存贷款基准利率,从2008年9月开始又连续几次降息,随着全球经济复苏,2010年1月18日起,人民银行开始上调存款类金融机构人民币存款准备金率,目前为止已上调三次。但总体来看,目前的利率处于相对较低的水平。从长期来看,不排除利率上下波动的可能性,通过发行固定利率的公司债券可以锁定公司的财务成本,避免由于利率上升带来的风险。
(四)可以为公司的经营扩张提供流动资金
近年来,煤炭行业步入景气阶段,公司主业发展迅速,各项资产规模不断扩大,尽管在2008年四季度受到下游行业的影响,煤焦价格持续走低,但是在2009年一季度已经有所回暖,趋于稳定,同时公司所产原煤主要属于主焦煤,经济危机对其价格影响较其他煤种要小。未来随着公司经营规模的扩大,流动资金需求也将随之增长。此外,公司在2008年还收购了灵石华苑煤业的部分股权,龙泉项目也在稳定推进,同时公司也积极推进规模化园区建设,需要持续融资以进行资产整合并提供充足的流动资金以支持不断扩大的生产经营规模。因此,在目前公司业务快速发展、流动资金相对紧张的情形下,使用公开发行公司债券募集资金来满足流动资金不断增长的需求是十分必要的。
综上所述,本次募集资金用于拟用于优化公司债务结构和补充流动资金,可以拓宽融资渠道,降低融资成本,提高财务杠杆比率,提升公司盈利水平,提高资产负债管理水平和资金运营效率,满足公司的流动资金需求。此外,本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重,优化公司的债务结构,降低公司的财务风险。
太原煤气化股份有限公司
2010年11月 2日