证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１０－００１
江苏通鼎光电股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于２０１０年１１月１日上午９时在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１０年１０月２１日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事９名，实到董事９名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
公司已在中国农业银行股份有限公司吴江八都支行、中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行开立募集资金专项账户，用于存放募集资金。为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，同意公司与上述两家银行签订募集资金三方监管协议。
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
同意公司用募集资金２０，７５９．４２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。
公司２０１０年第一次临时股东大会已授权董事会办理如下事项：“在本次发行后，对上市后实行的《江苏通鼎光电股份有限公司章程（草案）》空缺部分予以填充、办理注册资本变更、办理工商变更登记备案及申请上市等相关事宜”
现董事会按照授权，根据法律、法规、深交所相关规则以及新股发行情况对《公司章程》进行修改。（附《章程修改对照表》）
四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞议案》。
公司独立董事经过核查，对第二项议案发表了同意意见。
涉及上述议案中的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》全文刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文刊登于公司上述指定信息披露网站。
江苏通鼎光电股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月一日
附件：
江苏通鼎光电股份有限公司
章程修改对照表
（２０１０年１１月１日修改）
| 原公司章程条款 | 修改公司章程条款 |
| 第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，于 年 月 日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于２０１０年９月１３日经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１２８７号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股６７００万股，于２０１０年１０月２１日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本人民币 元。 | 第六条 公司注册资本人民币２６７８０００００元。 |
| 第十七条 公司发行的股份，在 集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为 万股，均为普通股，其中发起人及其他有限售条件的股东持有 万股，占公司股份总数的 ％，社会公众股东持有 万股，占公司股份总数的 ％。 | 第十九条 公司股份总数为２６７８０万股，均为普通股。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
公司不对公司章程中的本款规定作任何修改。 |
| 第一百八十九条 公司指定 和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十九条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在 上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在 上公告。 | 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》上公告。 |
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在 上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零一条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在 上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。 | 第二百零一条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。 |
| | |
证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１０－００２
江苏通鼎光电股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于２０１０年１１月１日上午在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１０年１０月２１日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：
一、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
同意公司与中国农业银行股份有限公司吴江八都支行、中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行签订募集资金三方监管协议。
二、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
同意公司用募集资金２０，７５９．４２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
上述议案中的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》全文刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
江苏通鼎光电股份有限公司
监事会
二Ｏ一Ｏ年十一月一日
证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１０－００３
江苏通鼎光电股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员证监许可［２０１０］ １２８７号文批准，江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１０月１１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）６，７００ 万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１４．５０元，募集资金总额为人民币９７，１５０．００万元，扣除发行费用７，７５７．００万元后，实际募集资金人民币８９，３９３．００万元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司于２０１０年１０月１４日出具的天衡验字（２０１０）０９３号《验资报告》确认。
为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，经公司第一届董事会第十四次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
公司连同华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐机构”）与中国农业银行股份有限公司吴江八都支行（以下简称“八都农行”）、中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行（以下简称：“震泽建行”）两家募集资金存放机构（以下统称“募集资金专户存储银行”）于２０１０年１１月１日分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：
一、公司已分别在上述两家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。
１、公司八都农行募集资金专项账户账号为５４４６０１０４０００６６９２，截止２０１０ 年１０月２９日，专户余额为人民币３６，８１９．９１万元。该专户仅用于公司年产光纤７００万芯公里项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
２、公司震泽建行募集资金专项账户账号为３２２０１９９７６３９０５９９８８８８８，截止２０１０年１０月２９日，专户余额为人民币５２，５７３．０８８万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司与募集资金专户存储银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、华泰证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华泰证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合华泰证券的调查与查询。华泰证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权华泰证券指定的保荐代表人袁成栋、刘惠萍可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、募集资金专户存储银行按月（每月３日之前）向公司出具对账单，并抄送华泰证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或１２ 个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００ 万元（按照孰低原则在１，０００ 万元或募集资金净额的５％之间确定）的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知华泰证券，同时提供专户的支出清单。
七、华泰证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议的要求向公司、募集资金专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、募集资金专户存储银行连续三次未及时向华泰证券出具对账单或向华泰证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华泰证券督导期结束后失效。
特此公告。
江苏通鼎光电股份有限公司
董事会
二○一○年十一月一日
证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１０－００４
江苏通鼎光电股份有限公司
关于用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２８７号文核准，江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股６，７００万股，每股发行价格为人民币１４．５０元， 募集资金总额为人民币９７，１５０．００万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币８９，３９３．００万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已于２０１０年１０月１４日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了天衡验字（２０１０）０９３号验资报告。
公司２０１０年１１月１日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止２０１０年１０月２１日，公司以自筹资金实际投资额为２０，７５９．４２万元。
江苏天衡会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了天衡专字（２０１０）４９０号《关于江苏通鼎光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》，确认：截至２０１０年１１月１日止，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金２０，７５９．４２万元。
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下独立意见：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司用募集资金２０，７５９．４２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会核查后发表意见：同意公司用募集资金２０，７５９．４２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司保荐人华泰证券股份有限公司经核查，发表了《关于对江苏通鼎光电股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的保荐意见》，华泰证券股份有限公司及保荐代表人袁成栋、刘惠萍认为：通鼎光电本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，并经江苏天衡会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意通鼎光电实施该事项。
特此公告。
江苏通鼎光电股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月一日
