证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-068
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第十六次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会议（临时会议）于2010年11月1日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过关于公司对全资子公司复星实业（香港）有限公司增资的提案。
为出资认购Chindex International Inc.（即"美中互利"）股份，经2010年1月18日召开的公司第四届董事会第六十五次会议（临时会议）决议（以下简称"原决议"）通过，同意公司出资10,000万美元对全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称"复星实业"）进行增资。现根据国家发展和改革委员会、上海市发展和改革委员会核准批复，董事会同意公司在原决议金额范围内对复星实业进行增资，本次增资金额为5,100万美元。
本次增资完成后，复星实业的注册资本将由2,490万美元增至7,590万美元，其中公司出资7,590万美元，仍占复星实业100%股权。
8票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过关于公司与周林林先生、金重仁先生对上海复星化工医药投资有限公司同比例增资的提案。
同意公司与周林林先生、金重仁先生对控股子公司上海复星化工医药投资有限公司（以下简称"复星化工"）进行同比例增资，复星化工的注册资本将由人民币7,500万元增至12,500万元。复星化工本次新增的人民币5,000万元注册资本中：公司出资人民币4,800万元认缴新增的4,800万元注册资本；周林林先生出资人民币160万元认缴新增的160万元注册资本；金重仁先生出资人民币40万元认缴新增的40万元注册资本。
本次增资前后，公司、周林林先生和金重仁先生对复星化工的持股比例保持不变，仍分别为96%、3.2%和0.8%。
由于周林林先生任公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司及其控股股东复星国际有限公司的副总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本提案构成公司与关联方共同投资之关联交易。因现任董事均非本提案之关联董事，故董事会对该提案进行表决时，不存在需要回避表决的董事。
8票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一零年十一月一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-069
上海复星医药（集团）股份有限公司
与周林林先生、金重仁先生对控股子公司上海复星化工医药投资有限公司同比例
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）与自然人周林林先生、金重仁先生拟对控股子公司上海复星化工医药投资有限公司（以下简称"复星化工"）进行同比例增资，复星化工的注册资本将由人民币7,500万元增至12,500万元。复星化工本次新增的人民币5,000万元注册资本中：公司出资人民币4,800万元认缴新增的4,800万元注册资本；周林林先生出资人民币160万元认缴新增的160万元注册资本；金重仁先生出资人民币40万元认缴新增的40万元注册资本。（以下简称"本次增资"或"本次关联交易"）
本次增资前后，公司、周林林先生和金重仁先生对复星化工的持股比例保持不变，仍分别为96%、3.2%和0.8%。
2、关联交易事宜：
由于周林林先生任公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称"复星集团"）及其控股股东复星国际有限公司（以下简称"复星国际"）的副总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称"上证所《上市规则》"）的规定，本提案构成公司与关联方共同投资之关联交易。因现任董事均非本提案之关联董事，故董事会对该提案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
（1）本次增资完成后，公司对复星化工的持股比例将保持不变，仍为96%。
（2）本次增资完成后，将进一步充实复星化工的营运资本，强化其投资实力。
4、本次增资还需经复星化工股东会审议通过。
一、关联交易概述：
经公司第五届董事会第十六次会议（临时会议）审议通过，同意公司与周林林先生、金重仁先生对控股子公司复星化工进行同比例增资，复星化工的注册资本将由人民币7,500万元增至12,500万元。复星化工本次新增的人民币5,000万元注册资本中：公司出资人民币4,800万元认缴新增的4,800万元注册资本；周林林先生出资人民币160万元认缴新增的160万元注册资本；金重仁先生出资人民币40万元认缴新增的40万元注册资本。
本次增资前后，公司、周林林先生和金重仁先生对复星化工的持股比例保持不变，仍分别为96%、3.2%和0.8%。
由于周林林先生任公司控股股东复星集团及其控股股东复星国际的副总裁职务，根据上证所《上市规则》的规定，本提案构成公司与关联方共同投资之关联交易。因现任董事均非本提案之关联董事，故董事会对该提案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次增资还需经复星化工股东会审议通过。
二、交易对方：
1、自然人周林林先生（关联方）：
周林林先生，1961年出生，现任复星国际副总裁、复星集团副总裁、复星化工总裁等职务，并持有复星化工3.2%的股权。
由于周林林先生任公司控股股东复星集团及其控股股东复星国际的副总裁职务，根据上证所《上市规则》的规定，周林林先生构成公司的关联方。
2、自然人金重仁先生：
金重仁先生，1954年出生，现任复星化工常务副总裁职务，并持有复星化工0.8%的股权。
三、关联交易标的的基本情况：
复星化工成立于2003年，注册地址：上海市浦东南路360号；法定代表人：汪群斌；主营创业投资，实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理，企业管理。截至目前，复星化工的注册资本为人民币7,500万元，其中：公司出资人民币7,200万元，占96%的股权；自然人周林林先生出资人民币240万元，占3.2%的股权；自然人金重仁先生出资人民币60万元，占0.8%的股权。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计，截至2009年12月31日，复星化工的总资产为人民币47,953万元，所有者权益为人民币32,968万元；2009年度复星化工实现营业收入人民币25万元，实现净利润人民币8,493万元。
根据复星化工管理层报表，截至2010年9月30日，复星化工的总资产为人民币102,221万元，所有者权益为人民币63,888万元；2010年1至9月复星化工实现营业收入人民币13万元,实现净利润人民币8,010万元（以上未经审计）。
本次增资后，复星化工注册资本将增至人民币12,500万元，其中：公司出资12,000万元，占96%的股权；周林林先生出资人民币400万元，占3.2%的股权；金重仁先生出资人民币100万元，占0.8%的股权。
四、关联交易的主要内容：
1、复星化工注册资本由人民币7,500万元增加至12,500万元，新增加的注册资本人民币5,000万元由复星化工各股东按目前的持股比例分别以货币方式一次性认缴。
2、本次增资完成后，复星化工各股东的出资数额、方式和股权比例情况如下：
公司货币出资12,000万元人民币，占复星化工注册资本的96%；周林林先生，货币出资400万元人民币，占复星化工注册资本的3.2%；金重仁先生货币出资100万元人民币，占复星化工注册资本的0.8%。
3、复星化工将依据本次增资修改其公司章程，并向登记机关申请变更登记。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
1、本次增资完成后，公司对复星化工的持股比例将保持不变，仍为96%。
2、本次增资完成后，将进一步充实复星化工的营运资本，强化其投资实力。
六、独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录：
1、 第五届董事会第十六次会议（临时会议）决议；
2、 独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一零年十一月一日
