证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１０－０３２
北京北斗星通导航技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了进一步做大做强北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”），优化公司的业务结构，增强公司盈利能力与抗风险能力，为股东及投资人创造价值，北斗星通拟采取股权“收购＋增资”的方式投资深圳市徐港电子有限公司，开拓汽车导航应用领域。
２０１０年１０月３１日，公司第二届董事会第十七次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资深圳市徐港电子有限公司的议案》，同意公司董事长周儒欣作为公司股东代表参加徐港电子股东会，同时授权经营层办理后续相关手续。
２０１０年１０月３１日，公司与徐港电子签署了相关的股权投资协议。
一、对外投资概述
北京北斗星通导航技术股份有限公司以“收购＋增资”模式，合计金额５４８８万元人民币，收购马成贤先生所持有的深圳市徐港电子有限公司（简称“徐港电子”）３０％的股权，并同时对徐港电子增资，最终达到北斗星通持有股权占徐港电子的５５％。
深圳市徐港电子有限公司是专业从事车载导航系统、车载娱乐系统等车载信息系统的研制、生产与销售的企业，其业务与北斗星通现有业务及发展战略紧密相关，投资徐港电子是北斗星通公司将导航业务拓展至汽车电子应用领域的战略举措之一。
本次对外投资资金来源于公司自有资金（不含募集资金），投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。
本次对外投资非关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易方的基本情况
１、深圳市徐港电子有限公司
徐港电子成立于２００３年２月２４日，系依照中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，注册资本为６００万元，主营业务为汽车音响、汽车电子产品的开发、生产与销售，以及与主营业务相关的货物进出口，技术进出口等。
徐港电子专业从事车载电子系统产品研发、制造、销售与服务，提供高品质的车载导航、车载音响等产品，业务涵盖车载电子前装、后装及出口市场，与国内外客户建立了稳定长期的合作关系。
深圳市徐港电子目前股权结构如下：
| 姓 名 | 马成贤 | 朱 婧 | 隋向阳 |
| 股份比例 | ６６．５４％ | ２６．４６％ | ７．００％ |
截止２００９年１２月３１日，徐港电子总资产４２，７９１，８５５．５６元，净资产１５，８７９，１４１．４７元；２００９年实现营业收入６１，９９７，３４０．６９元，净利润４，２５５，３８３．６７元。
截止 ２０１０年７月３１日，徐港电子总资产 ５９，２３４，８１０．８７元，净资产 ２２，７４２，７５３．８３元；２０１０年１－７月份实现营业收入５４，６６８，６２０．０３元，净利润 ６，８６３，６１２．３５元。
天健正信会计师事务所有限公司作为此次投资的财务审计机构，对徐港电子出具了标准无保留意见的天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０１１３１０号《深圳市徐港电子有限公司截止２０１０年７月３１日财务报表的审计报告》。
２、马成贤
本次深圳徐港电子股权的出让方为自然人马成贤，身份证号：３２０８２＊＊＊＊＊２６００１５，其目前持有深圳徐港电子６６．５４％的股权。马成贤与北斗星通公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系， 亦不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、对外投资协议的主要内容
（一）交易标的与对价
本次投资总额为５４８８万元人民币，其中北斗星通收购马成贤所持徐港电子３０％股权的交易对价为１９２３万元人民币，通过增资方式增持至徐港电子５５％股权的对价为３５６５万元人民币。
徐港电子股东出资比例表
| 股东 | 北斗星通 | 马成贤 | 朱婧 | 隋向阳 |
| 本次股权投资前股东出资比例 | － | ６６．５４％ | ２６．４６％ | ７％ |
| 本次股权投资后股东出资比例 | ５５％ | ２３．４９％ | １７．０１％ | ４．５％ |
（二）支付方式
１、协议生效之日起５日内，北斗星通向马成贤支付首期股权转让款１０００万元人民币，同时北斗星通向徐港电子支付首期增资款２０００万元人民币。
２、北斗星通在确认徐港电子２０１０年年度审计报告１５日内，北斗星通向徐港电子支付剩余增资款１５６５万元人民币。
３、北斗星通在确认徐港电子２０１０年年度审计报告１５日内，北斗星通将剩余的股权转让款９２３万元人民币以预付款的形式存放在徐港电子，待徐港电子完成２０１０年－２０１３年净利润指标后由徐港电子支付给马成贤。
（三）股权交割
本次股权交割日为首期收购款和增资款到账之日。自该交割日起，北斗星通完整享有徐港电子５５％的股权所对应的股东权利并履行相应义务。
（四）留存利润处置
１、截至２００９年１２月３１日，徐港电子未分配利润（８３９．８万元）由徐港电子原股东享有，徐港电子原股东在徐港电子２０１３年年度审计报告出具后可分配该利润。
２、２００９年１２月３１日后的徐港电子未分配利润由新老股东共享。
（五）业绩指标
徐港电子及其原股东共同做出承诺：徐港电子２０１０年—２０１３年业绩达到如下利润指标。
表１ 徐港电子及其原股东承诺的徐港电子２０１０年－２０１３年业绩 （单位：万元）
| 年份 | ２０１０ | ２０１１ | ２０１２ | ２０１３ | 合计 |
| 净利润 | １２００ | １５６０ | ２０２８ | ２５３５ | ７３２３ |
| 加权系数 | １ | １／１．１ | １／１．２１ | １／１．３３１ | |
| 加权净利润 | １２００ | １４１８ | １６７６ | １９０４ | ６１９８ |
（六）利润分配调整及股权回购
２０１０年－２０１４年为利润分配调整期，将以２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年实现的净利润与承诺净利润的对比来确定具体的利润分配调整方案。
根据徐港电子及徐港电子原股东方承诺的２０１０年－２０１３年每年净利润，按照加权系数（２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润加权系数分别为１，１／１．１，１／１．２１，１／１．３３１），计算出徐港电子、徐港电子原股东方承诺的四年加权累计净利润（简称“承诺累计净利润”），详见表１。
根据徐港电子实际完成的２０１０年－２０１３年每年净利润，按照加权系数（２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润加权系数分别为１、１／１．１、１／１．２１，１／１．３３１），计算出徐港电子实际完成的四年加权累计净利润（简称“实际累计净利润”）。
将实际累计净利润与承诺累计净利润进行比对，北斗星通、徐港电子、徐港电子原股东方三方同意按照下列原则调整各方股东在徐港电子的利润分配比例，具体方法为：
１、如徐港电子２０１０年－２０１３年实际累计净利润为承诺累计净利润的９０％—１１０％（大于９０％，小于等于１１０％），则各方股东保持原有股权比例及利润分配比例不变。
２、如徐港电子２０１０年－２０１３年实际累计净利润大于承诺累计净利润的１１０％，则北斗星通同意将超出承诺累计净利润１１０％部分的５０％的利润分配权调整至徐港电子原股东方，其他部分按照各方股东在徐港电子的股权比例分享。
３、如徐港电子２０１０年－２０１３年实际累计净利润为承诺累计净利润的７０％—９０％（大于７０％，小于等于９０％），则调整北斗星通、徐港电子原股东方在２０１０年－２０１３年所实现净利润中的分配比例，具体方法为：增加北斗星通２０１０年－２０１３年在徐港电子的利润分配比例，直至北斗星通２０１０年－２０１３年实际所享有的分配利润达到徐港电子实现１００％承诺累计净利润时的水平。
４、如徐港电子２０１０年－２０１３年实际累计净利润大于承诺累计净利润的７０％，在确认徐港电子２０１３年年度审计报告１５日内，北斗星通存放于徐港电子的后续股权收购款９２３万元由徐港电子支付给马成贤，同时徐港电子将截止到２００９年１２月３１日的未分配利润８３９．８万元分配给徐港电子原股东方。
５、如
１）徐港电子２０１０年至２０１３年间，任何一年的实际净利润未达到该年承诺净利润６０％（小于等于６０％），且截止到该年徐港电子累计实际加权净利润未达到该年的累计承诺加权净利润的７０％（小于等于７０％）；
或
２）徐港电子２０１０－２０１３年实际累计净利润未达到承诺累计净利润的７０％（小于等于７０％）。
则徐港电子原股东方承诺当北斗星通要求徐港电子原股东方回购北斗星通所持的徐港电子股权时，徐港电子原股东方需回购北斗星通所持的徐港电子股权，回购价格为北斗星通实际股权投资金额并附加每年１０％的年复利计算的资金成本（扣除北斗星通已获得的利润分配）。北斗星通同意，徐港电子原股东方的股权回购可在触发回购条件一年内完成，在该期限内，徐港电子原股东方需要按照年１０％的年复利向北斗星通支付资金成本。
（七）徐港电子的公司治理及经营管理原则
１、北斗星通支付首期股权转让款和首期增资款后，徐港电子董事会将调整为５名董事，北斗星通将选派３名董事参加董事会，徐港电子原股东方将选派２名董事参加董事会，董事长由北斗星通选派的董事担任；徐港电子设２名监事，北斗星通、徐港电子原股东方各选派１名。
２、北斗星通、徐港电子原股东方同意徐港电子担任徐港电子总经理，北斗星通同意维持现有管理团队的相对稳定，北斗星通将向徐港电子派出财务负责人（财务总监）及副总经理各一名。
（八）竞业竞争与同业竞争
１、徐港电子原股东作为徐港电子股东期间及全部转让其所持有徐港电子股权３年内，徐港电子原股东及其直系亲属（按照上市公司相关法律、法规的定义）投资的企业不能直接或间接从事与徐港电子相竞争的业务。如违反本约定，则所投资产生的收益归徐港电子所有，徐港电子有权力要求其出让所持有的同类企业股权，并在同等条件下享有优先购买权。
２、徐港电子原股东投资的与徐港电子有直接竞争关系的企业，应在本协议生效后６个月内，停业、关闭或转让，所产生的费用及法律纠纷由徐港电子原股东方承担。
（九）股权转让
北斗星通与徐港电子原股东双方承诺，在２０１４年６月前，未经双方同意，不得直接或间接向第三方转让所持徐港电子股权，也不得对外质押或委托他人管理。
四、对公司的影响以及存在的风险
目前国内卫星导航产业处于快速发展阶段，北斗星通立足于主营业务，通过本次投资，将公司业务拓展至汽车导航领域，将为公司整合导航领域的上下游资源，实现公司规模化发展提供更加坚实的基础。
本次投资将面临一定的市场风险和管理整合的风险。市场风险主要表现在徐港电子能否抓住汽车电子快速发展的市场机遇顺利完成预定目标。目前中国作为全球车载导航及车载娱乐等车载电子产品采购中心，具有成本优势，全球对国内所生产的车载电子产品的需求将保持较快增长。为了降低此风险，徐港电子将通过此次投资，加大营销队伍与渠道建设，加强基础设施建设和技术研发，逐步提高市场份额。同时北斗星通将发挥公司在导航领域的上、下游资源优势，提高徐港电子的竞争力，促进其完成预定目标。
管理整合的风险主要表现在两个企业的文化和对徐港电子管理模式整合的风险。为了降低此风险，目前一方面通过北斗星通向深圳徐港电子委派董事、副总经理、财务总监，输出管理，以规范徐港电子的公司治理结构，另一方面通过原有股东继续持股，利润分配调整机制等方式来发挥原有股东和经营管理层的积极性，以降低管理整合的风险。
五、备查文件
（一）公司第二届董事会第十七次会议决议；
（二）投资协议书；
（三）徐港电子 ２００９ 年年度审计报告和 ２０１０ 年７月财务报表。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
２０１０年１１月２日
证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１０－０３３
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１０年１０月３１日以通讯方式召开。会议通知已于２０１０年１０月２４日以邮件形式发出。应到董事５名，实到董事５名。会议经讨论，形成如下决议：
以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于投资深圳市徐港电子有限公司的议案》，同意公司董事长周儒欣作为公司股东代表参加徐港电子股东会，同时授权经营层办理后续相关手续。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司对外投资公告》详见公司２０１０－０３２号公告。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
２０１０年１１月２日
