证券简称：国际实业 证券代码：０００１５９ 编号：２０１０－８２

新疆国际实业股份有限公司关于

公司重大资产重组获得

中国证监会并购重组审核

委员会核准的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１０年１０月２９日接到中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１５０４号文《关于核准新疆国际实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准公司本次重大资产出售、购买暨关联交易事宜。公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权，在核准文件的有效期１２个月内，尽快实施本次重大资产重组相关事宜。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

２０１０年１１月２日

证券简称：国际实业 证券代码：０００１５９ 编号：２０１０－８３

新疆国际实业股份有限公司关于

重大资产出售、购买暨关联交易

报告书的修改说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”或“本公司”）于２０１０年４月１６日刊登了“关于公司重大资产出售、购买暨关联交易的报告书”及相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及证监会的要求，本公司补充提供了本次重大资产重组中拟购买的资产及拟出售的资产截止２０１０年６月３０日补充审计报告及财务数据，对《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易的报告书》部分内容进行了修订、补充和完善，报告书的补充和修改内容如下：

本修改说明的目的是向公众提供有关本次重组报告书修改及新增的重要内容，重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅地点为：乌鲁木齐市黄河路１号招商银行大厦１１楼。

１、修改“重大事项提示”章节

“十二、对全资子公司煤焦化公司担保情况”修改为：

截止《重组预案》公告日２０１０年１月８日，本公司合计为煤焦化公司３０，７００万元银行贷款进行担保。截至本报告出具之日，上述３０，７００万元银行贷款中的１０，５００万元已到期偿还，剩余国际实业为煤焦化公司所提供的２０，２００万元担保已经全部解除。目前，不存在国际实业为煤焦化公司提供担保的情形，也不存在委托煤焦化公司理财等方面的情况。

增加以下提示：

十三、中油化工库存商品２０１０年６月３０日余额为８，６５５万元，主要是油品，若国际油价大幅波动，中油化工存在存货跌价风险。

十四、中油化工２０１０年度预测净利润为２０，３０８，６６９．５２元，较２００９年度增长９８％，主要来源于营业外收支。

删除“十五 （四）审批的不确定性风险”

２、修改“第三节 重组煤焦化公司”章节内容

“二、交易标的（煤焦化公司１００％股权）”最后一段修改为：

中和资产对本次拟出售的煤焦化公司１００％股权进行了评估，并于２０１０年２月８日出具《资产评估报告书》（中和评报字（２００９）第Ｖ２０６５－１号），根据该评估报告煤焦化公司的净资产账面值为６２，１９７．２０万元，净资产评估值为１６８，３４９．６１万元，评估增值率为１７０．６７％，经交易各方协商确认后，于２０１０年３月签订了《重组协议补充协议》，确认煤焦化公司１００％股权价格为１４６，０００万元，实际增值率为１３４．７４％。出让该股权将会使公司当期财务报表增加非经常性损益。

３、修改“第七节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”章节内容

“四、本次交易对主营业务的影响”修改为：

交易前国际实业主要经营煤焦化、房地产业务和进出口贸易，交易后公司主营业务为成品油批发、零售、运输，仓储、房地产业务和进出口贸易业务，公司的业务格局发生了较大规模的变化，公司进入拥有较大发展空间和较高准入门槛较的成品油行业，有利于增强公司抵御市场风险能力、实现可持续发展。交易后主营业务测算如下表：

单位：万元

项目	交易后
２０１０年
房地产	２６，８４０
贸易及其他	１０，５８２
中油化工	７４，６２９

注：上表中油化工全年收入将按照国际实业实际完成重组时间，确定合并入国际实业收入。

房地产业务从２０１０年起将进入大发展和收获期，目前在开发的南门国际城商业综合体项目总建筑面积２８万平方米，预计２０１０年－２０１２年将会每年平均为公司贡献１亿元左右净利润，公司还拥有总面积约４０万平方米的商业土地储备，公司将持续开发该项地产项目，以保证公司经营业绩的持续稳定增长。且公司将利用本次交易收到的现金资源，继续在煤炭领域的加大投资力度，把煤炭业务做大做强，煤炭在公司主营业务中的占比将逐步回升，为公司持续盈利能力的增强和全体股东利益最大化提供保障。

“五、本次交易对未来盈利能力的影响”修改为：

本次交易中，公司通过出售煤焦化公司，参股铸管资源，与铸管股份、铸管集团合作打造钢焦一体化经营模式，今后继续享有焦炭行业的增值收益和钢焦产业整合的协同收益。公司本次取得中油化工的实际控制权，今后可为中油化工的可持续发展提供资金支持，在战略上给公司带来巨大发展动力和空间。公司可以利用本身既有的“燃料油进口资质”及多年来积累的能源贸易优势，做大做强中油化工产业链源头，为终端销售提供充分保障。

本次重大资产重组不仅可以完善公司产业链，构建能源产品储、运、销配套网络，使公司产业得到优化，同时可以借助公司能源贸易优势及连接中亚的地缘优势，通过延伸油品仓储及销售终端产业链，以进一步增强公司盈利能力和抵御风险能力，为公司后续产业升级提供稳定保障。

本次重大资产重组本公司可回收的资金中，将有３５，６３０．１３万元（按照煤焦化公司股权交割时点的募集资金余额，即煤焦化公司募集资金专户余额）用于本公司募集资金专户存储，待明确了目标市场或客户后，再履行相关审批程序，实施投资项目。本公司承诺，本次出售资产获得资金在政策调控期内不用于房地产开发行业。

出售煤焦化交易完成后，获得的款项扣除所得税后，预计剩余货币资金约８．４亿元，公司将利用收到的现金资源加大既定产业投资，做大做强，为公司持续稳定的盈利提供保障，具体投向如下：

序号	项目	预计投资额	项目进展
１	投资建设年产１２０万吨动力煤、优特煤种矿井及配套设施	６５，０００万元	已和ＥＮＲＣ（ＩＭＲ之子公司）签署了《合作协议》，拟成立由本公司控股的合资企业整合动力煤、优特煤种矿井。
２	投资建设能源进出口贸易及国内贸易网络	３０，０００万元	目前已分别在北京及香港设立了贸易子公司。
３	增持中油化工股权实现绝对控制	９，５００万元	不晚于２０１１年４月３０日前完成对张亚东所持剩余注册资本的受让。

注：上述投资，将根据公司对外投资规定履行相应批准程序，其中作为募集资金使用部分，将根据募集资资金使用规定履行相应批准程序，并由光大证券股份有限公司进行监管。

１、投资建设年产１２０万吨动力煤、优特煤种矿井及配套设施

２００８年１２月１８日，公司与Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｍｉｎｅｒａｌ ＲｅｓｏｕｒｃｅｓＢＶ（国际矿产资源公司，以下简称“ＩＭＲ 公司”）签署了合作备忘录，拟在新疆设立一家合资企业，名称拟定为“新疆ＸＸ 矿业投资开发有限公司”，其中公司将持有合资公司５１％的股权，ＩＭＲ 公司持有合资公司４９％的股权，拟设立的合资公司主要从事矿业投资，开发利用新疆煤炭资源等业务。２００９年公司与ＩＭＲ公司代表共同考察了新疆地区优特煤种矿井，通过对新疆地域、煤种资源分布、市场、运输等条件的分析，初步确定拟在北疆阜康地区开展煤炭资源整合投资。

为了加快合作进程，２０１０年４月１３日，公司与ＩＭＲ 公司、欧亚自然资源公司哈萨克斯坦管理公司（ＩＭＲ 公司之子公司，以下简称“ＥＮＲＣ 公司”）在哈萨克斯坦首都阿斯塔纳进行会谈，会谈主题为“关于国际实业与ＥＮＲＣ公司所属企业之间建立相互有利的战略合作并在中国新疆成立合资企业”，并签署了备忘录，具体内容如下：

（１）将２００８年１２月１８日签署的合作备忘录有效期延长至２０１１年１月１日；

（２）拟成立的合资企业的外方投资方由“ＩＭＲ 公司”变更为“ＥＮＲＣ公司”， ２００８年１２月１８日签署的合作备忘录中“ＩＭＲ 公司”所承担的责任和义务由“ＥＮＲＣ 公司”承担；

（３）提出加快煤炭资源收购整合工作，合资企业经营范围将扩大至采矿、冶金、贸易及环保技术等方面；

（４）尽快成立由法律和技术代表组成的工作组，以推进合作进程。

ＥＮＲＣ 公司注册地址在哈萨克斯坦首都阿斯塔纳市，是一家从事采矿、冶金、电力的跨国公司，为哈萨克斯坦最大的铁矿、煤炭及铬铁生产商。ＩＭＲ 公司注册地址为荷兰阿姆斯特丹１０７１ＧＶ，主要经营范围是矿产资源投资。

目前，已初步确定整合标的为北疆阜康地区煤矿，为优特煤种，现产能为１５万吨／年，整合后对其进行改扩建至６０万吨矿井，预计总投资６．５亿元。本次重组完成后，预计项目在２０１０年下半年启动，２０１１－２０１３年完成６０万吨扩建工作。这样在２０１１－２０１３年期间，每年将会为公司带来优特煤种采掘、加工及销售收入，自２０１４年起来自于优特煤种生产、加工和销售利润将在公司主营业务利润中大幅增加。

２、投资建设能源进出口贸易及国内贸易网络

进出口贸易业务是公司的传统主业之一，公司拥有丰富的贸易人才优势、贸易竞争优势，公司在２００３年即全资控股了新疆石油石化产业发展有限公司，该公司拥有西北唯一的国营贸易油品进口经营资质，燃料油、重油进口不受配额限制。２００９年公司全资受让了新疆中化石油有限公司，该公司拥有成品油批发经营资质。利用本次交易收到的现金资源，今后公司将加大在石油贸易业务领域的投资力度，把能源贸易做大做强，为公司战略目标实现奠定基础。

公司计划在北京、山东和香港等地设立贸易子公司，通过贸易子公司开拓石油石化产品产、供、销渠道，拓展公司能源贸易主业。项目预计总投资３亿元，建成后，将扩大公司石油石化产品的市场占有率，增加市场信息来源，提高公司的决策效率，为公司做大做强能源贸易奠定基础。

３、增持中油化工股权实现绝对控制

２００９年３月５日，公司与自然人张亚东签订了《增资扩股协议》，协议约定公司自成为中油化工股东之日起２４个月期满后的３０日内有义务向张亚东以书面方式发出以不低于中油化工当期账面净资产值为计价依据向张亚东购买其全部或部分股权的要约，因此，公司将严格按照《增资扩股协议》约定，最迟不晚于２０１１年４月３０日前完成对张亚东所持剩余注册资本的受让。

公司计划审计、评估后回购张亚东所持中油化工剩余注册资本，预计增持金额为９，５００万元左右。通过上述交易将完成对中油化工的绝对控制，以进一步保证上市公司利益。

删除“六、本次交易可能面临的风险 （四）审批的不确定性风险”。

４、修改“第八节 财务会计信息”内容

补充披露了截止２０１０年６月３０日财务数据。

除上述章节变动外，其它章节均未发生变动。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

２０１０年１１月２日