证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１０－０１６
北京康得新复合材料股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司全体董事会、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第一届董事会第十九次会议于２０１０年１０月２９日以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于２０１０年１０月２１日前以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应到９人，实到７人，董事于明、赵晓岩因故未能亲自出席，分别委托董事金大鸣、郭海滨出席本次会议并代为行使表决权，实际参加本次会议表决的董事９人（其中独立董事３人），公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，审议并通过以下议案：
一、《关于使用超募资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》
为了促进预涂膜基材新产品研发，控制基材质量，保障基材稳定供应，降低成本，提升公司核心竞争力，公司成立了山东泗水康得新复合材料有限公司（简称：山东泗水），建设预涂膜基材生产基地。
本项目位于山东泗水经济开发区，征地面积２００亩，新建厂房、管理用房４２，６４５．６４㎡，一期安装２条聚丙烯高分子材料生产线。
项目规模（一期工程）总投资２２，９５８．５２万元，其中征地费３，７９０万元、设备购置１５，５００万元、厂房２，０００万元。
公司计划使用超募资金１８，０００万元增资山东泗水，并由山东泗水用于预涂膜基材建设项目，预算超出部分由山东泗水自筹解决。增资完成后，山东泗水注册资本增至２２，０００万元。
该项目建设周期为两年。项目预计２０１０年四季度开始建设施工，２０１２年四季度竣工。
本项目建成达产后，可新增两条生产线，年产３万吨预涂膜基材。预计达产年度实现销售收入４４，７４８．４２万元、利润总额５，８５４．６５万元，项目财务内部收益率（税后）为１６．７６％，总投资收益率为１８．２４％。
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。上述方案尚需提交公司股东大会审议批准后执行。
二、《关于公司向中国进出口银行北京分行办理１０，０００万元贷款续贷的议案》
公司向中国进出口银行北京分行取得的１０，０００万元贷款已到期，现拟办理续贷手续，主要内容：
公司将与中国进出口银行北京分行签署《抵押合同》和《贷款合同》贷款６，５００万元，以位于北京市昌平区振兴路２６号的面积为４０亩土地使用权及房产所有权作为抵押，房地产市场总价的预估评估值为１２，１９９．２８ 万元，期限为抵押合同生效之日起两年。
公司将与中国进出口银行北京分行签署《贷款合同》贷款３，５００万元，控股股东“康得投资集团有限公司”为此项贷款提供追加担保签署《保证合同》，担保金额最高为人民币３，５００万元，担保方式为连带责任担保，期限为贷款合同生效之日起两年。
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。
三、《关于修改＜公司章程＞的议案》
根据上市后的实际情况以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司拟对公司章程作出如下修改：
１、在原第二十九条第四款后增加一款作为第五款：
“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
２、原第四十四条第一款由：“公司召开股东大会的地点为：公司住所地。”
修改为：“公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会公告地点。”
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
四、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
五、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
六、《关于修改＜重大经营与投资决策管理制度＞的议案》
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
七、《关于修改＜对外担保管理制度＞的议案》
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
八、《关于修改＜关联交易管理制度＞的议案》
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
九、《关于修改＜募集资金专项存储及使用管理制度＞的议案》
修订内容详见附件１。
募集资金专项存储及使用管理制度全文披露参见公司指定的证券时报、中国证券报、ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
十、《关于修改＜内部审计制度＞的议案》
修订内容详见附件２。
内部审计工作制度全文参见指定披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网、证券时报、中国证券报。
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。
十一、《关于制定＜防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度＞的议案》
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
十二、《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》
董事会以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，通过了上述议案。
上述信息详见公司指定披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网、证券时报、中国证券报。
附件１：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《募集资金专项存储及使用管理制度》有关条款作出以下修改：
一、第一条第一款内容由：“为完善北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（以下简称“通知”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００８年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《北京康得新复合材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。”
修改为：“为完善北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”） 治理，规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板上市企业规范运作指引》（以下简称“中小板指引”）《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（以下简称“通知”）等法律、行政法规、规范性文件及《北京康得新复合材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。”
二、第三条由：“保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理的持续督导工作。”
修改为：“保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。”
三、第五条由：“募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。”
修改为：“公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。”
四、第十五条第一款由：“
公司应当在募集资金到账后 １ 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过 １０００ 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的５％的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
修改为：“
公司应当在募集资金到账后１个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过１０００万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的５％的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
”
五、删除第十六条，其后各条序号依次前移。
六、第二十一条由：“募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。”
修改为：“募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。”
七、第二十二条由：“公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在２个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。”
修改为：“公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在２个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。”
八、第二十四条由：“公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后２个交易日内报告深圳交易所并公告。”
修改为：“公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。”
九、第二十五条由：“公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司不得将募集资金用于抵押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。”
修改为：公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。”
十、第二十七条第一款由：“使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定，并保证能使该收购有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。”
修改为：“公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。”
十一、第三十一条由：“单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于５０ 万或低于该项目募集资金承诺投资额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条履行相应程序及披露义务。”
修改为：“单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于５０万或低于该项目募集资金承诺投资额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十六条、第二十七条的规定履行相应程序及披露义务。”
十二、删除原第三十二条，增加一条作为第三十二条：“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额１０％以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于３００万元人民币或低于募集资金净额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”
十三、第三十三条由：“为避免资金闲置，充分发挥其效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金不得超过６个月；
（四）已归还用于暂时补充流动资金的募集资金（如使用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过本次募集金额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
修改为：“为避免资金闲置，充分发挥其效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金不得超过６个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；
（五）已归还用于暂时补充流动资金的募集资金（如使用）；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
十四、在第三十三条后增加六条作为第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条：“
第三十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第三十五条公司应当妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
超募资金使用计划制定后不得随意更改，如果市场或经营环境发生重大变化，公司须及时向投资者履行告知义务，并按相关程序调整投资计划。保荐机构应对超募资金的使用计划发表意见。
第三十六条超募资金达到或超过计划募集资金净额２０％的，超募资金应根据公司实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）补充流动资金。
第三十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本节“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司应认真做好项目可行性分析、经济效益分析，做好项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示。公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应出具专项意见，根据《公司章程》规定超出董事会投资权限的，还应当提交股东大会审议。
第三十八条公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）公司最近１２个月未进行证券投资等高风险投资；
（二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；
保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对超募资金补充流动资金的使用情况做出专门说明；
（四）超过本次募集资金净额１０％以上的超募资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
第三十九条未经以上决策程序，公司不得使用超募资金。当出现滥用超募
资金情形时，董事会将责成审计委员会对滥用情况进行审计，并根据审计委员会的意见对相关责任人作出处分。
十五、第四十条由：“公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后２个交易日内向深圳交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”
修改为：“公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后２个交易日内向深圳交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施等内容。”
十六、第四十条由“公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 １０ 个交易日内对年度募集资金的存放 与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 ２ 个交易日内报告深交所并公告。”
修改为：“公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小板指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的１０个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后２个交易日内报告深交所并公告。”
十七、第四十二条由：“独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。”＠ 修改为：“独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。”
十八、在第四十二条后增加一条，作为第第四十三条：“保荐机构与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。”
十九、第四十五条由：“本制度经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。”
修改为：“本制度经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。”
附件２：
一、第一条内容由：“为了提高内部审计工作质量、加大审计工作力度、明确审计工作职责以及规范审计工作程序，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中华人民共和国内部审计准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，制定本制度。”
修改为：“为了提高内部审计工作质量、加大审计工作力度、明确审计工作职责以及规范审计工作程序，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中华人民共和国内部审计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，制定本制度。”
二、第四条第二款后增加一款作为第三款：“公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。”
三、第八条后增加一条作为第九条，以后各条序号顺延：“审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。”
四、第十条第一项、第二项由：“内部审计机构应履行以下主要职责：
１、对公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企业的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
２、对公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企业的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。”
修改为：“内部审计机构应履行以下主要职责：
１、对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股企业的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
２、对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股企业的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。”
五、第二十一条第十三项由：“购买和出售资产的审计与控制：审查是否按照有关规定履行审批程序；购入资产的运营状况是否与预期一致；购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。”
修改为：“购买和出售资产的审计与控制：审查是否按照有关规定履行审批程序；是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；购入资产的运营状况是否与预期一致；购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。”
六、第二十一条第十五项由：“关联交易的审计与控制：审查确定的关联方名单以及及时更新的情况；审查是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。”
修改为：“关联交易的审计与控制：审查确定的关联方名单以及及时更新的情况；审查是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。”
七、第二十一条第十八项由：“信息披露事务管理制度建立和实施的审计和控制：审查公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企业的信息披露事务管理和报告制度；是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。”
修改为：“信息披露事务管理制度建立和实施的审计和控制：审查公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司及具有重要影响的参股企业的信息披露事务管理和报告制度；是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。”
八、第三十九条内容由：“本制度由公司审计部负责解释和修订。”
修改为：“本制度由公司董事会负责解释和修订。”
备查文件：
１、本公司第一届董事会第十九次会议决议；
特此公告。
北京康得新复合材料股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十九日
证券代码：００２４５０ 股票简称：康得新 公告编号：２０１０－０１７
北京康得新复合材料股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
监事会于２０１０年１０月２９日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１０年１０月２１日以通讯方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席那宝立先生主持，会议经认真研究，形成如下决议：
以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用超募资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》。
监事会发表的意见：上述超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。超募资金建设预涂膜基材项目使用计划的实施，将有助于提高超募资金的使用效率，有利于提高公司核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
北京康得新复合材料股份有限公司监事会
二〇一〇年十月二十九日
证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１０－０１８
北京康得新复合材料股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召集人：公司董事会。
２、会议的合法合规性：公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
３、会议召开日期和时间：２０１０年１１月１７日１４：３０
４、会议召开方式：现场记名投票表决
５、出席对象：
（１）截至２０１０年１１月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（２）公司第一届董事会董事、第一届监事会监事及高级管理人员；
（３）见证律师。
６、会议地点：北京市昌平区振兴路２６号公司会议室
二、会议审议事项
１、本次股东大会审议的议案由公司第一届董事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
２、本次股东大会的议案：
（１）审议《关于使用超募资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》；
（２）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
（３）审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；
（４）审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
（５）审议《关于修改＜重大经营与投资决策管理制度＞的议案》；
（６）审议《关于修改＜对外担保管理制度＞的议案》；
（７）审议《关于修改＜关联交易管理制度＞的议案》；
（８）审议《关于修改＜募集资金专项存储及使用管理制度＞的议案》。
（９）审议《关于制定＜防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度＞的议案》；
３、上述议案内容详见刊登在２０１０年１１月２日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。
三、会议登记方法
１、登记方式：
（１）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东帐户卡或持股凭证、出席代表身份证；
（２）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；
（３）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；
（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以上地邮戳为准，不接受电话登记。
２、登记时间：２０１０年１１月１５日上午９：００至１１：００，下午２：００至４：００
３、登记地点：北京市昌平区振兴路２６号证券部办公室
四、其他
１、会议联系方式：
联 系 人：金大鸣
联系电话：０１０－８９７１０７７７
传 真：０１０－８０１０７２６１
电子邮件：ｋｄｘ＠ｋａｎｇｄｅｘｉｎ．ｃｏｍ
２． 会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。
五、备查文件
１、《第一届董事会第十九次会议决议》；
２、《关于部分超募资金使用计划和重大对外投资的公告》；
３、新制定的《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》；
４、修订后的《股东大会议事规则》；
５、修订后的《董事会议事规则》；
６、修订后的《重大经营与投资决策管理制度》；
７、修订后的《对外担保管理制度》；
８、修订后的《关联交易管理制度》；
９、修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》。
北京康得新复合材料股份有限公司董事会
２０１０年１０月２９日
附件
北京康得新复合材料股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为北京康得新复合材料股份有限公司的股东，委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席北京康得新复合材料股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。
投票指示：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于使用超募资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》 | | | |
| ２ | 《关于修改＜公司章程＞的议案》 | | | |
| ３ | 《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》 | | | |
| ４ | 《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》 | | | |
| ５ | 《关于修改＜重大经营与投资决策管理制度＞的议案》 | | | |
| ６ | 《关于修改＜对外担保管理制度＞的议案》 | | | |
| ７ | 《关于修改＜关联交易管理制度＞的议案》 | | | |
| ８ | 《关于修改＜募集资金专项存储及使用管理制度＞的议案》 | | | |
| ９ | 《关于制定＜防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度＞的议案》 | | | |
１、 上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”， 若反对请在对应栏附注： 中划“×”， 若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。
２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持有股份：
受委托人签名：
身份证号码：
委托日期：２０１０年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
股票代码：００２４５０ 股票简称：康得新 公告编号：２０１０－０１９
北京康得新复合材料股份有限公司
关于部分超募资金使用计划
和重大对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
１、本次部分超募资金使用和重大对外投资不构成重大资产重组；
２、本次部分超募资金使用和重大对外投资不构成关联交易。
一、超募资金到位与管理情况
２０１０年６月２日，经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】７５３号文核准，北京康得新复合材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票４，０４０万股，每股发行价格１４．２０元，募集资金总额为５７，３６８万元，扣除发行费用３，５８４．３６万元，本次募集资金净额为５３，７８３．６４万元，较原１６，０７５．８０万元的募集资金计划超额募集３７，７０７．８４万元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字【２０１０】２５７号《验资报告》审验确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
２０１０年８月２日，公司使用募集资金向全资子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司增资１６，０７５．８０万元；２０１０年８月１０日，公司利用部分超额募集资金归还银行贷款７，２００万元和补充流动资金５，０００万元、子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司利用部分超额募集资金归还银行贷款７，５００万元。截止２０１０年１０月２８日，超额募集资金余额１８０，０７８，３７３．８５元，全部存放于公司募集资金专户。
二、本次部分超募资金使用计划的安排
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 ２９ 号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经公司董事会谨慎研究决定，同意如下超募资金使用计划：使用超募资金１８，０００万元用于增资山东泗水康得新复合材料有限公司（以下简称“山东泗水”）用于预涂膜基材生产基地建设项目（一期工程）。具体情况如下：
（一）山东泗水预涂膜基材生产基地建设项目（一期工程）
１、项目基本情况：
预涂膜基材生产线基地建设项目位于山东泗水经济开发区，项目征地面积２００亩，新建厂房、管理用房４２，６４５．６４㎡，一期安装２条聚丙烯高分子材料生产线。
本项目规模总投资２２，９５８．５２万元，其中征地费３，７９０万元、设备购置１５，５００万元、厂房２，０００万元。
２、项目实施主体：该项目由山东泗水实施。
山东泗水，成立于２０１０年８月２３日，注册地址为山东泗水县经济开发区泉兴路，注册资本４，０００万元，为公司全资子公司。
公司计划使用超募资金１８，０００万元增资山东泗水，并由山东泗水用于预涂膜基材基地建设项目，预算超出部分由山东泗水自筹解决。增资完成后，山东泗水注册资本增至２２，０００万元。
３、可行性分析：
本项目所产预涂膜基材产品主要是为了满足公司预涂膜生产的原材料需求，其产能设计与公司预涂膜生产产能相匹配，因此，产品需求稳定。
根据目前国内市场基材生产线的供需现状，购买基材生产线符合公司发展规划和需求。
４、项目实施进度：该项目建设周期为两年。项目预计２０１０年四季度开始建设施工，２０１２年四季度竣工。
５、经济效益分析：预计达产年度实现销售收入４４，７４８．４２万元、利润总额５，８５４．６５万元，项目财务内部收益率（税后）为１６．７６％，总投资收益率为１８．２４％。
６ 项目审批情况：项目立项已完成，环评批复将在近期完成。
（二）投资的目的和对公司的影响
公司原采用委托加工基材的采购模式使产品生产受到供应商生产计划的约束，同时委托加工基材存在技术失密风险。控制预涂膜基材生产线可使公司促进基材新品研发，控制基材质量；可根据石油价格的变动，控制基材生产的节奏，规避石油价格波动带来的风险保障稳定供应；及时根据产品不同规格的需求，安排基材生产和套裁，减少损耗，降低成本；自用后余量，可直接销售，共享现有国内外销售渠道和客户资源，提高综合效益。因此，建设预涂膜基材生产线基地对于提升公司核心竞争力是十分关键的，符合公司的远景规划。
上述方案尚需提交公司股东大会审议批准后执行。
本次拟投的项目与公司上市募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所有关规定。
三、董事会审议程序及表决结果
２０１０年１０月２９日，公司第一届董事会第十九次会议以９票赞成，０票反对，０ 票弃权审议通过了《关于使用超募资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》，同意上述超募资金使用计划。
四、剩余超募资金７８，３７３．８５元将暂存放于募集资金专户，用于公司主业发展。
五、专项意见说明
１、公司监事会发表的意见：
上述超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。超募资金建设预涂膜基材项目使用计划的实施，将有助于提高超募资金的使用效率，有利于提高公司核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。同意将上述议案提交公司股东大会审议。
２、公司独立董事发表的意见：
公司使用部分超募资金增资子公司建设预涂膜基材项目（一期工程），符合公司发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号－－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司本次部分超募资金使用计划事宜。同意公司使用超额募集资金中的１８，０００万元用于上述项目。
３、公司保荐机构发表的意见：
１）保荐机构认为：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
２）关于使用超额募集资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事均发表了明确同意意见，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次超额募集资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。
３）本次增资山东泗水后，山东泗水应及时办理相关工商登记变更手续，并将资金存放于经山东泗水董事会确认的募集资金专户，根据公司《北京康得新复合材料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。
４）山东泗水康得新复合材料有限公司“预涂膜基材生产基地建设项目（一期工程）”尚需按有关规定向地方政府投资主管部门备案。
５）保荐机构及保荐代表人建议公司股东仔细阅读第一届董事会第十九次会议相关决议公告等文件，认真考虑董事会提交的议案，独立判断。
６）保荐机构及保荐代表人对对公司本次超额募集资金的使用计划无异议。
特此公告。
北京康得新复合材料股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十九日
备查文件：
１、北京康得新复合材料股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；
２、北京康得新复合材料股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；
３、独立董事发表的意见；
４、保荐机构专项审核意见。
