证券时报记者 李 坤

　　本报讯 经过三个多月漫长的等待，百联集团公司旗下的百联股份(600631)和友谊股份(600827)重大资产重组预案终于出炉。友谊股份将发行股份购买集团资产，并且以新增股份换股的方式吸收合并百联股份。重组完成后，友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，而原百联股份将被注销。

　　具体方案为，友谊股份将按15.57元/股的价格向百联集团非公开发行普通股(A股)，购买其持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权和上海百联集团投资有限公司100%股权，双方同意按拟购买资产的评估值合计47.08亿元作为交易价格，购买资产将发行股份数量为30.02亿股。

　　同时，友谊股份向百联股份换股日登记在册的股东增发股份，在换股日持有百联股份的股东，均有权且应当于换股日将其所持有的百联股份全部转换成友谊股份，百联股份异议股东拥有现金选择权，现金选择权提供方因此而获得的百联股份也可以换股。

　　此次吸收合并完成后，友谊股份将承继及承接百联股份所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续；友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，主营业务为百货零售业，经营范围进行相应变更。

　　经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份、百联股份的换股价格分别为15.57元/股、13.41元/股，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1:0.861，即每1股百联股份换0.861股友谊股份A股股份。

　　预案同时规定，友谊股份的异议股东拥有收购请求权，百联股份的异议股东拥有现金选择权。行使收购请求权的友谊股份异议股东，可获现金对价，具体价格为A股15.57元/股，B股1.342美元/股；行使现金选择权的百联股份异议股东，可也按股数获得现金对价，具体价格为13.41元/股。

　　上述两项交易共同构成此次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则次次重大资产重组自始不生效。据悉，此次上述两家公司吸收合并的目的是为了解决双方之间的同业竞争问题，落实上海国资的重组要求。