证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１０－０１４
浙江万里扬变速器股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于２０１０年１０月２５日０９时３０分起停牌。公司于２０１０年１１月４日发出本公告，公司股票自２０１０年１１月４日开市起复牌。
２、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于２０１０ 年１１月４ 日刊登于巨潮资讯网的《浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书》等相关公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知于２０１０年１０月１５日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于２０１０年１０月２５日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事９名，实际参与董事９名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持了会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》
经与会董事审议，同意公司向建德市万盛汽配有限公司（以下称“万盛汽配”）现金购买其所持有的山东临沂临工汽车桥箱有限公司（以下称“山东临工”）１６．３３％股权（以下称“本次交易”）。山东临工２００９年度经审计的合并财务会计报告营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
１、购买资产范围：
建德市万盛汽配有限公司持有山东临沂临工汽车桥箱有限公司１６．３３％的股权资产。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
２、购买资产的定价：
本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１０〕３３８号《资产评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以２０１０年６月３０日为评估基准日，最终确定确认山东临工在评估基准日的账面评估价值为 １０，４９２．６９万元。按万盛汽配对于山东临工拥有的权益比例计算，其对应的权益评估价值为１，７１３．４６万元。经交易双方协商，确定最终交易价格为１，６７２万元，较评估值折价２．４２％。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
３、购买方式：
公司本次重大资产购买采用货币支付方式。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
４、交易标的权属转移：
本次重大资产购买经中国证监会核准后３０日内，本公司以及建德市万盛汽配有限公司应互相配合、办理完成交易标的的移交和过户手续。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
５、自评估基准日至交割日期间损益的归属：
自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，交易标的产生的亏损由万盛汽配承担，产生的收益由公司享有。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
６、本次交易决议的有效期：
本次交易决议有效期为本次交易相关议案经本公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过之日起１２个月。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
本议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
本次重大资产购买尚需取得证券相关主管部门核准后方能实施。
公司独立董事关于此项重大资产购买的独立意见详见《万里扬独立董事对公司重大资产购买事项的独立意见》。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二、审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
经核查，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规的规定：
１、本次交易拟购买资产尚不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取得相应的许可或批准文件。
２、本次交易公司拟购买资产为建德市万盛汽配有限公司持有山东临沂临工汽车桥箱有限公司１６．３３％的股权资产。
根据对交易主体建德市万盛汽配有限公司、目标公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司的调查，建德市万盛汽配有限公司合法拥有目标资产的完整权利。
建德市万盛汽配有限公司合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；山东临沂临工汽车桥箱有限公司也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
３、本次交易完成后，山东临沂临工汽车桥箱有限公司将成为公司的控股子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及无形资产的所有权或者使用权。在本次交易完成后，公司将继续保持资产独立完整，以及业务、财务、机构和人员的独立。
４、本次交易有利于公司经营发展，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，本次交易不会导致公司出现同业竞争。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
本议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于＜公司重大资产购买报告书（草案）＞及＜报告书摘要＞的议案》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
本议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
四、审议通过《关于附生效条件的＜股权转让协议书＞的议案》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
本议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
五、审议通过《本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
该等报告还需提交２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
公司董事会审议通过拟提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜，具体如下：
１、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的重大资产购买方案，全权负责办理和决定本次交易具体相关事宜；
２、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构；
３、授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、交易对象、交易方式等；
４、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
５、授权董事会应审批部门的要求对本次交易议案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
６、授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过后１２个月内有效。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
本议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
董事会认为公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
本议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
八、审议通过《关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产５０万台乘用车变速器项目”的议案》
公司拟投资新建“年产５０万台乘用车变速器项目”，项目规划总投资为６２，２００万元，新增规划用地２２０亩，新建厂房及配套设施８５，０００平方米，形成年产５０万台乘用车变速器的生产能力，建设期为３年。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
本议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
九、审议通过《关于授权董事会办理土地“招拍挂”相关事宜的议案》
因公司发展和新建项目需要，拟以“招拍挂”方式购买位于金华市婺城新区临江工业区后童区块，宗地面积为２２０亩，性质为工业用地，拟用作年产５０万台乘用车变速器项目。为了便于操作，特提请股东大会授权董事会处理上述宗地“招拍挂”交易及相关事宜。
本授权自公司２０１０年第二次临时股东大会批准之日起 １２ 个月内有效。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
本议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
十、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
因公司上市后工作的需要，拟将公司独立董事的津贴调整为５万元∕年。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
本议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于将部分募集资金以银行定期存单方式存放的议案》
公司在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行开设募集资金专项账户，账号为 １４２１０１５７８７０００００１２，截止２０１０年１０月 ２４日，专户余额为５１，２４４．５９７９０３万元。该专户仅用于公司技术研发中心建设项目募集资金和超募资金的存储和使用。
为提高募集资金的效益，公司拟将４９，０００万元募集资金以定期存单方式存放，分别为期限 ３个月（存单金额：９，０００万元）；期限 ６个月（存单金额：２０，０００万元）；期限 １２ 个月（存单金额：２０，０００万元）。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
十二、审议通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于２０１０年１１月１９日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议董事会本次审议通过的第一至第十项议案。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占总票数的１００％。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月４日
证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１０－０１５
浙江万里扬变速器股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议通知于２０１０年１０月１５日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于２０１０年１０月２５日在公司会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，充分讨论，以举手表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产５０万台乘用车变速器项目”的议案》
本议案表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对， 同意票数占总票数的１００％。
经审议，监事会发表如下意见：关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产５０万台乘用车变速器项目”的事项，符合公司的战略规划和发展，有利于提高募集资金的使用效率，完善公司产品体系，增强公司市场竞争力。公司本次使用部分超募资金投资新项目，与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用２０，０００万元超募资金和４２，２００万元自有资金投资“年产５０万台乘用车变速器项目”，并同意提请公司２０１０年第二次临时股东大会审议本议案。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司监事会
２０１０ 年１１月４日
证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１０－０１６
浙江万里扬变速器股份有限公司关于
使用部分超募资金和自有资金投资
“年产５０万台乘用车变速器项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了提高募集资金的使用效率，完善公司产品结构，提升市场竞争力，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，根据公司发展战略和产业布局，经审慎研究和规划，本公司拟使用２０，０００万元超募资金和４２，２００万元自有资金投资“年产５０万台乘用车变速器项目”。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５２号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年６月２日首次公开发行普通股（Ａ 股）４，２５０万股，每股面值１元，每股发行价格人民币３０元，募集资金总额人民币１２７，５００万元，扣除发行费用合计６，４７８．５５万元后的募集资金净额为１２１，０２１．４５万元。超募资金为人民币５８，９７７．４５万元，其中归还银行借款人民币７，０００万元，暂时补充公司流动资金人民币５，０００万元，剩余可使用超募资金为人民币４６，９７７．４５万元。
二、年产５０万台乘用车变速器项目概况
（一）项目基本情况
１、项目名称：年产５０万台乘用车变速器项目
２、项目建设地点：浙江省金华市婺城新区临江工业区后童区块
３、项目实施主体：浙江万里扬变速器股份有限公司
４、项目建设内容：本项目拟新建齿轮车间、壳体加工车间、热处理车间、装配车间等厂房及配套设施８５０００平方米，采用自主研发的变速器技术，添置先进、可靠、适用的国产及进口生产设备，提高工艺装备水平，保障产品质量，形成年产５０万台乘用车变速器的生产能力。本项目产品分别为３５万手动变速器和１５万台自动变速器。
５、项目投资规划：项目总投资规划为６２，２００万元；包括土地和建筑工程投资１０，８００万元（新增规划用地２２０亩），设备和安装工程投资４２，２００万元，铺底流动资金８，０００万元，其他费用１，２００万元（包括利息、工程预备费等），建设期为３年。
项目资金来源：其中２０，０００万元为超募资金，其余４２，２００万元为自有资金（包括自筹和银行借款）。
（二）项目市场分析
１、汽车行业分析
近年来，在国内宏观经济持续向好的大环境下， 我国汽车工业保持了良好的发展态势， 汽车产销高速增长， 行业经济效益稳步提高。
据中国汽车工业协会最新统计，２０１０年前三季度，国产汽车产销１３０８．２７万辆和１３１３．８４万辆，同比增长３６．１０％和３５．９７％，逼近２００９年全年水平。预计２０１０年国产汽车产销量有望突破１７００万辆。
预计在２０１５年前，中国汽车产业的增幅将保持在１０％到１５％左右，当前我国汽车保有量已经超过了７０００万辆，到２０２０年将达到２．５亿辆。
从政策环境来看，近年来，国家相关部门以汽车产业调整和振兴规划为核心，在《汽车产业调整和振兴规划》的大力推动下，先后出台了“取消养路费”、“购置税优惠”、“汽车下乡”、“新能源汽车产业发展”以及以“旧换新”等一系列鼓励汽车消费的政策措施，使我国汽车工业成为国民经济支柱中可持续发展的重要产业。
２、汽车变速器现状与发展趋势
汽车变速器是影响整车动力性、经济性、舒适性的重要总成，２０１０年１－９月份中国汽车累计销量超１３００万辆，同比增长３５．９７％。在汽车行业市场整体规模增长的情况下，中国变速器行业面临着重大机遇。２００９年我国汽车变速器市场规模达５２０亿元人民币，并且以每年超过２０％的速度增长，预计２０１５年有望达到１５００亿元人民币。
由于近年来乘用车和皮卡市场的增长迅速，该类车型的市场容量不断扩大，２００９年中国乘用车变速器需求量在１０３８万件以上、皮卡变速器需求量在２６万件以上，随着乘用车和皮卡销售量的快速增长，乘用车和皮卡变速器市场规模将越来越大。
公司研发生产的汽车变速器系列（手动变速器、自动变速器）具有结构紧凑，换档灵活，承载扭距大，噪音小等特点，产品系列配套范围广：可匹配１．０－２．８排量、８５－３００扭矩的各类型发动机，可广泛的应用于轿车、ＭＰＶ、ＳＵＶ、微客和皮卡系列车型的配套。
（三）本项目实施的必要性
１、符合国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要精神
国家“十一五”规划纲要中要求“按照走新型工业化道路要求，坚持以市场为导向、企业为主体，把增强自主创新能力作为中心环节，继续发挥劳动密集型产业的竞争优势，调整优化产品结构、企业组织结构和产业布局，提升整体技术水平和综合竞争力，促进工业由大变强。”
本项目的实施将进一步增强企业自主创新能力，调整优化产品结构、企业组织结构和产业布局，提升整体技术水平和综合竞争力。
２、符合国家产业发展政策
本项目产品乘用车变速器满足《产业结构调整指导目录（２００５年本）》鼓励类产品：第十三条汽车第２款“自动变速箱、重型汽车变速箱等汽车关键零部件及具有自主产权（品牌）的先进、适用汽车、发动机制造”。
３、是金华市区域经济发展的需要
本项目将在金华市白龙桥临江工业区实施，汽车工业是产业关联度高，规模效益明显，资金和技术密集的综合产业，所以本项目的实施将推动整个金华市汽车零部件产业的提升，符合金华市的产业发展政策。该项目对提高金华市制造工业水平，壮大产业实力，做强区域经济，具有重要意义。
４、是公司发展的需要
公司以市场为导向，依靠科技进步和技术创新，走高起点、规模化、专业化、优质量、合作发展的道路，在巩固发展现有产品的基础上，开发研制新技术产品，培育新的经济增长点，积极参与市场竞争，服务社会。本项目拟新建齿轮车间、壳体加工车间、热处理车间、装配车间等厂房及配套设施８５０００平方米，采用自主研发的变速器技术，添置先进、可靠、适用的国产及进口生产设备，提高工艺装备水平，保障产品质量，形成年产５０万台乘用车变速器的生产能力。项目的实施，可增强公司产品研发能力和提高企业的生产工艺装备水平，缩短与国际先进水平的差距，并可形成大规模批量化生产，降低生产成本，提高企业的市场竞争力和经济效益。
综上所述，无论是从国际、国内大环境还是企业本身的发展来看，实施本项目是十分必要的。
（四）项目预计效益
根据公司对项目的可行性分析，并基于以下假设前提：
１、项目按进度达产，市场情况基于现有市场未发生重大变化，市场开拓符合预期，产能利用率充足。
２、相关价格按现行市场价格取数。
预计本项目完全达产后，可实现新增年销售收入１９．５亿元（含税），上缴增值税７，８００万元，销售税金及附加１，１７０万元，利润总额２．８２亿元。
以上数据并不代表公司对盈利的保证，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、公司经营情况等多种因素，存在一定的不确定性。
（五）本项目建设可能存在的风险
１、市场开拓风险
虽然在国家相关产业政策指导下以及国内宏观经济持续向好的大环境下， 国内汽车工业保持了良好、快速的发展态势， 但由于市场存在不确定因素，随着项目达产导致产能的快速扩大，如果市场环境发生巨大不利变化，或者产品市场开拓效果不佳，或者市场开拓与产能增加不同步，则会产生产能利用不足的风险。
２、产品价格波动的风险
变速器是汽车的重要零部件之一，其主要原材料是钢材，近年来，受钢材等原材料和劳动力价格大幅波动的影响，变速器的销售价格也在不断调整。若未来受市场各种因素制约，在变速器生产成本持续升高时，产品价格无法提高或者无法完全抵消增加的成本，则将不可避免地影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。
（六）本项目产生的积极影响
项目的实施可以提高公司的研发、生产水平，完善公司的产品体系，提高公司产品的市场份额，并可形成规模化生产效益，降低生产成本，同时也为当地提供了更多的就业机会，实现良好的经济和社会效益。
三、相关审核及批准程序
本次投资“年产５０万台乘用车变速器项目”的议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议审议并通过，同意将２０，０００万元超募资金和４２，２００万元自有资金用于“年产５０万台乘用车变速器项目”。同时，该项目尚需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过后实施。
公司的独立董事发表独立意见，同意将２０，０００万元超募资金和４２，２００万元自有资金用于“年产５０万台乘用车变速器项目”。
公司的保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司使用部分超募资金投资新建项目的独立意见》，对万里扬使用２０，０００万元超募资金和４２，２００万元自有资金投资“年产５０万台乘用车变速器项目”表示无异议。
本项目还须报经政府相关部门审核批准后实施。
四、备查文件
１、公司第一届董事会第二十一次会议决议；
２、公司第一届监事会第八次会议决议；
３、《浙江万里扬变速器股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金和自有资金投资“年产５０万台乘用车变速器项目”的独立意见》；
４、《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司使用部分超募资金投资新建项目的独立意见》。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月４日
证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１０－０１７
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议决议，现将公司２０１０年第二次临时股东大会的会议通知公告如下：
一、会议基本情况
（一）、会议召集人：公司董事会
（二）、召开时间：
现场会议时间：２０１０年１１月１９日（星期五）１３：３０时开始
网络投票时间：２０１０年１１月１８日——２０１０年１１月１９日。其中：
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０ 年１１月１９日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；
２、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１０年１１月１８日１５：００至２０１０ 年１１月１９日１５：００ 期间的任意时间。
（三）、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路３９９９号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。
（五）、股权登记日：２０１０年１１月１５日（星期一）
（六）、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理：
１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；
２、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。
（七）、出席对象：
１、截至２０１０年１１月１５日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、公司聘请的法律顾问。
二、会议审议事项
１、逐项审议《关于公司重大资产购买的议案》
１．１ 购买资产范围
１．２ 购买资产的定价
１．３ 购买方式
１．４ 交易标的权属转移
１．５ 自评估基准日至交割日期间损益的归属
１．６ 本次交易决议的有效期
２、审议《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
３、审议《关于＜公司重大资产购买报告书（草案）＞及＜报告书摘要＞的议案》
４、审议《关于附生效条件的＜股权转让协议书＞的议案》
５、审议《本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
６、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
７、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
８、审议《关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产５０万台乘用车变速器项目”的议案》
９、审议《关于授权董事会办理土地“招拍挂”相关事宜的议案》
１０、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容见本公司在巨潮资讯网上披露的董事会决议公告。
三、参与现场会议的股东的登记方法
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；
（五）登记时间：２０１０年１１月１７日上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１７：００；
（六）登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室。
联系人：张雷刚
联系电话：０５７９－８２２１６７７６
指定传真：０５７９－８２２１６７７６
通讯地址：浙江省金华市宾虹西路３９９９号
邮政编码：３２１０２５
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
１、投票证券代码：３６２４３４ 投票证券简称：万里投票
２、股东投票的具体程序为：
Ａ、买卖方向为买入投票；
Ｂ、在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| ０ | 总议案 | １００元 |
| １ | 关于公司重大资产购买的议案 | １．００元 |
| １．１ | 购买资产范围 | １．０１元 |
| １．２ | 购买资产的定价 | １．０２元 |
| １．３ | 购买方式 | １．０３元 |
| １．４ | 交易标的权属转移 | １．０４元 |
| １．５ | 自评估基准日至交割日期间损益的归属 | １．０５元 |
| １．６ | 本次交易决议的有效期 | １．０６元 |
| ２ | 关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案 | ２．００元 |
| ３ | 关于＜公司重大资产购买报告书（草案）＞及＜报告书摘要＞的议案 | ３．００元 |
| ４ | 关于附生效条件的＜股权转让协议书＞的议案 | ４．００元 |
| ５ | 本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案 | ５．００元 |
| ６ | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案 | ６．００元 |
| ７ | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 | ７．００元 |
| ８ | 关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产５０万台乘用车变速器项目”的议案 | ８．００元 |
| ９ | 关于授权董事会办理土地“招拍挂”相关事宜的议案 | ９．００元 |
| １０ | 关于调整公司独立董事津贴的议案 | １０．００元 |
备注：１００元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案１的子议案需逐项表决，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案１中子议案１．１，１．０２ 元代表议案１中子议案１．２，依此类推。
在股东对议案１进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案１投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案１的投票表决意见为准；如果股东先对议案１投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案１的投票表决意见为准。
另外，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
Ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
Ｄ、确认投票委托完成
３、注意事项
３．１ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
３．２ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
１．１ 申请服务密码的流程：
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
１．２ 激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４ 位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２ 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。
２．１ 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万里扬变速器股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”；
２．２ 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；
２．３ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
２．４ 确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为２０１０ 年１１月１８日１５：００ 时至２０１０ 年１１月１９日１５：００ 时的任意时间。
五、其他事项
（一）、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
（二）、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月４日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名∕名称：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
浙江万里扬变速器股份有限公司独立董事
对公司重大资产购买事项的独立意见
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向建德市万盛汽配有限公司现金购买其所持有的山东临沂临工汽车桥箱有限公司１６．３３％股权（以下简称“本次交易”）；山东临沂临工汽车桥箱有限公司２００９年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上，本次交易构成重大资产重组。
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《深证证券交易所股票上市规则》以及公司的《公司章程》等有关规定，作为公司第一届董事会的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就本公司本次交易相关事项发表独立意见如下：
１、公司本次交易的相关事项经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案前，我们对本次重大资产购买事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。董事会在审议本次交易相关议案时，履行了法定程序。董事会会议的召集召开法定程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
２、本次交易的实施将有利于公司做大做强，提升公司资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司及股东的利益。
３、本次交易不构成关联交易，相关议案以及相关协议的签署，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
４、本次交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为参考。资产评估机构的选聘程序合规，资产评估机构及其经办人员与委托方及资产占有方除业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；本次交易定价符合相关法律法规的规定，具有合理性、公允性。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
５、本次交易尚需公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准。
独立董事（签字）： 俞小莉 徐萍平 吕 岚
２０１０年１０月２５日
