(上接D6版)

　　②固定资产账面值１８，７８６．７８万元，评估值２３，６３４．８３万元，评估增值４，８４８．０５万元，评估增值率为２５．８１％。固定资产的增值主要包括：１）井巷工程评估增值２，６８３．５２万元，其原因主要为井巷工程大部分是２００５－２００８年建成的，人工费用、材料、机械台班费用近年来不断上涨，造成井巷资产评估增值；此外３７项井巷工程未作为固定资产核算，账面价值为零，也是造成增值的原因。２）房屋建筑物资产评估增值１，６６２．２４万元，主要原因是包括钢材水泥在内的建材价格上涨导致房屋建（构）筑物的建筑成本升高，以及北京商品房增值较大。３）设备类资产评估增值５０２．２９万元，其主要原因为部分机器设备会计折旧年限较低于设备的经济寿命年限。

　　③土地使用权账面值为１，３５４．１９万元，评估值为３，２７８．３０万元，评估增值１，９２４．１１万元，评估增值率为１４２．０９％；其主要原因是随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地价格上升所致。

　　３、收益法评估

　　采用收益法对内蒙古银都矿业有限责任公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（ＤＣＦ）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

　　采用收益法内蒙古银都矿业有限责任公司股东全部权益价值为４７８，２８８．８８万元。

　　４、两种评估方法的评估结果差异

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为４６５，５２９．６８万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值４５４，１８１．５５万元，差额为１１，３４８．１３万元，差异率为２．５０％。两种评估方法差异的原因主要是：

　　①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　５、评估结果的确定

　　评估机构分别采用资产基础法和收益法对委估资产进行了评估，评估基准日为２０１０ 年９月３０日，由于采用资产基础法的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

　　即：内蒙古银都矿业有限责任公司股东全部权益在评估基准日２０１０ 年９ 月３０ 日的市场价值为４５４，１８１．５５万元，北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司、自然人王彦峰先生及自然人王伟先生合计持有的内蒙古银都矿业有限责任公司６２．９６％的股权评估结果为２８５，９５２．７０万元。

　　（二）对置入资产评估方法的选择及其合理性分析

　　１、评估方法

　　本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：

　　（１）资产基础法在评估过程中，对每一种资产估算其价值，能够将每一种资产对企业价值的贡献全面公允的反映出来，此评估方法适用于在资产与盈利之间更注重于资产决定价值的情况。银都矿业具有较强盈利能力的原因就是因为其矿产储量丰富，产品品位高，其矿产资产为其具有较强盈利能力的根本原因。

　　（２）采用收益法对股东全部权益价值进行评估，评估结果依赖于评估资产能够带来稳定持续的现金流。因此收益法评估适用于较为稳定的行业，对于行业波动性较大的企业，采用收益法评估将可能出现较大的不确定性，从而有可能使评估结果失去公允性。

　　２、评估方法的选择及其合理性分析

　　从银都矿业的实际情况来看，由于银都矿业较强盈利能力源于其具有丰富的矿产储量资源，同时由于其矿产资源品位较高，但其所处的有色金属采选业，其产品的价格波动性较强，采用收益法评估此类波动较大的行业具有较大的不确定性。出于减少不确定性和谨慎的原则，所以，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，银都矿业６２．９６％的股权以资产基础法评估结果为２８５，９５２．７０万元。

　　五、置入资产的矿权评估情况

　　中鑫众和对银都矿业采矿权在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中鑫众和评报［２０１０］第１０１ 号《采矿权评估报告》。评估结论为：评估人员在充分调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学、合理的评估程序和方法，确定内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿采矿权评估价值为４２６，０６６．６６万元。

　　截止中鑫众和评报［２０１０］第１０１ 号《采矿权评估报告》提交之日，采矿权人正在办理《采矿许可证》生产规模变更为９０万吨／年事宜，以及实施年生产规模扩能至９０万吨／年的技改。《采矿许可证》生产规模变更及技改扩能进度如下：

　　（１）技改扩能的立项、环评、安全、土地选址及节能评估、矿山地质环境保护与恢复治理方案等审批事项已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件；

　　（２）取得经国土资源部备案的《资源储量核实报告》（备案号：国土资储备字［２０１０］３１８号）与中国有色金属工业协会（受国土资源部委托）审查通过的《开发利用方案》；

　　（３）取得国土资源部关于内蒙古银都矿业有限责任公司申请采矿权生产规模变更为９０万吨／年的《材料接收单》（编号：１０００００２２２２２０１０００３７）；

　　（４）截至报告提交日，选矿技改扩能至９０万吨／年已完成，采矿技改扩能预计将于２０１２年底前完成。

　　中鑫众和评报［２０１０］第１０１ 号《采矿权评估报告》的评估结论是在内蒙古银都矿业有限责任公司于２０１２年１２月３１日之前能够取得生产规模为９０万吨／年的《采矿权许可证》及扩能至９０万吨／年为重要假设下做出的。北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟和内蒙古银都矿业有限责任公司已就《采矿权许可证》的如期变更和取得等事项做出了承诺。

　　基于上述事项，且根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估矿山不属于国家进行开采总量宏观调控的矿种或国家保护性开采矿种，评估生产规模可以采用矿山实际生产能力或可以采用经批准的《开发利用方案》确定的矿山生产能力。本次评估确定２０１１年、２０１２年的生产规模为评估基准日《采矿许可证》证载的６０万吨／年，２０１３年及以后年度生产规模为９０万吨／年的评估，符合矿业权评估的相关规范。本次评估以内蒙古银都矿业有限责任公司于２０１２年１２月３１日之前能够取得生产规模为９０万吨／年的《采矿权许可证》及扩能至９０万吨／年为重要假设是合理的。提请报告使用者予以关注。

　　（一）评估方法

　　内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿属正常生产矿山，该矿的《资源储量核实报告》已经通过评审并由国土资源部备案。该矿山开采矿种为银、铅、锌，银和锌的储量规模为大型，铅的储量规模为中型。

　　该矿生产管理规范，矿山能够提供历年完整采矿、选矿生产技术统计指标，可以作为评估选取采矿、选矿等经济技术指标的参考依据；此外，矿山生产正常，自建矿至评估基准日矿山经营状况良好，一直处于盈利状态，以２０１０年９月３０日为基准日，北京国友大正资产评估有限公司、天健正信会计师事务所对内蒙古银都矿业有限责任公司进行了固定资产评估和财务审计，分别出具了《资产评估报告》和《审计报告》，可以作为评估选取投资和成本等经济参数的参考依据。

　　综上，评估认为矿山在服务年限内的预期收益和风险可以用货币计量，根据《中国矿业权评估准则》，评估采用折现现金流量法进行评估，计算公式如下：

　　■

　　（二）矿权评估的主要技术参数的选取和计算

　　１、采选技术指标

　　（１）设计损失量：

　　矿山开采矿石含银、铅、锌三种金属，其中银为贵重金属，在实际开采中，金属矿山尤其是含贵重金属的矿山，一般全部收回（即无法开采回收的储量），结合参考该矿山自建矿至今以来编制的《初步设计》、《深部采矿工程技改方案设计》及《开发利用方案》等设计资料均未涉及设计损失量，因此，本次评估设计损失量为零。

　　（２）采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率：

　　①行业标准规定的采矿损失率与矿石贫化率、选矿回收率

　　国家发展改革委员会自２００７年３月１０日公布实施的《铅锌行业准入条件》，对于新建的铅锌矿的资源利用有明确规定：铅锌矿的损失率坑采（地下矿）不超过１０％，采矿贫化率（地下矿）不超过１０％。硫化矿选矿铅金属实际回收率达到８７％，选矿锌金属实际回收率达到９０％以上。

　　②《中国有色金属工业（２００９）年鉴》，全国有色金属主要技术经济指标表（２００８年），铅锌坑采采矿损失率８．３１％，铅锌坑采矿石贫化率１０．１５％。铅选矿实际回收率８５．４１％，锌选矿回收率８９．６７％。

　　③２００７年－２０１０年１－９月间，矿山实际生产中采矿损失率与贫化率、选矿回收率见下表：

　　■

　　④评估确定的采矿损失率与矿石贫化率、选矿回收率

　　上述①－③各项数据对比可知，自拜仁达坝多金属矿投产至评估基准日，采选指标一直比较稳定，采矿指标均优于现行的铅锌行业统计指标。经评估人员了解和分析，认为该矿山为含银铅锌矿，银品位较高，含银铅锌矿的采矿指标理应高于铅锌行业统计标准，评估确定采矿损失率５％。从实际的矿山选矿回收率较高分析，该矿山选矿工艺成熟可靠，适合该矿山矿石类型，考虑到矿山服务后期矿石品位有可能降低及最大限度利用低品位矿石，评估参照比较铅锌行业统计指标及行业准入指标，贫化率为１０％。

　　银都矿业实际生产技术指标高于铅锌矿山行业统计指标，主要原因为该矿山为以银为主，铅锌共生的多金属矿，银品位较高且为贵金属，为提高矿山的经济效益，在矿山开采设计及施工过程中，回采率要求均较高，致使采矿损失率较低。考虑到目前矿山开采了仅５年，未来服务年限为１６年，随着开采深度的下降，对矿体形态认识的不断清晰，矿体形态可能发生变化，增加开采难度。从谨慎性原则考虑，评估对采矿损失率取值５％是合理的。

　　银金属２０１０年１－９月平均回收率８７．０７％，而当期银平均入选品位因增加了低品位矿石（建矿初期采出）降低到１８１．６克／吨，当期平均回收率８７．０７％与近四年平均回收率８７．０４％相当，因此评估确定银选矿回收率８７％；铅金属２０１０年１－９月平均回收率８９．６４％，近四年平均回收率８９．３５％，近四年铅回收率没有随入选品位降低而下降，近两年入矿铅品位低于３％的情况下回收率维持在８９％左右，因此评估确定铅选矿回收率８９％；锌金属２０１０年１－９月平均回收率９０．４６％，近四年平均回收率８８．３４％，锌回收率指标随着入选品位增加稍有提高，评估根据近四年回收率平均值确定锌选矿回收率８８％。综上，选矿指标中铅回收率稍高于铅锌行业统计指标，锌回收率与铅锌行业统计指标持平，从数据分析，自建矿至评估基准日，入选矿石品位虽有变化，但随着选矿工艺流程的完善，三种金属的回收率较为稳定，且保持较高水平，最大程度的综合利用了现有资源，评估认为该矿实际的选矿回收率是合理的。

　　（３）开采损失量及评估利用的可采储量

　　开采损失量＝（评估基准日评估利用资源储量－设计损失）×采矿损失率

　　＝（１，３６５．０４－０）×５％

　　≈６８．２５（万吨）

　　评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量

　　＝１，３６５．０４－０－６８．２５

　　＝１，２９６．８０（万吨）

　　评估基准日评估利用可采储量１，２９６．８０万吨，其中氧化矿矿石量３０．５１万吨，银平均品位３３４．０６克／吨；铅平均品位２．９８％；锌平均品位０．６３％；硫化矿矿石量１２６６．２９万吨，银平均品位２３１．３３克／吨；铅平均品位２．３３％；锌平均品位５．１７％。

　　２、生产规模

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》对于生产矿山的采矿权评估，可以根据采矿许可证载明的生产规模或者经批准的矿产资源开发利用方案确定，该矿目前正在办理采矿许可证变更生产规模为９０万吨／年事宜，且由现生产规模６０万吨扩建至３０万吨／年采选规模的《开发利用方案》已经中国有色金属工业协会审查通过，因此，本次评估确定生产规模为９０万吨／年。

　　３、评估基准日后的服务年限

　　根据评估基准日评估利用可采储量和生产规模确定矿山服务年限计算如下：

　　Ｔ＝Ｑ ÷［Ａ×（１－ρ）］

　　其中：Ｔ —— 矿井服务年限

　　Ｑ —— 评估基准日评估利用可采储量，１，２９６．８０万吨

　　Ａ —— 生产规模为９０万吨／年

　　ρ—— 贫化率，取值１０％。

　　Ｔ＝１，２９６．８０÷［９０×（１－１０％）］

　　＝１６．０１年

　　评估计算矿山服务年限１６．０１年，其中按硫化矿可采储量计算的服务年限１５．６３年，氧化矿可采储量计算的服务年限０．３８年。鉴于目前矿山主要开采硫化矿，且氧化矿保有量较少，矿山暂未利用，因此，评估将氧化矿放在评估末期参照硫化矿生产技术指标予以利用。

　　在扩建完成前生产规模按照《采矿许可证》证载确定为６０万吨／年。企业根据采矿实际情况制定的《内蒙古银都矿业有限责任公司达产计划说明》及《开发利用方案》，为了将生产规模扩大到９０万吨／年，需增加采矿深部工程，企业预计施工期需３年，２０１０年开始施工，２０１１年全面开展深部施工；２０１２年完成开拓系统深部工程及配套附属工程；预计２０１２年末完成施工并取得生产规模９０万吨／年《采矿许可证》，当年达产。

　　因此，评估计算矿山生产年限自２０１０年１０月至２０２７年７月，共计１６．８３年，即１６年另１０个月。

　　４、产品方案

　　矿山实际生产和销售的产品为铅精矿（铅５０％，含银）和锌精矿（锌４５％）。因此，本次评估确定产品即为铅精矿和锌精矿，铅精矿品位５０％，锌精矿品位４５％。

　　５、产品产量

　　目前矿山企业实际经营过程中，矿产品销售以精矿中所含金属量计价，铅精矿（含银）计价金属为铅和银，锌精矿计价金属为锌。精矿产品金属含量计算公式为：

　　精矿产品金属含量＝年矿石产量×平均地质品位×（１－贫化率）×选矿回收率

　　生产期正常年份产品产量计算如下：

　　（１）铅精矿含银金属量＝年矿石产量×银平均地质品位×（１－贫化率）×银选矿回收率

　　＝９００，０００×２３１．３１×（１－１０％）×８７％／１，０００

　　＝１６３，００４．１６（千克）

　　（２）铅精矿铅金属量＝年矿石产量×铅平均地质品位×（１－贫化率）×铅选矿回收率

　　＝９００，０００×２．３３％×（１－１０％）×８９％

　　＝１６，７９７．９７（吨）

　　（３）锌精矿锌金属量＝年矿石产量×锌平均地质品位×（１－贫化率）×锌选矿回收率

　　＝９００，０００×５．１７％×（１－１０％）×８８％

　　＝３６，８５１．７６（吨）

　　（三）矿权评估的主要经济参数选取和计算

　　１、销售收入

　　（１）销售价格确定

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品销售价格的确定应遵循以下原则：（１）确定矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；（２）确定的矿产品价格一般是实际的，及潜在的销售市场范围市场价格；（３）不论采取何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；（４）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定于产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。

　　《中国矿业权评估准则》规定，一般矿产品定价可以采用评估基准日前３年平均销售价格确定，对服务年限较长的大中型矿山，或近年价格波动较大的矿产品价格，可以采用评估基准日前５年价格的平均值或者回归分析后确定评估中的价格参数。对于生产矿山，销售价格的资料来源一般包括公开市场价格资料（如各行业网站、期刊等公布的价格数据）、企业的会计报表资料和有关的价格凭证，以及国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。

　　①有色金属行业分析

　　自２００６年至今，在国内经济持续增长和世界经济危机的双重影响下，有色金属价格出现较大的波动，２００６年至２００８年初，铅、锌金属价格达到近年的最高点，随后受经济危机影响，铅、锌金属价格在２００８年末２００９年初达到最低点，到评估基准日，两种金属价格开始缓慢回升。根据上海有色网（ｗｗｗ．ｓｍｍ．ｃｎ）发布的铅锌金属历史价格资料，自２００６年至评估基准日两种金属价格如下（含税）：

　　锌金属近５年平均价格：

　　■

　　■

　　铅金属近５年平均价格：

　　■

　　■

　　在同一时间段内，在同样因素影响下，银价格并未出现大的波动，随着经济危机影响下黄金保值功能受到市场重视，黄金价格逐渐增长，带动了贵金属的银价格一直处于缓慢增长，根据中国白银网（ｗｗｗ．ｅｘ－ｓｉｌｖｅｒ．ｃｏｍ）白银（２＃国标）价格统计如下（含税）：

　　■

　　■

　　实际销售中，矿山企业销售价格的确定，是以上述网站金属价格为基准，乘以计价系数（或者扣减冶炼加工费：双方约定的数额）确定，其中对品位的变动也有相应规定，铅精矿一般以５０％品位为计价基准品位，每增加减少１％，单价相应增减２０元／金属吨；锌精矿一般以４５％品位为计价基准品位，每增加减少１％，单价相应增减２０元／金属吨；铅精矿含银的计价方式与上述金属计价方式相近，以白银国标２＃网站价格为基准价格，乘以相应的计价系数。该矿山企业销售价格均为出厂价格，不含运费。根据企业销售收入统计表，自２００６年至评估基准日，企业三种金属销售价格情况如下（不含税）：

　　■

　　从企业统计销售数据看，基本与前述有色金属市场行情一致，从价格曲线看，此次评估产品中三种金属价格处于曲线上升或平稳阶段，由于２００６年和２００７年铅锌两种金属价格均达到近几年的最高点，因此为减少极值影响，评估采用２００７年至评估基准日三种金属总销售收入和销售总金属量计算加权平均价格，用以确定价格参数。评估确定矿产品价格如下：

　　锌精矿含锌金属价格：不含税为９，４２８．８３元／金属吨；

　　铅精矿含铅金属价格：不含税为１１，６８１．９４元／金属吨；

　　铅精矿含银金属价格：不含税为２，４３１．１０元／千克。

　　从评估确定金属价格分析，锌金属价格因锌产能的扩张，使市场持续呈饱和状态，目前已渐渐脱离经济危机造成的价格低谷，缓慢回升，此价格对生产期１５年矿山企业来说，价格较为稳妥；铅金属价格基本位于近几年价格波动中间线，价格较为稳定；银价格近两年波动较大，２０１０年初以来银价格涨幅较快，与２００９年的低价格对比鲜明，而此价格较为稳妥。

　　②销售收入

　　正常生产年铅精矿含银销售收入＝年产铅精矿含银金属量×铅精矿含银金属价格

　　＝１６３，０１８．２５×２，４３１．１０

　　＝３９，６３１．４３（万元）

　　正常生产年铅精矿含铅销售收入＝年产铅精矿含铅金属量×铅精矿含铅金属价格

　　＝１６，７９６．９７×１１，６８１．９４

　　＝１９，６２２．１２（万元）

　　正常生产年锌精矿含锌销售收入＝年产锌精矿含锌金属量×锌精矿含锌金属价格

　　＝３６，８５１．７６×９，４２８．８３

　　＝３４，７４６．８８（万元）

　　正常生产年总销售收入＝铅精矿含银销售收入＋铅精矿销售收入＋锌精矿销售收入

　　＝９４，０００．４３（万元）

　　２、总成本费用及经营成本的情况

　　（１）采矿权评估单位总成本费用计算表：

　　■

　　注１：评估报告中评估取值的折旧已经统一在生产成本的折旧中进行提取。

　　注２：此次评估仅为无形资产（土地使用权）摊销，评估计算评估基准日土地使用权３，２７８．３０万元，评估按矿山服务年限对其摊销，年摊销额１９４．７５元，则单位摊销费用为２．１６元／吨。

　　注３：２０１０年１－９月单位总成本费用为２３５．２８元／吨，低于２００８年度、２００９年的单位总成本费用，主要原因是冬季采选成本将增加，２０１０年全年的单位总成本费用将２００８年、２００９年基本相当。

　　银都矿业达到９０万吨／年生产规模的单位总成本费用为２３３．４５元／吨，而２００８年、２００９年平均的单位总成本２５９．７８元／吨，差异为２６．３８元／吨。差异的主要原因包括：①银都矿业最近两年一期的历史财务数据的管理费用中包含采矿权价值的摊销，而采矿权评估不需要考虑采矿权价值的摊销，使单位总成本费用相差约９元／吨。②银都矿业最近两年一期的历史财务数据的财务费用中含借款利息，而采矿权评估需要根据测算的流动资金重新计算财务费用，使单位总成本费用相差近２０元／吨。③评估在预计未来单位总成本时，某些项目考虑了增长，同时矿山的生产规模增大，单位固定费用将有所降低。以上因素综合引起了评估的单位总成本费用低于历史平均单位总成本费用，评估的取值合理。

　　３、年总成本费用与经营成本

　　年总成本费用＝生产成本＋管理费用＋销售费用＋财务费用

　　＝２１，０１０．３２（万元）

　　折合单位总成本费用２３３．４５元／吨。

　　经营成本是总成本费用减折旧、折旧性质维简费、摊销费、财务费用。评估中年经营成本确定为：

　　正常年经营成本＝总成本费用－折旧－折旧性质维简费－摊销费－财务费用

　　＝１８，７９０．７５（万元）

　　合单位经营成本２０８．７９元／吨。

　　３、折现率

　　本次矿权评估折现率取值过程及其合理性

　　现阶段我国矿业权评估中折现率的基本构成为安全利率（无风险报酬率）和风险报酬率，并且确定风险报酬率的方法为“风险累加法”。安全利率评估根据２００８年至２０１０年１５年、２０年期国债利率加权平均值计算，为４．０４％，风险报酬率包括勘查开发阶段风险、行业风险、财务风险，本次评估采矿权风险报酬率等同于国内同等勘探条件下的采矿权风险报酬率，该风险报酬率评估取值０．６％；目前虽然我国经济形式已开始回暖，但行业风险仍然较高，且受国际市场影响较大，而全球经济危机尚无法确定结束时间，评估取１．９％；财务经营风险鉴于矿山规模较大，取值１．４５％。

　　综合的折现率：４．０４％＋０．６％＋１．９％＋１．４５％＝７．９９％

　　现阶段，国土资源部矿权价款评估折现率选取：采用国土资源部２００６年第１８号《关于实施〈矿业权评估收益途径评估方法修改方案〉的公告》，地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取８％，地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取９％。

　　综合上述分析，评估经综合分析，确定折现率取值８．０％。

　　六、置入资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）银都矿业的主要资产

　　１、固定资产

　　（１）主要生产设备

　　单位：万元

　　■

　　（２）主要房屋建筑物

　　银都矿业拥有的房产情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　２、无形资产

　　（１）截止２０１０年９月３０日，银都矿业的土地使用权的账面价值为１，３５４．１９万元。具体情况如下表：

　　■

　　（２）截止２０１０年９月３０日，银都矿业拥有采矿权的账面价值为１３，４４６．１２万元。

　　（二）银都矿业的对外担保情况

　　截止２０１０年９月３０日，银都矿业对外担保余额为２亿元，具体情况如下表：

　　■

　　注：担保期间为借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　２０１０年１０月２５日，中国建设银行内蒙古自治区分行出具《关于同意内蒙古自治区地质矿产勘查开发局（集团）授信方案变更的批复》（建蒙信［２０１０］１８６号），解除了银都矿业上述对外担保。

　　（三）银都矿业的主要负债情况

　　单位：万元

　　■

　　截止２０１０年９月３０日，银都矿业负债总额为２１，８８５．１５万元，主要为流动负债。其中预收款项、应交税费分别为１２，０５０．３２万元、６，６４１．０４万元，占负债总额的比例分别为５５．０６％、３０．３４％。

　　七、交易涉及债权债务转移情况

　　本次交易拟置入资产为银都矿业６２．９６％的股权，不涉及债权债务转移事项。

　　本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产，具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司１００％股权、甘肃万都贸易有限公司１００％股权，大北山省级森林公园林地使用权，也不涉及债权债务转移事项。

　　八、重大会计政策或会计估计差异情况

　　银都矿业与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

　　九、置入资产其他股东放弃优先购买选择权情况

　　此次置入资产为银都矿业之６２．９６％股权，内蒙古矿业公司持有其另外的３７．０４％股权不参与本次交易。２０１０年４月，内蒙古矿业公司已出具声明，内蒙古矿业公司承诺放弃银都矿业６２．９６％股权的优先购买权，同意北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别将持有银都矿业３９．８０％、９．２６％、７．４１％、６．４９％的股权转让给威达医用科技股份有限公司。

　　十、置出资产的情况

　　本次交易拟置出资产为上市公司截至评估值基准日合法拥有的全部构成业务的资产，具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司１００％股权、甘肃万都贸易有限公司１００％股权，大北山省级森林公园林地使用权。置出资产明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　第五节 本次交易涉及股份发行的情况

　　一、本次交易的方案概要

　　１、＊ＳＴ威达实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产，具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司１００％股权、甘肃万都贸易有限公司１００％股权，大北山省级森林公园林地使用权，根据置出资产的评估报告，置出资产的价格为１１，０２４．５７万元。公司置入由北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业６２．９６％的股权，根据置入资产的评估报告，银都矿业６２．９６％的股权的价格为２８５，９５２．７０万元。

　　２、＊ＳＴ威达非公开发行股份。公司置入资产价值超过置出资产价值的差额部分２７４，９２８．１３万元，公司拟按每股７．５４元发行３６４，６２６，１６７股普通股，作为差额部分的支付对价。其中，向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别发行２３０，４９７，４８２股、５３，６２８，３０８股、４２，９１４，２３０股、３７，５８６，１４７股普通股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　３、交易对方承接上市公司拟置出资产。北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟将按各自在拟置入资产中的比例共同承接置出资产，并按各自置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份。在本次交易标的资产交割时，＊ＳＴ威达向交易对方或交易对方指定的第三方办理置出资产的过户手续。

　　二、本次重大资产置换的具体情况

　　１、交易主体

　　本次交易涉及的交易主体包括：＊ＳＴ威达、北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟。

　　其中，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为银都矿业６２．９６％股权的出售方；同时北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为上市公司拟置出资产的购买方。

　　上市公司为银都矿业６２．９６％股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出售方。

　　２、交易标的

　　拟置出资产：公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司１００％股权、甘肃万都贸易有限公司１００％股权，大北山省级森林公园林地使用权。

　　拟置入资产：银都矿业６２．９６％股权。

　　３、定价原则

　　本次交易拟置入资产为银都矿业６２．９６％的股权。截至评估基准日２０１０年９月３０日，拟置入资产经审计后账面净资产合计为１９，７３５．４３万元，评估值为２８５，９５２．７０万元，评估增值额为２６６，２１７．２７万元，增值率为１，３４８．９３％。

　　本次交易拟置出资产为公司截止评估基准日２０１０年９月３０日合法拥有的全部构成业务的资产。截至评估基准日２０１０年９月３０日，拟置出资产经审计后账面净资产合计为１０，７２０．７９万元，评估值为１１，０２４．５７万元，评估增值额为３０３．７８万元，增值率为２．８３％。

　　本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置入资产的交易价格为２８５，９５２．７０万元，拟置出资产的交易价格为１１，０２４．５７万元，置换资产的差额为２７４，９２８．１３万元，由＊ＳＴ威达以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付。

　　４、置换差额的处理方式

　　公司置入资产价值超过置出资产价值的差额部分２７４，９２８．１３万元，公司拟按每股７．５４元发行３６４，６２６，１６７股普通股，作为差额部分的支付对价。其中，向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别发行２３０，４９７，４８２股、５３，６２８，３０８股、４２，９１４，２３０股、３７，５８６，１４７股普通股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　５、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

　　过渡期：２０１０年９月３０日至本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜办理完毕资产交割手续之日的期间，为本次交易的过渡期。

　　本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益和亏损均由北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟享有和承担，置入资产的收益由上市公司享有，亏损由北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟承担，并以现金补偿给上市公司。

　　各方同意，在过渡期内，本次交易各方仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

　　６、人员安置

　　本次交易置入资产仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，员工与银都矿业的劳动合同关系保持不变。

　　本次交易置出资产为上市公司截止评估基准日全部构成业务的资产，置出资产为股权资产的相应人员与原单位的劳动关系保持不变，上市公司本部员工的劳动合同关系不发生变化。

　　三、本次发行股份的具体方案

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　（二）发行方式

　　本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行股票。

　　（三）发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．５４元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　　定价基准日至本次发行期间，＊ＳＴ威达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次交易公司拟置出资产的交易价格为１１，０２４．５７万元，拟置入资产交易价格为２８５，９５２．７０万元，差额为２７４，９２８．１３万元。按照本次发行股票价格７．５４元／股计算，本次拟非公开发行股份数量为３６，４６２．６２万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（五）发行对象

　　本次发行对象包括：北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟。

　　（六）认购方式

　　北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别以持有银都矿业３９．８０％、９．２６％、７．４１％、６．４９％的股权（扣除各自承接的拟置出资产金额）认购股份。

　　（七）发行股份的禁售期

　　北京盛达、王彦峰、王伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，红烨投资以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。

　　（九）本次发行决议有效期限

　　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（十）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

　　本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

　　四、《利润补偿协议》的主要内容

　　（一）《利润补偿协议》的主要内容

　　１、交易对方承诺的利润金额

　　２０１０年１１月３日，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟与威达股份签订《利润补偿协议》，协议约定：北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿采矿权评估报告（中鑫众和评报［２０１０］第１０１号），预测银都矿业２０１１ 年、２０１２ 年、２０１３ 年三年净利润如下表：

　　单位：万元

　　■

　　交易对方向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（２０１１ 年、２０１２ 年、２０１３ 年）：（１）置入资产（银都矿业６２．９６％的股权）２０１１年度实现的净利润不低于２１，９６８．２１万元；（２）置入资产２０１１年度与２０１２年度累计实现的净利润不低于４３，９３２．１０万元；（３）置入资产２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度累计实现的净利润不低于７７，１８９．４７万元。其中上述累计预测净利润数为置入资产经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。

　　２、利润补偿方式

　　（１）如置入资产实际净利润不满足上述承诺，则北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公式，在２０１１年、２０１２年、２０１３年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由威达公司以１元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有置入资产权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：

　　■

　　在运用上述公式时，应注意以下事项：

　　若实际股份回购数小于零，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如威达公司在２０１１年、２０１２年和２０１３年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予威达公司；如威达公司在２０１０年、２０１１年、２０１２ 年和２０１３ 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

　　如上述回购股份并注销事宜由于威达公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于２ 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指威达公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后威达公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　　（２）在２０１３年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如： 置入资产期末减值额／置入资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　（３）银都矿业目前持有生产规模为６０万吨／年的采矿权证。本次交易置入资产评估以６０万吨／年的证载生产能力作为２０１１年、２０１２年的采选量，以９０万吨／年的生产能力作为２０１３年及以后年度的采选量。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更对评估结论影响的专项说明》，置入资产在矿山服务年限内若均按６０万吨／年的证载生产能力评估，置入资产的评估值为２３８，５５６．６０万元，较本次交易置入资产评估作价２８５，９５２．７０万元，相差４７，３９６．１０万元。交易对方及银都矿业承诺将于２０１２年１２月３１日前取得生产规模为９０万吨／年的采矿权证及技改扩能至９０万吨／年，若银都矿业在２０１２年１２月３１日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至９０万吨／年，交易对方承诺上述差额对应的认购股份６２，８５４，５５０股，由威达公司以１元的价格进行回购，并予以注销。

　　３、股份补偿实施时间

　　在下列任一条件满足后，威达公司应在该年度的年度报告披露后１０ 个工作日内由威达公司董事会向威达公司股东大会提出回购股份的议案，并在威达公司股东大会通过该议案后２个月内办理完毕股份注销的事宜：

　　（１）若２０１１ 年、２０１１年至２０１２ 年、２０１１年至２０１３ 年目标资产的实际净利润数小于预测净利润；

　　（２）若２０１２年底前银都矿业未取得生产规模为９０万吨／年采矿权许可证及未能完成技改扩能至９０万吨／年；

　　（３）在２０１３年末对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额／置入资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数。

　　同时交易对方承诺，如交易对方利润补偿义务产生时，交易对方所持威达公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，交易对方将在补偿义务发生之日起１０日内，从证券交易市场购买相应数额的威达公司股份弥补不足部分，并由威达公司依照本协议进行回购。

　　４、利润补偿协议的生效条件

　　（１）中色股份股东大会审议通过本次交易涉及的其子公司红烨投资以资产认购股份事项的具体方案；

　　（２）上市公司股东大会通过本次交易并批准北京盛达及一致行动人盛达集团免于以要约方式增持上市公司股份；

　　（３）中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免北京盛达及一致行动人盛达集团因本次交易而产生的要约收购义务。

　　（二）预测利润的确定情况

　　利润补偿的预测利润以北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿采矿权评估报告（中鑫众和评报［２０１０］第１０１号）为依据。采矿权评估折现现金流量法中净利润预测数的测算公式如下：

　　净利润＝产品销售收入－总成本费用（不含矿权摊销，固定资产贷款利息、流动资金利息按矿权规定重新测算，固定资产折旧按评估值重新计算）－产品销售税金及附加－所得税

　　采矿权评估折现现金流量法中净现金流与净利润之间的计算公式如下：

　　净现金流＝净利润＋折旧＋摊销－设备更新支出－流动资金投入净增加额＋固定资产残（余）值回收＋无形资产残（余）值回收＋流动资金回收

　　银都矿业具体各年利润情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：利润总额＝销售收入－总成本费用－销售税金及附加

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）发行前后股权结构变化

　　公司目前的总股本为１４，０３６．２５万股，按照本次重大资产置换及发行股份购买资产之方案，公司本次将发行普通股３６，４６２．６２万股，发行后公司总股本为５０，４９８．８７万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　　■

　　（二）发行前后财务指标变化

　　根据本公司截至２０１０年９月３０日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

　　１、 资产负债表数据

　　单位：万元

　　■

　　２、 利润表数据

　　单位：万元

　　■

　　注：期间费用率为降低幅度。(下转D8版)