本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因公司2008年、2009年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易自2010年4月29日起实行退市风险警示（*ST）。

　　近期，董事会督促公司落实相应的措施力争消除上述不利因素，现将有关工作进展情况公告如下：

　　一、重大资产重组方面

　　截止本公告日，本次重大资产重组相关事项已经本公司第四届董事会第五次、第七次会议审议通过，并经本公司2009年第四次临时股东大会审议通过；本次重大资产重组国有股份转让相关事宜于2010年1月6日经国务院国有资产监督管理委员会《国资产权[2010] 2号》文批准； 2010年1月19日，公司接中国证券监督管理委员会的许可受理通知书（091890号），决定对公司申报的《重大资产出售及发行股份购买资产》申请材料予以受理。2010年4月2日，中国证券监督管理委员会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书）（091890号）。2010年6月28日，反馈意见回复材料全部完成，并报送中国证券监督管理委员会。

　　上述重大资产重组事项能否获得中国证券监督管理委员会的审核通过尚存在不确定性。

　　二、生产经营方面

　　1、加强销售管理。优选客户，优化订单，建立高效的销售业绩考核办法，努力提高销售业绩。

　　2、提高公司的生产效率。继续加强设备运行维护、进一步探索新工艺、新技术、新材料在生产中的应用。

　　3、抓好生产的成本管理和控制。细化理顺投入产出运行体系，从严考核，充分落实成本管理和控制政策。

　　4、努力提高产品附加值。继续加强新产品研发力度，发挥公司高端设备优势，调整公司产品结构。

　　三、风险提示

　　1、因公司2008年、2009 年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1 的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。

　　根据公司三季度报告显示，公司2010年全年预计归属于母公司所有者的净利润为亏损2500-3500万元。如果公司2010 年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1 的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。

　　2、2009年以来，国务院及相关部门陆续出台一系列规范土地出让、税收、信贷等产业、金融政策。2010年4月，国务院又发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称《通知》），明确要求暂停批准存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业重大资产重组。

　　2010年10月15日，中国证券监督管理委员会网站《证监会要闻》一栏中发布的"证监会落实国务院房地产调控政策，规范房地产并购重组"一文表明，为了坚决贯彻执行《通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。

　　公司本次重大资产重组对象"上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司"是一家房地产开发公司，上述政策将对公司本次重组进程产生较大影响。公司本次重大资产重组申请已由证监会受理，并已对证监会的反馈意见进行了回复，但最终能否获得中国证监会的审核批准还存在重大不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　山东德棉股份有限公司董事会

　　2010年11月4日