浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书摘要
上市公司名称：浙江万里扬变速器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万里扬
股票代码：００２４３４
交易对方：建德市万盛汽配有限公司
公司住所、通讯地址：建德市经济开发区寿昌区块
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书的全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。备查文件的查阅方式是置于本公司董事会办公室供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方建德市万盛汽配有限公司及其执行董事已出具《承诺函》，保证为本公司本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本报告书摘要涉及交易的主要内容
本公司与万盛汽配于２０１０年１０月２５日就本次交易签署了附条件生效的《股权转让协议书》。根据前述协议书的约定，本公司拟以现金１，６７２万元收购万盛汽配持有的山东临工１６．３３％股权。公司此前持有山东临工３７．５５％股权，本次交易完成后，公司将合计持有山东临工５３．８８％的股权，成为山东临工的控股股东。本次交易不构成关联交易，本公司的主营业务不会因此发生重大变化且未导致本公司实际控制人和控股股东变更。
二、本次交易的定价
本次交易的交易价格以坤元评估出具的评估报告（坤元评报［２０１０］３３８号）的评估结果为定价参考。评估报告采用资产基础评估法和收益法进行评估，并选择资产基础评估法作为最终评估结果，确认山东临工在评估基准日２０１０年６月３０日的股东全部权益评估价值为１０，４９２．６９万元，按万盛汽配对于山东临工拥有的１６．３３％权益比例计算，其对应的权益评估价值为１，７１３．４６万元。经交易双方协商，本次交易金额最后确定为１，６７２万元，较评估值折价２．４２％。
三、本次交易构成重大资产重组
本公司拟以现金收购山东临工１６．３３％的股权，且收购后取得控股权，由于山东临工最近一个会计年度所产生的营业收入占万里扬同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上，依照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，需报请中国证监会核准。
四、本次交易实施尚需履行的批准程序
本次重大资产购买报告书摘要已经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，截至本报告书摘要签署之日，本次交易实施尚需履行以下批准程序：
（一）本公司股东大会决议通过本次重大资产重组的相关事项；
（二）中国证监会核准本次重大资产重组。
五、盈利预测
山东临工已编制其２０１０年度及２０１１年度的盈利预测报告，其中２０１０年度的盈利预测乃根据山东临工截至２０１０年６月３０日止６个月期间的经审计财务报表及山东临工截至２０１０年１２月３１日止６个月期间的业绩预测编制。浙江天健审核了该盈利预测报告，并出具了天健审［２０１０］４０６２号《审核报告》。
六、定价基准日至标的股权交割日期间损益归属
经交易双方同意，２０１０年６月３０日之前由万盛汽配根据山东临工章程享有标的资产相对应的损益，２０１０年６月３０日至交割日期间产生的亏损仍由万盛汽配承担，产生的收益由万里扬享有。
七、特别风险提示
（一）审批风险
本次交易为上市公司重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准。
本次交易方案能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准和核准，本次交易将无法实施。另外，股权交割还需履行必要的工商变更登记手续。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，山东临工将成为公司的控股子公司，山东临工和本公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响山东临工和本公司的经营与发展，损害股东的利益。
（三）盈利预测的风险
为本次交易，山东临工编制了盈利预测报告，经浙江天健审核并出具了天健审［２０１０］４０６２号《审核报告》。
上述盈利预测报告是按照相关法规要求而编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但倘若未来国内外宏观经济政策和形势变动等因素与盈利预测的假设发生重大不利变化，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
（四）短期内毛利率下降的风险
山东临工营业收入与公司相当，但毛利率较低。本次收购完成后，公司毛利率在短期内将有所下降。
（五）市场竞争风险
本次交易拟购买资产的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、产业结构调整及消费政策的影响。同时，随着行业竞争的加剧，可能会对山东临工的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，进而对本公司产生相应影响。
（六）山东临工部分资产的权属风险
截至２０１０年６月３０日，山东临工９，１０７．００平方米的房屋建筑物尚未办理房产证，上述房屋用途为：维修车间、后区仓库和后院工程，由于其占地系租赁土地，故目前尚未办理房屋所有权证。山东临工提供了相关房屋原始建设记录及其他资料，证明上述资产应属于山东临工所有。就上述事项，本公司提醒请投资者注意相关风险。
（七）股价波动风险
本次重大资产重组将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，本公司基本面的变化将可能影响本公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
■
本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一章 交易概述
一、本次交易的主要内容
根据本公司与万盛汽配签订的《股权转让协议书》，本公司拟以现金１，６７２万元购买万盛汽配持有的山东临工１６．３３％的股权。本次交易完成后，公司将持有山东临工５３．８８％的股权，对山东临工拥有控制权。
本次交易的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［２０１０］３３８号《浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果作为定价参考，交易双方协商确定最终交易价格。评估报告以２０１０年６月３０日为评估基准日，确认山东临工在评估基准日的净资产评估价值为１０，４９２．６９万元，按万盛汽配对于山东临工拥有的权益比例计算，其对应的权益评估价值为１，７１３．４６万元。经交易双方协商，本次交易金额最后确定为１，６７２万元，较评估值折价２．４２％。
二、本次交易的背景、目的和意义
（一）本次交易的背景
截至本报告书摘要签署日，公司产品主要以中卡变速器为主、轻卡变速器为辅，年产能３０万台，为紧紧抓住国内汽车发展的有利时机，曾计划兼并１～２家同行业企业，扩大生产能力，提高市场占有率，丰富产品线。本公司参股子公司山东临工作为一家以轻、微卡变速箱生产与销售为主的大型机械制造企业，年产销轻、微卡变速箱超过５０万台，产能位居国内同行业第一名，国内市场占有率超过３５％。山东临工符合公司对兼并对象选择的条件。
（二）本次交易的目的和意义
公司目前持有山东临工３７．５５％的股权，本次交易完成后，公司将合计持有５３．８８％的股权，成为山东临工的控股股东。将万里扬的技术、管理优势和山东临工的生产规模优势相结合，有利于上市公司迅速扩大产能和提高市场占有率，提升盈利能力，为股东创造更大价值。
１、迅速扩大产能，提高市场占有率
本次收购完成后，新增山东临工５０万台的年产能加上本公司现有３０万台和上市募集资金投资项目扩建的２８万台产能，上市公司变速器年产能将超过１００万台，成为国内变速器生产销售龙头，轻卡变速器市场占有率将位居全国第一。
另一方面，本次收购完成后，公司将对轻卡变速器产品进行业务分工，万里扬将侧重加快发展高端产品，山东临工将侧重发展中低端产品以及微卡变速器。由此，公司将在继续巩固原有中卡变速市场占有率的基础上，同时拓展重卡、客车变速器及其它市场，以完善公司产品线。
此外，巨大的规模优势还将充分提升公司在原材料采购和产品销售环节的议价能力。
２、发挥成本管理优势，提升山东临工盈利能力
山东临工为一家变速器粗加工企业，毛利率较低；加上该公司管理能力薄弱，期间费用一直居高不下，高额的成本费用导致其净利润率一直较低。本次收购后，上市公司一方面将通过供应原材料、控制采购成本等方式提高其产品毛利率；另一方面将发挥自身在成本管理方面的优势，降低期间费用，提升山东临工的盈利能力。
３、涉足新业务领域，创造新的利润增长点
除汽车变速器外，山东临工还从事农装驱动桥箱、工程机械驱动桥箱、变矩器及双变总成等产品的生产和销售。其农装驱动桥箱主要用于农用收割机，国内市场占有率超过８０％，处于绝对垄断地位；在国家大力发展农业机械化的背景下，大型收割机及玉米、水稻收割机市场拥有巨大的发展潜力，因而，与之配套的驱动桥箱面临较好的发展机遇。其工程机械产品主要为福田雷沃重工等配套，也拥有不错的前景。该两块新业务将为公司创造新的利润增长点。
三、本次交易的相关审议和决策过程
（一）本次交易已履行的批准程序
１、２０１０年１０月２５日，万盛汽配临时股东会议审议通过了将山东临工１６．３３％股权转让给公司的议案；
２、２０１０年１０月２５日，山东临工股东会议审议通过了万盛汽配向公司转让山东临工１６．３３％股权、其它股东对该部分股权放弃优先购买权的议案。
３、２０１０年１０月２５日，公司第一届董事会二十一次会议审议通过了本次重大资产购买等相关议案；同日，交易双方签署了附条件生效的《股权转让协议书》。
（二）本次交易尚需呈报批准的程序
１、本次交易尚需公司股东大会批准；
２、本次交易尚需通过中国证监会核准。
四、本次交易构成重大资产重组
山东临工２００９年度经审计的营业收入为６８，７８１．８４万元，上市公司２００９年经审计的合并报表营业收入为７２，７１０．０８万元，山东临工２００９年营业收入占上市公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例为９４．６０％，超过５０％。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上”、第十二条“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，营业收入以被投资企业的营业收入为准”，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本公司、万盛汽配均为独立法人实体，公司及控股股东、实际控制人与万盛汽配及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司
英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＷＡＮＬＩＹＡＮＧ ＴＲＡＮＳＭＩＳＳＩＯＮ ＣＯ．， ＬＴＤ．
设立时间：２００８年１月３０日（股份公司）、２００３年１０月２２日（有限公司）
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万里扬
股票代码：００２４３４
法定代表人：黄河清
注册资本：１７０，０００，０００元
工商注册号：３３０７００４００００４１０９
税务登记号码：３３０７０２７５４９２１５９４
公司住所：浙江省金华市宾虹西路３９９９号
邮政编码：３２１０２５
电话：（０５７９）８２２１ ６７７６
传真：（０５７９）８２２１ ６７７６
联系人：胡春荣
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｚｊｗｌｙ．ｃｏｍ
电子信箱：ｈｃｒ＠ｚｊｗｌｙ．ｃｏｍ
二、公司设立和最近三年股权变动和重大资产重组情况
（一）公司设立及股本变动情况
２００３年１０月２２日，公司前身浙江万里扬变速器有限公司经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸［２００３］３２号”《关于浙江万里扬变速器有限公司合同、章程的批复》和浙江省人民政府“外经贸浙府资金字［２００３］００７４７号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准设立，取得金华市工商行政管理局颁发的注册号为“企合浙金总副字第００１１６０号”的《企业法人营业执照》。根据合资双方签订的合资合同和公司章程规定，注册资本５００万美元。其中万里扬集团以土地使用权作价２５５万美元出资；香港利邦以现汇出资２４５万美元。
２００４年２月１８日，注册资本增加到１０００万美元，新增资本全部由香港利邦认缴。
２００５年１月２６日，注册资本增加到１５２０万美元，新增资本全部由万里扬集团认缴。
２００７年６月，万里扬集团和香港利邦分别将持有公司１０４．９２万美元的出资额（各６．９０％股权）转让给金华市德瑞投资有限公司和金华市众成投资有限公司。
２００７年１０月，经商务部“商资批［２００７］２２３２号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》同意，由万里扬集团有限公司、香港利邦实业有限公司、金华市德瑞投资有限公司和金华市众成投资有限公司发起，在对浙江万里扬变速器有限公司进行整体股份制改造的基础上设立浙江万里扬变速器股份有限公司。根据天健会计师事务所于２００７年９月２６日出具的“浙天会审［２００７］第１６０６号”《审计报告》，万里扬有限２００７年６月３０日经审计的净资产为２０４，０８１，４９３．１８元，折合总股本１２，７５０万股，溢价部分计入资本公积。
２０１０年５月２５日，本公司首次公开发行人民币普通股４，２５０万股，发行价格为３０元／股，并于２０１０年６月１８日在深圳证券交易所上市；本次公开发行后，公司总股本为１７，０００万股。
截至２０１０年６月３０日，公司的前十大股东持股情况如下：
■
（二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
１、最近三年控股权变更情况
本公司最近三年未发生控股权变化。
２、最近三年重大资产重组情况
最近三年及一期，本公司未发生过合并、分立、债务重组等行为，也未发生过重大收购、出售资产等事项。
三、主营业务发展情况
（一）公司的主营业务范围
本公司专业从事商用车变速器的生产与销售，主要为北汽福田、东风汽车、成都王牌、资阳南骏等国内大中型商用汽车厂家提供配套，目前已形成年产约３０万台商用车变速器的生产规模。根据中国机械通用零部件工业协会齿轮专业协会统计，２００７年公司商用车变速器产销量居全国同行业第三位，２００８年公司商用车变速器产量居全国同行业第三位、浙江省同行业第一位。目前，公司在商用车变速器市场细分的中卡变速器市场上拥有最高市场份额，市场占有率超过６０％。
（二）主要业务构成
商用车变速器生产和销售一直是本公司的最大收入来源。２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月，本公司各项主要产品的营业收入及其构成如下：
■
注１：“比例”指占当期销售收入的比例；
注２：２０１０年半年度的财务数据未经审计。
四、主要财务指标
根据公司２００７年、２００８年、２００９年年度报告及２０１０年半年度报告，本公司最近三年及一期合并财务报表的主要指标（合并数）如下：
单位：元
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注：２００７年、２００８年、２００９年的财务数据已经审计，２０１０年半年度的财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司的控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，万里扬集团有限公司持有公司股份５，６２２．７５万股（占总股本的３３．０７５％），是公司的控股股东，其持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。
本公司实际控制人为黄河清和吴月华夫妇。黄河清先生持有万里扬集团５２．００％的股权，公司董事吴月华女士持有万里扬集团４７．００％的股权，二人合计持有万里扬集团９９．００％的股权，是万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司３３．０７５％的股份。此外，黄河清先生持有公司股东众成投资６２．１０％的股权，间接控制公司５．１７５％的股份。因此，黄河清和吴月华夫妇直接和间接控制公司３８．２５％的股份。
公司产权控制关系图如下：
■
（二）控股股东与实际控制人介绍
１、控股股东介绍
企业名称：万里扬集团有限公司
注册地址：金华市白龙桥洞溪
注册资本：７，５００万元
成立时间：２００３年６月１３日
法定代表人：黄河清
公司类型：有限责任公司
经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务，电子元件、机械设备生产、销售，化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。（凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证件经营）
２、实际控制人介绍
黄河清先生：１９６２年生，浙江江山人，汉族，１９８４年毕业于浙江大学，本科学历，高级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮有限公司车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理；清华实业执行董事；万里扬集团董事长；万里扬有限董事长；山东福万里董事长，曾获“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市第五届人大代表，金华市企业家协会常务理事；现任本公司董事长、万里扬集团执行董事、北京美依顿董事长、山东临工董事长、武汉博扬董事长、万通小额贷款董事长。
吴月华女士：１９６３年生，浙江东阳人，汉族，１９８４年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任金华汤溪齿轮机床厂技术员；清华实业总经理；万里扬集团副董事长，曾先后荣获“浙江省巾帼创业带头人”、“金华市‘三八’红旗手”、“金华市优秀青年企业家”、“市、区两级劳动模范”、“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市科协副主席；金华市政协委员；金华市婺城区第二届政协副主席；浙江省女企业家协会常务理事；现任本公司董事、万里扬集团总裁、万通小额贷款董事。
黄河清与吴月华二人为夫妇关系。
第三章 本次交易对方情况介绍
本次交易对方为建德市万盛汽配有限公司。
一、交易对方情况
（一）基本情况
名称：建德市万盛汽配有限公司
英文名称：Ｊｉａｎｄｅ Ｃｉｔｙ，ＷａｎＳｈｅｎｇ Ａｕｔｏ Ｐａｒｔｓ Ｃｏｍｐａｎｙ， Ｌｔｄ．
注册地址：建德市经济开发区寿昌区块
法定代表人：葛贤彬
注册资本：２，０００，０００元
工商注册号：３３０１８２２００２９８６
组织机构代码：７８２３７６７９－Ｘ
企业性质：有限责任公司
经营范围：汽车配件的生产、销售（不包括汽车发动机及汽车总成）
经营期限：２００５年１２月２７日 至 ２０５５年１２月２６日
税务登记证号：浙税联字 ３３０１８２７８２３７６７９Ｘ 号
通讯地址：建德市经济开发区寿昌区块
电话：（０５７１）６４５３ ３３６７
传真：（０５７１）６４５３ ３３６７
网址：ｗｗｗ．ｈｚｗｓｑｐ．ｃｏｍ
电子信箱：ｌｕｐｅｎｇｆｅｉ１１７＠１６３．ｃｏｍ
（二）主要经营和业务情况
建德市万盛汽配有限公司是一家民营所有制企业。主营汽车配件的生产、销售，主要产品是拨叉、导块系列产品，产品广泛用于轻卡、工程车、重卡、军车等车型，目前年设计生产能力５０万套，是一家集精密铸造、机械加工、热处理为一体的专业拨叉、导块系列配件的生产企业。现有员工１４０人，产品主要销往浙江、湖南、广西、四川、重庆、福建等省市。技术力量雄厚、产品质量稳定、在市场上有较高的声誉。
二、万盛汽配历史沿革
万盛汽配由葛贤彬、葛姗安作为发起人，于２００５年１２月２７日成立，注册资本２００万元人民币，自成立至本报告书摘要签署日，万盛汽配未发生股权变更。
三、最近三年注册资本变化情况
万盛汽配注册资本最近三年未发生变化。
四、万盛汽配股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构
截至本报告书摘要签署之日，万盛汽配股权结构图如下：
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（二）实际控制人情况
万盛汽配实际控制人为葛贤彬和葛姗安夫妇，共同持有万盛汽配１００％的股权。
１、葛贤彬
姓名：葛贤彬
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
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２、葛姗安
姓名：葛姗安
性别：女
国籍：中国
是否取得其他国家或地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
■
五、最近一年及一期的主要财务数据
万盛汽配最近一年及一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据均未经审计
六、万盛汽配与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署之日，万盛汽配与公司不存在关联关系。
七、万盛汽配向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由万盛汽配推荐的情况。
八、万盛汽配及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
万盛汽配及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
九、万盛汽配的声明
万盛汽配于２０１０年１０月２５日出具如下声明：
“本公司于２０１０年４月以现金方式受让武汉博奥工业技术装备有限公司持有山东临沂临工汽车桥箱有限公司１６．３３％的股权，转让对价为１，２４０万元。
本公司承诺，本公司持有前述股权期间，未对股权设定质押，未签署有关股权质押的任何协议，亦未有设定其他第三方权益，该等股权上不存在冻结、查封情形。”
第四章 交易标的情况介绍
本次交易标的为万盛汽配持有的山东临工１６．３３％股权，标的公司为山东临工。
一、山东临工基本情况
企业名称：山东临沂临工汽车桥箱有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：山东省平邑县城汉阙路０４２号
主要办公地点：平邑县城财源大道北首
法定代表人：荆建新
注册资本：４，９００万元
成立日期：１９９８年１１月３０日
营业执照注册号：３７１３２６０１８００１５２９
税务登记证号码：税鲁字临３７１３２６７０６０７２７３５
经营范围：汽车变速器；农业装备变速器、驱动桥传动系统总成；工程机械变速器、变矩器、驱动桥传动系统零部件加工销售，自营进出口（以上经营范围需许可经营的、须凭许可证经营）。
二、山东临工历史沿革
（一）１９９８年１１月，山东临工成立
山东临工由山东临沂工程机械股份有限公司和平邑县通用机械厂共同出资成立，注册资本２，５００万元，其中：山东临沂工程机械股份有限公司以现金出资１，６００万元，占注册资本的６４％；平邑县通用机械厂出资９００万元，占注册资本的３６％。
１９９８年１１月２６日，山东临沂会计师事务所平邑分所对上述出资进行了审验，并出具了［９８］临平会验字第３３号验资报告。
１９９８年１１月３０日，山东临沂临工汽车桥箱有限公司在平邑县工商行政管理局完成了注册登记手续，并领取了注册登记号为３７１３２６０１８００１５２９的营业执照。
山东临工设立时，股权结构情况如下：
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（二）２００３年４月，减少注册资本
２００２年１０月７日，因经营战略调整，经山东临工股东会审议通过，其注册资本由２，５００万元减少到２５０万元。
２００３年４月２２日，山东天恒信有限责任公司会计师事务所对上述减资进行了审验，并出具了鲁天会验字（２００２）第６７号验资报告。
２００３年４月２８日，山东临工在平邑县工商行政管理局完成了工商变更登记，本次变更后山东临工股权结构情况如下：
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（三）２００４年３月，股权转让并增加注册资本
２００４年１月２日，经山东临工股东会审议通过，股东平邑县通用机械厂将其持有的山东临工全部９０万元股权转让给诚信投资；同时因经营战略调整，山东临工注册资本由２５０万元增加到２，０００万元，其中山东临沂工程机械股份有限公司增资１，２４０万元，诚信投资增资５１０万元。
２００４年１月３日，本次股权转让双方签订了《股权转让协议》。
２００４年１月５日，山东天恒信有限责任公司会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具了鲁天恒信验报字［２００４］第１００６号验资报告。
２００４年３月１０日，山东临工在平邑县工商行政管理局完成了工商变更登记，本次变更后山东临工股权结构情况如下：
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（四）２００４年，股权变更
２００３年１２月，经山东临沂工程机械股份有限公司２００３年度第一次临时股东大会审议通过，山东临沂工程机械股份有限公司与临沂市国兴投资有限公司共同出资设立山东临工工程机械有限公司，其中山东临沂工程机械股份有限公司以其持有的山东临工全部股权及其它资产出资，临沂市国兴投资有限公司以现金出资。本次出资完成后，转由山东临工工程机械有限公司持有山东临工７０％的股权。
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（五）２００６年，股权转让
２００６年，山东临工工程机械有限公司与山东临沂工程机械有限公司签订《股权转让协议》，山东临工工程机械有限公司同意将其持有山东临工７０％的股权全部转让给山东临沂工程机械有限公司。
本次转让后，山东临工股权结构如下：
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（六）２００８年４月，增加注册资本及股权转让
２００８年３月１３日，经山东临工临时股东会审议通过，福田雷沃重工、万里扬分别向山东临工增资１，６６０万元、１，２４０万元成为新股东，山东临工注册资本由２，０００万元增加到４，９００万元；原股东山东临沂工程机械有限公司将其持有的山东临工１，４００万元股权分别转让给武汉博奥８００万元、万里扬６００万元。
２００８年３月１５日，山东临工与雷沃重工、万里扬签订《增资协议》，万里扬、武汉博奥与山东临沂工程机械有限公司签订《股权转让协议书》。
２００８年３月２６日，山东新华有限责任会计师事务所潍坊分所对上述增资进行了审验，并出具了鲁新会师潍内验字［２００８］第７—１０号验资报告。
２００８年４月１６日，山东临工在平邑县工商行政管理局完成了工商变更登记，本次变更后山东临工股权结构情况如下：
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（七）２０１０年，股权转让
２０１０年４月１日，经山东临工２０１０年第二次临时股东会表决通过，武汉博奥将其持有的山东临工全部８００万元股权以现金１，２４０万元的价格转让给万盛汽配，其它股东放弃对上述股权的优先购买权。
随后，山东临工在平邑县工商行政管理局完成了工商变更登记，本次变更后山东临工股权结构情况如下：
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经核查，万里扬、雷沃重工、万盛汽配及诚信投资之间不存在关联关系。
三、产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，山东临工的产权控制关系图如下：
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山东临工公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在影响其独立性的协议或其他安排。对于原高管人员的安排，由于本次交易标的资产为股权，故本次标的资产的购买不牵涉山东临工原有员工劳动关系的变更，标的资产交割后，山东临工的董事、监事及其他高级管理人员继续担任原有职务及履行相关职责，山东临工与员工之间签订的劳动合同继续有效。 但公司未来根据实际经营的需要，有权依据法律、法规和规范性文件及《山东临工公司章程》所规定的程序，向山东临工委任或提名董事或监事。
四、主要资产及权属状况
截至２０１０年６月３０日，除面积为９，１０７．００平方米、原值为２，１６２，８０６．３４元的房屋建筑物尚未办妥所有权证外，山东临工其它资产质量较好，资产权属清晰。
（一）固定资产
截至２０１０年６月３０日，山东临工固定资产总体情况如下：
单位：元
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１、主要生产设备
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２、房屋建筑物
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截至２０１０年６月３０日，山东临工“维修车间”、“后区仓库”和“后院工程”（合计建筑面积９，１０７．００ 平方米）由于其占地系租赁土地，尚未办理房屋所有权证，山东临工提供了相关房屋原始建设记录及其他资料，证明上述资产应归其所有。
（二）无形资产
１、土地使用权
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２、商标
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３、专利技术
截至２０１０年６月３０日，山东临工已获授权专利２９项，其中外观设计专利１项，实用新型专利２８项目；目前在申请专利９项，其中发明专利３项，实用新型专利６项。
（１）已获授权专利
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（２）在申请专利
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４、非专利技术
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（三）长期股权投资
单位：元
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上述股权投资采用成本法核算，报告期末未发现该长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（四）资产抵押、质押情况
截至２０１０年６月３０日，山东临工资产抵押情况如下：
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五、对外担保情况及主要负债情况
（一）对外担保情况
截至天健会计师审计报告（天健审［２０１０］４０６１号）出具日（２０１０年１０月１５日），山东临工为非关联方提供的保证担保情况如下：
单位：万元
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注１：潍坊帅克机械有限公司为山东临工向银行借款和开具银行承兑汇票共计５，９００万元提供保证担保，担保期限为２０１１年５月３０日。
注２：山东天宝化工有限公司为山东临工向银行借款２，０００万元提供保证担保，担保期限为２０１１年６月１１日。
注３：潍坊顺福昌橡塑有限公司为山东临工向银行借款３，０００万元提供保证担保，担保期限为２０１１年８月４日。
注４：邑中兴建材有限公司为山东临工向银行借款１，０００万元提供保证担保，担保期限为２０１１年９月２９日。
本次收购完成后，公司将对山东临工的对外担保进行清理，在此期间，为避免因上述担保损害上市公司的利益，公司控股股东万里扬集团有限公司于２０１０年１１月１日作出以下承诺：“因上述担保事项引起的万里扬的一切损失，由本公司负责承担。”
（二）主要负债情况
截至２０１０年６月３０日，山东临工主要负债为应付账款、短期借款、应付票据、长期应付款及长期借款等，具体情况如下：
单位：元
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六、主营业务发展情况
山东临工主营业务为汽车变速器、农业装备和工程机械零部件的生产与销售，主要产品包括轻、微卡变速器、农装驱动桥箱和工程机械驱动桥、变矩器及双变总成。
（一）主要产品用途
１、轻、微卡变速箱
匹配在输入扭矩１５０Ｎ．ｍ到４６０Ｎ．ｍ之间、载重量在０．５吨到５吨之间的轻微型汽车，在整车中属于传动系。变速箱的功能为：（１）通过改变传动比，达到改变驱动轮转距和转速的变化范围，以适应经常变化的行驶条件，使发动机在有利（功率较高而耗油率较低）的工况下工作；（２）在发动机旋转方向不变的前提下，使汽车能倒退行驶；（３）利用空挡，中断动力传递，以使发动机能够起动、怠速，并便于变速箱换挡或进行动力输出。
２、农装驱动桥箱
农装驱动桥箱匹配在小麦、水稻、玉米、大豆等联合收割机上，功能为行走传动，行走方式为轮式或履带式。 驱动桥箱的主要功能为：（１）通过改变传动比，达到改变驱动轮转距和转速的变化范围，以适应经常变化的行驶条件，使发动机在有利（功率较高而耗油率较低）的工况下工作；（２）在发动机旋转方向不变的前提下，使汽车能倒退行驶；（３）利用空挡，中断动力传递，以使发动机能够起动、怠速，并便于驱动桥箱换挡或进行动力输出。
３、工程机械驱动桥、变矩器、双变总成
工程机械驱动桥、变矩器、双变总成产品匹配４０、５０装载机，属于底盘传动系统，主要功能：（１）传递动力，充分利用发动机功率，增大扭矩，使整机具有较大的牵引力，以适应外界阻力变化而自动实现无级变速，缓冲振动和冲击，对传动元件和发动机起过载保护作用；（２）改变传动比，达到改变驱动轮转距和转速的变化范围，以适应经常变化的行驶条件，使发动机在有利（功率较高而耗油率较低）的工况下工作；（３）增大由发动机传来的扭矩，并将动力合理分配给左右驱动轮，使两边车轮具有差速功；（４）承受作用于路面和车架或车身之间作用力。
（二）主要经营模式
山东临工为变速器粗加工企业，经营模式与万里扬不同。万里扬为深加工企业，原材料主要为钢材等，而山东临工原材料为各类半成品，包括齿轮、齿轴、同步器和壳体等，其主要生产活动为对该类半成品进行粗加工及组装。销售模式上，山东临工专门设立销售部，下设销售科、配件科及客户关系科，具体负责产品的销售及售后服务；此外还在全国设立了多个售后服务点，于农忙季节专门负责农业装备桥箱的维修。
（三）报告期内采购、生产及销售情况
１、前５名供应商采购情况
单位：万元
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２、主要产品的产销情况
单位：万台
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报告期内，山东临工主要产品一直保持较高的产销率，汽车变速箱产销量逐年上升。
３、主要产品的销售收入
单位：万元
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注：其他产品主要为工程机械产品、配件等。
４、主要产品的毛利率
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５、前５名客户销售情况
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(下转D11版)
