(上接D10版)
七、会计政策或会计估计的差异或变更对标的公司利润的影响
山东临工与本公司最近两年及一期会计政策和估计基本相同，不存在较大差异。本次交易完成后，山东临工将成为本公司的控股子公司，山东临工执行的会计政策或会计估计与上市公司保持一致，不存在将要进行变更的情形。
八、最近两年及一期主要财务指标
山东临工２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月份经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 总资产 | ５９，８３５．７０ | ４７，５２５．４４ | ３０，５２８．２３ |
| 总负债 | ５０，５２２．４３ | ３９，７１７．９６ | ２４，５０５．８１ |
| 所有者权益 | ９，３１３．２７ | ７，８０７．４８ | ６，０２２．４２ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ４３，７１６．２３ | ６８，７８１．８４ | ４８，３８３．６２ |
| 营业利润 | ２，０５８．５４ | ２，３６９．７７ | ４８２．８４ |
| 利润总额 | ２，０４３．８０ | ２，３２３．３０ | ５２８．０６ |
| 净利润 | １，５０５．７９ | １，７８５．０６ | ４１２．７１ |
九、其它股东放弃优先购买权的情况
２０１０年１０月２５日，山东临工股东会议审议通过了万盛汽配向公司转让山东临工１６．３３％股权、其它股东对该部分股权放弃优先购买权的议案。
十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年资产评估情况
２００８年３月，雷沃重工等对山东临工增资时，北京中恒信德威评估有限责任公司出具了评报字（２００７）第１９６号评估报告。
评估基准日：２００７年９月３０日
评估目的：为山东临工拟增资之目的提供价值参考意见
评估方法：成本法
评估结果：评估基准日，山东临工总资产账面值为２１，５２４．５１万元，调账后账面值为２１，５２４．５１万元，评估值为２１，９４０．０８万元，评估值比调整后账面值增值４１５．５７万元，增值率１．９３％；总负债账面值为１９，０５５．２２万元，调账后账面值为１９，０５５．２２万元，评估值为１９，０５５．２２万元，评估值比调整后账面值增值与增幅均为零；净资产账面值为１，４６９．２９万元，调账后账面值为１，４６９．２９万元，评估值为１，８８４．８６万元，评估值比调整后账面值增值４１５．５７万元，增值率２８．２８％。
本次评估明细如下表：
单位：万元
项
目 | 账面
价值 | 调整后
账面价值 | 评估
价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| 流动资产 | １５，３４８．１４ | １５，３４８．１４ | １５，３４８．１４ | － | － |
| 长期资产 | １００ | １００ | １００ | － | － |
| 固定资产 | ５，１５３．２８ | ５，１５３．２８ | ５，３４６．３４ | １９３．０６ | ３．７５ |
| 其中：在建工程 | ２５７．９７ | ２５７．９７ | ２５７．９７ | － | － |
| 建筑物 | １，７５８．８１ | １，７５８．８１ | １，９３６．３５ | １７７．５４ | １０．０９ |
| 设备 | ３，１３６．５０ | ３，１３６．５０ | ３，１５２．０２ | １５．５２ | ０．４９ |
| 无形资产 | ９２３．１ | ９２３．１ | １，１４５．６０ | ２２２．５ | ２４．１ |
| 其中：其他无形资产 | ２．９５ | ２．９５ | ２．９５ | － | － |
| 土地使用权 | ９２０．１５ | ９２０．１５ | １，１４２．６５ | ２２２．５ | ２４．１８ |
| 资产总计 | ２１，５２４．５１ | ２１，５２４．５１ | ２１，９４０．０８ | ４１５．５７ | １．９３ |
| 流动负债 | １９，０５５．２２ | １９，０５５．２２ | １９，０５５．２２ | － | － |
| 长期负债 | １，０００．００ | １，０００．００ | １，０００．００ | － | － |
| 负债总计 | ２０，０５５．２２ | ２０，０５５．２２ | ２０，０５５．２２ | － | － |
| 净资产 | １，４６９．２９ | １，４６９．２９ | １，８８４．８６ | ４１５．５７ | ２８．２８ |
（二）最近三年资产交易情况
见本章“二、历史沿革”。
（三）最近三年增资情况
见本章“二、历史沿革”。
十一、本次交易相关评估情况
２０１０年１０月２３日，坤元评估出具《浙江万里扬变速器股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报［２０１０］３３８号）对山东临工股东全部权益价值进行了评估：
评估基准日：２０１０年６月３０日
评估目的：为万里扬购买山东临工１６．３３％股权提供价值参考意见
评估方法：资产基础法和收益法，并以资产基础法为定价依据
（一）资产基础法评估结论
１、评估明细情况
评估基准日，山东临工总资产账面值为５９，８３５．７０万元，评估值为６１，１７０．２７万元，评估值比账面值增值１，３３４．５６万元，增值率２．２３％；总负债账面值为５０，５２２．４３万元，评估值为５０，６７７．５７万元，评估值比账面值增值１５５．１４万元，增值率０．３１％；股东权益账面值为９，３１３．２７万元，评估值为１０，４９２．６９万元，评估值比账面值增值１，１７９．４２万元，增值率１２．６６％。
评估明细情况如下表：
单位：万元
项
目 | 账面
价值 | 评估
价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| | Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００ |
| 一、流动资产 | ４８，８５８．３８ | ４９，２５９．４６ | ４０１．０８ | ０．８２ |
| 二、非流动资产 | １０，９７７．３２ | １１，９１０．８０ | ９３３．４９ | ８．５０ |
| 其中：长期股权投资 | １００．００ | １０５．８６ | ５．８６ | ５．８６ |
| 建筑物类固定资产 | ２，１３８．６９ | ２，５７６．２５ | ４３７．５６ | ２０．４６ |
| 设备类固定资产 | ７，２６５．３８ | ６，９７６．４５ | －２８８．９３ | －３．９８ |
| 在建工程 | ８９．２３ | ８９．２３ | － | － |
| 无形资产 | １，１６８．９７ | １，９６７．６７ | ７９８．７０ | ６８．３２ |
| 递延所得税资产 | ２１５．０４ | １９５．３３ | －１９．７１ | －９．１６ |
| 资产总计 | ５９，８３５．７０ | ６１，１７０．２７ | １，３３４．５６ | ２．２３ |
| 三、流动负债 | ４５，２９２．８７ | ４５，２９５．５６ | ２．６９ | ０．０１ |
| 四、非流动负债 | ５，２２９．５５ | ５，３８２．０１ | １５２．４６ | ２．９２ |
| 其中：长期借款 | ２，５００．００ | ２，５００．００ | ０．００ | － |
| 长期应付款 | ２，６１９．５５ | ２，６１９．５５ | ０．００ | － |
| 递延所得税负债 | ０．００ | ２６２．４６ | ２６２．４６ | － |
| 其他非流动负债 | １１０．００ | ０．００ | －１１０．００ | －１００．００ |
| 负债合计 | ５０，５２２．４３ | ５０，６７７．５７ | １５５．１４ | ０．３１ |
| 股东权益合计 | ９，３１３．２７ | １０，４９２．６９ | １，１７９．４２ | １２．６６ |
２、评估值较账面值增减原因分析
（１）流动资产评估增值４０１．０８万元，增值率为０．８２％，主要系库存商品评估时考虑了利润和将应收关联方款项的坏账准备评估为０所致。
（２）长期股权投资评估增值５．８６万元，增值率为５．８６％，系被投资单位所有者权益增加所致。
（３）建筑物类固定资产评估增值４３７．５６万元，增值率为２０．４６％，主要系建筑材料价格、人工费用上涨以及建筑物经济耐用年限长于企业建筑物折旧年限所致。
（４）设备类固定资产评估减值２８８．９３万元，减值率为３．９８％ ，主要系设备的重置价值不含增值税，及电脑等电子设备的市场价格下降所致。
（５）无形资产—土地使用权评估增值７９８．７０万元，增值率为９７．８７％，系临沂市近年经济发展和工业用地需求增加等综合因素引起地价上涨所致。
（６）递延所得税资产评估减值１９．７１万元，减值率为９．１６％，系将应收账款中关联方款项坏账准备评估为０所致。
（７）流动负债评估增值２．６９万元，增值率为０．０１％，系其他应付款中将发票未到而挂账的费用评估为０所致。
（８）递延所得税负债评估增值２６２．４６万元，系考虑了对于本次评估增值山东临工未来可能应缴的企业所得税所致。
（９）其他非流动负债评估减值１１０．００万元，减值率为１００．００％，系技改资金期后不用支付将其评为０所致。
３、其它事项说明
根据２００３ 年１１ 月１０ 日签订的《土地租赁协议》，山东临工向平邑镇庞居庄村租赁土地约２１ 亩作为其经营场所（建筑面积合计９，１０７．００平方米），租赁期限为２００３ 年１１ 月１０ 日至２０３３年１１ 月１０ 日。对于建于租赁土地上的“维修车间”、“后区仓库”和“后院工程”等３ 项房屋，截至评估基准日尚未办理房屋所有权证，但山东临工提供了相关房屋原始建设记录及其他资料，证明上述资产应属于其所有。
该３项房屋采用成本法进行评估，经济耐用年限确定为１５～２０年，远低于一般工业厂房３５～４０年的标准。其尚可使用年限按短于土地剩余租赁年限确定，评估净值为２２９．６５万元，低于市场同类房产的评估价值。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。山东临工在评估基准日的净资产账面值为９，３１３．２７万元，评估后的股东全部权益价值为１３，８９８．００万元，评估增值４，５８４．７３万元，增值率４９．２３％。
（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
１、两种方法评估结果的比较分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值高于资产基础法评估结果３，４０５．３１万元，两种结果差异率３２．４５％。两种评估方法差异的原因主要是：
（１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
２、评估价值的确定
鉴于本次评估目的是为万里扬拟收购山东临工的股权提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和变速箱市场等的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示山东临工截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果１０，４９２．６９万元为山东临工股东全部权益的评估值。
３、本次交易评估价值与２００８年３月评估价值的差异分析
本次交易选取的评估方法与２００８年３月增资采用评估方法相同，两次评估净资产增值８，６０７．８３万元。除了此期间山东临工增资以及盈利导致净资产增值外，房屋、土地的大幅增值也是此次评估净资产增值较大的主要原因。
第五章 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
根据天健审〔２０１０〕４０６１号《审计报告》，山东临工最近两年及一期经审计的财务报表数据如下：
（一）最近两年及一期的资产负债表
单位：元
| 项 目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 货币资金 | ９４，９５９，２８８．９３ | ７８，７３９，１４２．４５ | ２９，０７０，１８０．１９ |
| 交易性金融资产 | ０．００ | ０．００ | ７０，０００．００ |
| 应收票据 | ６８，８２４，９０６．２０ | ３１，１２４，２８２．００ | １，０５４，４８５．２０ |
| 应收账款 | １２４，５８７，９８２．０６ | ８９，２８３，９７９．３０ | ６１，２１８，２９２．５２ |
| 预付款项 | ２３，９７４，７３６．４７ | １２，７５１，４４３．９７ | １０，５３１，６８３．０２ |
| 其他应收款 | ５，６０５，７７４．０８ | ５，５９２，７５７．８３ | ５，５０７，０６２．０６ |
| 存货 | １７０，６３１，１５３．８４ | １５１，５１０，８６４．８７ | １２２，２９８，８４８．７３ |
| 流动资产合计 | ４８８，５８３，８４１．５８ | ３６９，００２，４７０．４２ | ２２９，７５０，５５１．７２ |
| 长期股权投资 | １，０００，０００．００ | １，０００，０００．００ | １，０００，０００．００ |
| 固定资产 | ９４，０４０，７２４．８８ | ９１，０１８，３８４．１６ | ５６，４５２，６５４．７４ |
| 在建工程 | ８９２，３３３．００ | ０．００ | ２，８０９，４５９．８６ |
| 工程物资 | ０．００ | ０．００ | １２，０００．００ |
| 无形资产 | １１，６８９，７４４．８２ | １２，４５８，４６６．１９ | １３，９７４，４６９．０３ |
| 递延所得税资产 | ２，１５０，３７４．４７ | １，７７５，０９２．９７ | １，２８３，２０５．０２ |
| 非流动资产合计 | １０９，７７３，１７７．１７ | １０６，２５１，９４３．３２ | ７５，５３１，７８８．６５ |
| 资产总计 | ５９８，３５７，０１８．７５ | ４７５，２５４，４１３．７４ | ３０５，２８２，３４０．３７ |
| 短期借款 | １１４，３００，０００．００ | ８５，９８５，６５８．４１ | ６７，６５０，０００．００ |
| 应付票据 | １０３，０００，０００．００ | ６９，０７７，０００．００ | １８，５００，０００．００ |
| 应付账款 | ２１１，９２８，０４９．５５ | １９０，９１４，４３１．７４ | １３３，５８５，６７５．６７ |
| 预收款项 | ４，８９３，９８９．２８ | ６，７９８，７５４．２５ | ５，１５４，８２３．７４ |
| 应付职工薪酬 | ３，１６４，８９１．４９ | ２，５３７，１５２．０４ | １，６６３，９８７．７６ |
| 应交税费 | ８，６４４，１８１．３６ | －２８５，２２７．２０ | －９０５，４６４．４１ |
| 应付利息 | １，０５５，８１５．７８ | １９５，３１８．９４ | １６９，５１３．３８ |
| 其他应付款 | ５，９４１，８１５．２０ | ９，９５６，４８７．９４ | １０，２３９，６１３．１９ |
| 流动负债合计 | ４５２，９２８，７４２．６６ | ３６５，１７９，５７６．１２ | ２３６，０５８，１４９．３３ |
| 长期借款 | ２５，０００，０００．００ | ３２，０００，０００．００ | ９，０００，０００．００ |
| 长期应付款 | ２６，１９５，５３６．８３ | ０．００ | ０．００ |
| 其他非流动负债 | １，１００，０００．００ | ０．００ | ０．００ |
| 非流动负债合计 | ５２，２９５，５３６．８３ | ３２，０００，０００．００ | ９，０００，０００．００ |
| 负债合计 | ５０５，２２４，２７９．４９ | ３９７，１７９，５７６．１２ | ２４５，０５８，１４９．３３ |
| 实收资本 | ４９，０００，０００．００ | ４９，０００，０００．００ | ４９，０００，０００．００ |
| 资本公积 | ２，２０１，４０９．３０ | ２，２０１，４０９．３０ | ２，２０１，４０９．３０ |
| 盈余公积 | ３，４２０，０１７．６５ | ３，４２０，０１７．６５ | １，６３４，９５３．００ |
| 未分配利润 | ３８，５１１，３１２．３１ | ２３，４５３，４１０．６７ | ７，３８７，８２８．７４ |
| 所有者权益合计 | ９３，１３２，７３９．２６ | ７８，０７４，８３７．６２ | ６０，２２４，１９１．０４ |
| 负债和所有者权益总计 | ５９８，３５７，０１８．７５ | ４７５，２５４，４１３．７４ | ３０５，２８２，３４０．３７ |
（二）最近两年及一期的利润表
单位：元
| 项 目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 一、营业收入 | ４３７，１６２，３２９．５３ | ６８７，８１８，４１８．９３ | ４８３，８３６，１７４．１８ |
| 减：营业成本 | ３７５，２１３，５００．５９ | ５９３，８５９，１７３．７７ | ４２３，４２７，３８９．４７ |
| 营业税金及附加 | ３７６，７７８．３４ | １，１０３，５０４．９４ | ６５８，３３１．７５ |
| 销售费用 | ２０，３７８，９４１．０９ | ３１，６００，１３２．０２ | ２４，３７３，７９５．６９ |
| 管理费用 | １３，０１３，７２９．２４ | ２９，３４２，４６４．３７ | ２２，４７０，４２３．４７ |
| 财务费用 | ５，９１７，０１９．０３ | ５，９３０，８８９．１５ | ５，８３８，４０８．６１ |
| 资产减值损失 | １，６７６，９５９．５１ | ２，２９３，６９８．１２ | ２，２３９，３８０．４４ |
| 加：投资收益 | ０．００ | ９，１９０．１１ | ０．００ |
| 二、营业利润 | ２０，５８５，４０１．７３ | ２３，６９７，７４６．６７ | ４，８２８，４４４．７５ |
| 加：营业外收入 | ４０９，８４０．００ | １２９，３００．７１ | ６６１，５９０．８８ |
| 减：营业外支出 | ５５７，１９９．６７ | ５９４，００６．２５ | ２０９，４２７．７２ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ０．００ | ２７，４４４．３０ | ７４，６０５．９４ |
| 三、利润总额 | ２０，４３８，０４２．０６ | ２３，２３３，０４１．１３ | ５，２８０，６０７．９１ |
| 减：所得税费用 | ５，３８０，１４０．４２ | ５，３８２，３９４．５５ | １，１５３，５３６．２２ |
| 四、净利润 | １５，０５７，９０１．６４ | １７，８５０，６４６．５８ | ４，１２７，０７１．６９ |
（三）最近两年及一期的现金流量表
单位：元
| 项 目 | ２０１０年１－６月３０日 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ４３５，３４１，９４８．０９ | ７４６，２５３，７３７．０７ | ５７５，６４３，６６７．０５ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １，５０９，８４０．００ | ８０，０００．００ | ２，４８９，８３７．４２ |
| 经营活动现金流入小计 | ４３６，８５１，７８８．０９ | ７４６，３３３，７３７．０７ | ５７８，１３３，５０４．４７ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ３９７，１８０，１２６．８５ | ６０４，６３９，４９１．５３ | ４９４，８６１，０４２．５６ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | １７，４８４，２２６．２４ | ２２，３２１，９１９．１８ | １８，６８７，３７６．４５ |
| 支付的各项税费 | ６，４５３，７０４．００ | １５，４５３，５３０．２９ | １２，４７９，８７９．５４ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ４７，９２５，０５６．７４ | ８９，１１９，５６８．３７ | ５４，４６９，８０８．５４ |
| 经营活动现金流出小计 | ４６９，０４３，１１３．８３ | ７３１，５３４，５０９．３７ | ５８０，４９８，１０７．０９ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３２，１９１，３２５．７４ | １４，７９９，２２７．７０ | －２，３６４，６０２．６２ |
| 二、投资活动产生的现金流 |
| 收回投资收到的现金 | ０．００ | ７９，１９０．１１ | ０．００ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ０．００ | ６１５，６６０．００ | １５８，９００．６８ |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ５０３，５６７．６５ | ４６０，１９３．８０ | ２６７，５２９．９２ |
| 投资活动现金流入小计 | ５０３，５６７．６５ | １，１５５，０４３．９１ | ４２６，４３０．６０ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | １２，３８９，９８２．５１ | ３９，１６０，９４４．５２ | １６，８４３，６２８．６４ |
| 投资支付的现金 | ０．００ | ０．００ | ７０，０００．００ |
| 投资活动现金流出小计 | １２，３８９，９８２．５１ | ３９，１６０，９４４．５２ | １６，９１３，６２８．６４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１１，８８６，４１４．８６ | －３８，００５，９００．６１ | －１６，４８７，１９８．０４ |
| 三、投资活动产生的现金流 |
| 吸收投资收到的现金 | ０．００ | ０．００ | ２２，４００，０００．００ |
| 取得借款收到的现金 | １１１，７９５，５３６．８３ | １１９，０８５，６５８．４１ | ７１，６５０，０００．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | １１１，７９５，５３６．８３ | １１９，０８５，６５８．４１ | ９４，０５０，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | ６４，２８５，６５８．４１ | ７７，７５０，０００．００ | ６３，５５０，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ４，２０３，５４３．３４ | ５，９５０，６４３．３５ | ５，８８９，７４２．８１ |
| 筹资活动现金流出小计 | ６８，４８９，２０１．７５ | ８３，７００，６４３．３５ | ６９，４３９，７４２．８１ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ４３，３０６，３３５．０８ | ３５，３８５，０１５．０６ | ２４，６１０，２５７．１９ |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | －７７１，４０５．５２ | １２，１７８，３４２．１５ | ５，７５８，４５６．５３ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ２２，７３０，６９４．４５ | １０，５５２，３５２．３０ | ４，７９３，８９５．７７ |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | ２１，９５９，２８８．９３ | ２２，７３０，６９４．４５ | １０，５５２，３５２．３０ |
二、标的公司盈利预测
（一）盈利预测的编制基础及方法
山东临工以２００９年度及２０１０年１－６月实际经营成果为基础，结合２０１０年度和２０１１年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在盈利预测基本假设的前提下，按照会计政策编制出山东临工２０１０年度和２０１１年度的盈利预测报告。上述盈利预测报告已经天健审［２０１０］４０６２号《审核报告》审核。
编制本盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与山东临工编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
（二）盈利预测的基本假设
１、山东临工所遵循的国家和地方现行的法律法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
２、国家现行的信贷政策、贷款利率和通货膨胀率不发生重大变化；
３、国家现行的汽车和农机零配件行业政策和市场环境不发生重大变化；
４、山东临工所遵循的税收政策不发生重大变化；
５、山东临工能够正常营运，组织机构不发生重大变化；
６、山东临工制定的生产计划、销售计划、投资计划和融资计划等能够顺利执行；
７、山东临工已签订的主要合同及洽谈的主要项目能基本实现；
８、山东临工经营所需的原料、能源和劳务等能够取得且价格无重大变化；
９、其他不可抗力因素及不可预测因素对山东临工损益不存在重大影响。
（三）盈利预测表
单位：万元
| 项目 | ２０１１年度
预测数 | ２０１０年度 | ２００９年度已
审实际数 |
| 全年合计数 | ７－１２月
预测数 | １－６月已
审实际数 |
| 一、营业收入 | ９６，１９５．３２ | ７９，９５３．６１ | ３６，２３７．３８ | ４３，７１６．２３ | ６８，７８１．８４ |
| 减：营业成本 | ８３，１９９．０３ | ６８，７１０．６０ | ３１，１８９．２５ | ３７，５２１．３５ | ５９，３８５．９２ |
| 营业税金及附加 | １５９．１５ | １００．００ | ６２．３２ | ３７．６８ | １１０．３５ |
| 销售费用 | ４，９６３．７３ | ３，９９８．９７ | １，９６１．０８ | ２，０３７．８９ | ３，１６０．０１ |
| 管理费用 | ３，４９９．２５ | ２，９９６．４１ | １，６９５．０４ | １，３０１．３７ | ２，９３４．２５ |
| 财务费用 | １，１３８．３２ | １，２１０．８０ | ６１９．１０ | ５９１．７０ | ５９３．０９ |
| 资产减值损失 | ３１７．４４ | ２８７．２８ | １１９．５８ | １６７．７０ | ２２９．３７ |
| 投资收益 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．９２ |
| 二、营业利润 | ２，９１８．４０ | ２，６４９．５５ | ５９１．０１ | ２，０５８．５４ | ２，３６９．７７ |
| 加：营业外收入 | ０．００ | ４０．９８ | ０．００ | ４０．９８ | １２．９３ |
| 减：营业外支出 | ９６．２０ | ９１．９６ | ３６．２４ | ５５．７２ | ５９．４０ |
| 三、利润总额 | ２，８２２．２０ | ２，５９８．５７ | ５５４．７７ | ２，０４３．８０ | ２，３２３．３０ |
| 减：所得税费用 | ７１３．０５ | ６７９．５２ | １４１．５１ | ５３８．０１ | ５３８．２４ |
| 四、净利润 | ２，１０９．１５ | １，９１９．０５ | ４１３．２６ | １，５０５．７９ | １，７８５．０６ |
三、上市公司最近一年的简要备考利润表及最近一年年末简要备考资产负债表
（一）依据本次交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年年末的简要备考资产负债表：
单位：元
| 资产 | ２００９年１２月３１日 | 负债和股东权益 | ２００９年１２月３１日 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 流动资产： | | | 流动负债： | | |
| 货币资金 | ２０２，６４８，１７９．６４ | １１８，８１６，８９３．６０ | 短期借款 | １１５，９８５，６５８．４１ | ３０，０００，０００．００ |
| 交易性金融资产 | － | － | 交易性金融负债 | － | － |
| 应收票据 | ５８，２５１，８３０．００ | ２５，７５１，５４８．００ | 应付票据 | ３３０，２３８，３１８．３０ | ２６５，７４９，３１８．３０ |
| 应收账款 | １５６，８９０，８４４．４０ | ６５，６００，９９６．２５ | 应付账款 | ３０７，７１０，２７１．４５ | １０１，１０３，２２２．７６ |
| 预付款项 | ７６，１６３，４３５．５５ | ５４，４４９，１６５．３８ | 预收款项 | ９，５８９，６２９．７７ | ２，７９０，８７５．５２ |
| 应收利息 | － | － | 应付职工薪酬 | ３，５８３，８６９．４９ | ８１６，６９５．００ |
| 应收股利 | － | － | 应交税费 | －３，０３４，１２５．０５ | －１，９４６，００５．９０ |
| 其他应收款 | １０，４１４，１６９．０６ | ７２，６５１，６５２．０２ | 应付利息 | ２８７，８１８．９４ | ９２，５００．００ |
| 存货 | ３２４，７０２，６０９．７０ | １５６，３５２，３６４．２９ | 应付股利 | ２２，９５０，０００．００ | ２２，９５０，０００．００ |
| 一年内到期的非流动资产 | － | － | 其他应付款 | １３，０３１，１６５．７７ | １９，７９７，０００．００ |
| 其他流动资产 | － | － | 一年内到期的非流动负债 | － | |
| 流动资产合计 | ８２９，０７１，０６８．３５ | ４９３，６２２，６１９．５４ | 其他流动负债 | １，８００，０００．００ | １，８００，０００．００ |
| | － | － | 流动负债合计 | ８０２，１４２，６０７．０８ | ４４３，１５３，６０５．６８ |
| 非流动资产： | | | 非流动负债： | | |
| 可供出售金融资产 | － | － | 长期借款 | ７２，０００，０００．００ | ４０，０００，０００．００ |
| 持有至到期投资 | － | － | 应付债券 | － | － |
| 长期应收款 | － | － | 长期应付款 | － | － |
| 长期股权投资 | １，０００，０００．００ | １１８，４１９，０４９．３７ | 专项应付款 | － | － |
| 投资性房地产 | － | － | 预计负债 | － | － |
| 固定资产 | ３７９，７１５，０９０．５２ | ２２１，９５６，１４３．８６ | 递延所得税负债 | － | － |
| 在建工程 | ２３，５８０，８２３．７８ | １１，４４０，３１５．７３ | 其他非流动负债 | １，６００，０００．００ | １，６００，０００．００ |
| 工程物资 | － | － | 非流动负债合计 | ７３，６００，０００．００ | ４１，６００，０００．００ |
| 固定资产清理 | － | － | 负债合计 | ８７５，７４２，６０７．０８ | ４８４，７５３，６０５．６８ |
| 生产性生物资产 | － | － | 股东权益： | | |
| 油气资产 | － | － | 股本 | １２７，５００，０００．００ | １２７，５００，０００．００ |
| 无形资产 | １２４，５３０，７９０．５８ | ５８，０９８，９９８．５２ | 资本公积 | ９０，９８０，７１５．７５ | ７６，５８１，４９３．１８ |
| 开发支出 | － | － | 减：库存股 | － | － |
| 商誉 | ３，１８３，７８６．１５ | － | 盈余公积 | ２４，８２８，３５５．６４ | ２４，８２８，３５５．６４ |
| 长期待摊费用 | － | － | 未分配利润 | １９５，０２９，７５９．７８ | １９０，４４４，８６５．０６ |
| 递延所得税资产 | ２，３３０，０２９．５５ | ５７１，１９２．５４ | 归属于母公司股东权益合计 | ４３８，３３８，８３１．１７ | ４１９，３５４，７１３．８８ |
| 其他非流动资产 | － | － | 少数股东权益 | ４９，３３０，１５０．６８ | － |
| 非流动资产合计 | ５３４，３４０，５２０．５８ | ４１０，４８５，７００．０２ | 股东权益合计 | ４８７，６６８，９８１．８５ | ４１９，３５４，７１３．８８ |
| 资产总计 | １，３６３，４１１，５８８．９３ | ９０４，１０８，３１９．５６ | 负债和股东权益总计 | １，３６３，４１１，５８８．９３ | ９０４，１０８，３１９．５６ |
（二）依据本次交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表：
单位：元
| 项目 | ２００９年度 |
| 合并 | 母公司 |
| 一、营业收入 | １，４１４，９１９，２０８．２６ | ７２８，６１４，２１３．２２ |
| 减：营业成本 | １，１０７，２０７，０１８．２４ | ５２０，９０３，８３０．８５ |
| 营业税金及附加 | １，７０２，１８８．７２ | ４１１，３９４．１４ |
| 销售费用 | ７０，８６２，６５７．１９ | ３７，９３３，５３０．１１ |
| 管理费用 | ６７，７７５，５０５．６３ | ２９，５７６，２１３．０５ |
| 财务费用 | １０，３２３，８９７．７３ | ４，４０７，２１５．２１ |
| 资产减值损失 | ３，５９８，４６８．６０ | ５，４９３，６０３．７３ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | － | － |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ９，１９０．１１ | ５，７９１，１５５．４１ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | － | ５，７９１，１５５．４１ |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | １５３，４５８，６６２．２６ | １３５，６７９，５８１．５４ |
| 加：营业外收入 | ６，９６１，９３６．６５ | ６，３７６，６７９．００ |
| 减：营业外支出 | １，５６６，２２７．３１ | ７５３，７７３．１０ |
| 其中：非流动资产处置损失 | － | － |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | １５８，８５４，３７１．６０ | １４１，３０２，４８７．４４ |
| 减：所得税费用 | １０，５７３，０７８．４３ | ５，２１７，４８８．３９ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | １４８，２８１，２９３．１７ | １３６，０８４，９９９．０５ |
| 其中：被合并方在合并前实现利润 | － | － |
| 归属于母公司股东的净利润 | １４１，３６８，９１６．８２ | １３６，０８４，９９９．０５ |
| 少数股东损益 | ６，９１２，３７６．３５ | |
| 五、每股收益： | － | |
| （一）基本每股收益 | １．１１ | １．０７ |
| （二）稀释每股收益 | １．１１ | １．０７ |
| 六、其他综合收益 | | |
| 七、综合收益总额 | １４８，２８１，２９３．１７ | １３６，０８４，９９９．０５ |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | １４１，３６８，９１６．８２ | １３６，０８４，９９９．０５ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | ６，９１２，３７６．３５ | － |
第六章 与本次交易相关的中介结构
一、独立财务顾问
机构名称：财通证券有限责任公司
注册地址：杭州市解放路１１１号
法定代表人：沈继宁
财务顾问主办人：饶宇、戚淑亮
财务顾问协办人：陈思文
电话：（０５７１）８７８２ ８００４
传真：（０５７１）８７８２ ８００４
二、法律顾问
机构名称：浙江六和律师事务所
注册地址：杭州市求是路８号公元大厦北楼２０楼
负 责 人：郑金都
经办律师：蒋政村、张琦
电话：（０５７１）８５０５ ５６１３
传真：（０５７１）８５０５ ５８７７
三、财务审计机构
机构名称：天健会计师事务所有限公司
注册地址：杭州市西溪路１２８ 号耀江金鼎广场西楼６－１０ 层
法定代表人：胡少先
经办注册会计师：翁伟、顾磊
电话：（０５７１）８８２１ ６８８８
传真：（０５７１）８８２１ ６９９９
四、资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
注册地址：杭州市西溪路１２８ 号耀江金鼎广场西楼６ 层
法定代表人：俞华开
经办注册资产评估师： 韩桂华 严加胜
电话：（０５７１）８８２１ ６９５６
传真：（０５７１）８８２１ ６８６０
浙江万里扬变速器股份有限公司
２０１０年 月 日
