本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为３４８，２５３股，占总股本比例为０．０９３９％；
２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年１１月０５日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
（１）资产置换
第一大股东莱茵达控股集团有限公司（简称“莱茵达集团”）将其拥有的仪征莱茵达置业有限公司（简称“仪征公司”）４４％股权、扬州莱茵达置业有限公司（简称“扬州公司”）１６％股权与公司的无形资产─档口使用权（建筑面积为４４９１．１７１８平方米）进行置换；在置换完成后十年内，莱茵达集团不转让或处置该档口使用权，并继续委托莱茵置业经营和管理，所得收益全部归属莱茵置业所有。
（２）股份对价
非流通股股东共送出１０，１００，８７５股，截止２００６年４月１８日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东每１０股流通股获付２股股份。
（３）追加对价安排
本次股权分置改革完成后，若仪征公司和扬州公司出现下面情况，则莱茵达集团将向流通股股东追送５００万股莱茵置业股份，限追送一次。
Ａ、置换入的仪征公司４４％股权和扬州公司１６％股权合计所产生的经审计后净利润在２００６年低于５００万元；
Ｂ、上述两项股权２００７年、２００８年两年经审计后合计净利润数低于１３００万元，即２００６年、２００７年、２００８年三年经审计后合计净利润数低于１８００万元；
Ｃ、若仪征公司和扬州公司２００６年、２００７年或２００８年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后，被出具标准无保留意见以外的审计意见。
追送股份对象为：触发追送股份条件年度的公司年度报告公告日后的股权登记日登记在册的持有股份的高管人员及所有无限售条件的流通股股东。公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告公告后二十个工作日内，执行承诺人的追送股份承诺。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
莱茵达置业股份有限公司（简称“莱茵置业”、 “公司”）股权分置改革方案已经于２００６年４月３日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过。
３、股权分置改革方案实施日期：２００６年４月１９日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 珠海蓝琴科技投资有限公司 | 遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，其持有的莱茵置业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。 | 至２００９年４月１９日，珠海蓝琴科技投资有限公司持有的公司限售股份由中国证券登记结算公司深圳分公司锁定，限售期内未上市交易，该等限售股份也未发生转让。 |
| ２ | 董国梁 | 遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，其持有的莱茵置业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。 | 至２００７年４月１９日已履行完毕其在股权分置改革中的承诺。 |
| ３ | 华星东北汽车贸易有限公司 | 同上 | 同上 |
| ４ | 沈阳盛合房屋拆迁有限责任公司 | 同上 | 同上 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年１１月０５日；
２、本次可上市流通股份的总数为３４８，２５３股，占总股本比例为０．０９３９％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 珠海蓝琴科技投资有限公司 | １２９，４９８ | １２９，４９８ | ０．０５２６ | ０．１０４０ | ０．０３４９ | ０ |
| ２ | 董国梁 | １５，９２７ | １５，９２７ | ０．００６５ | ０．０１２８ | ０．００４３ | ０ |
| ３ | 华星东北汽车贸易公司 | １７９，２３３ | １７９，２３３ | ０．０７２８ | ０．１４４０ | ０．０４８３ | ０ |
| ４ | 沈阳盛合房屋拆迁有限责任公司 | ２３，５９５ | ２３，５９５ | ０．００９６ | ０．０１９０ | ０．００６４ | ０ |
| | 合计 | ３４８，２５３ | ３４８，２５３ | ０．００１４ | ０．２７９７ | ０．０９３９ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | ５１，２２９，６５１ | １３．８１８０％ | －３３２，３２６ | ５０，８９７，３２５ | １３．７２８３％ |
| ４、境内自然人持股 | １５，９２７ | ０．００４３％ | －１５，９２７ | ０ | ０ |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | 注１ | | | | |
| ９．机构投资者配售股份 | １９５，０００，０００ | ５２．５９６５％ | | １９５，０００，０００ | ５２．５９６５％ |
| 有限售条件的流通股合计 | ２４６，２４５，５７８ | ６６．４１８８％ | －３４８，２５３ | ２４５，８９７，３２５ | ６６．３２４９％ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | １２４，５００，９８１ | ３３．５８１１％ | ＋３４８，２５３ | １２４，８４９，２３４ | ３３．６７５１％ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | １２４，５００，９８１ | ３３．５８１１％ | ＋３４８，２５３ | １２４，８４９，２３４ | ３３．６７５１％ |
| 三、股份总数 | ３７０，７４６，５５９ | １００％ | ０ | ３７０，７４６，５５９ | １００％ |
注１：原高管持有股股份为４２，７６８股，因原高管持有股的股东不是公司高管，已解除高管股锁定。
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 珠海蓝琴科技投资有限公司 | ２，６１０，８３９ | ２．２３ | １４，１４６，９１７ | ３．８１５８ | １２９，４９８ | ０．０３４９ | 收回垫付股份：
１２９，４９８股。 |
| ２ | 董国梁 | ２０，４１９ | ０．０２ | ０ | ０ | １５，９２７ | ０．００４３ | 垫付偿还：
１４，７０１股。 |
| ３ | 华星东北汽车贸易公司 | １８１，５００ | ０．１６ | ０ | ０ | １７９，２３３ | ０．０４８３ | 垫付偿还：
９３，０１７ |
| ４ | 沈阳盛合房屋拆迁有限责任公司 | ３０，２５０ | ０．０３ | ０ | ０ | ２３，５９５ | ０．００６４ | 垫付偿还：
２１，７８０股。 |
| | 合计 | ２，８４３，００８ | ２．４３ | １４，１４６，９１７ | ３．８１５８ | ３４８，２５３ | ０．０９３９ | |
２、偿还情况说明：
（１）、２００９年１１月至今，董国梁、华星东北汽车贸易公司和沈阳盛合房屋拆迁有限责任公司３家持有有限售条件的流通股股东向珠海蓝琴偿还对价１２９，４９８股。
３、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年４月１４日 | ２８ | ８，４４３，３６３ | ７．２０６４％ |
| ２ | ２００７年８月１１日 | ５ | １，３１７，１３５ | １．１２４２％ |
| ３ | ２００８年３月１４日 | ７ | ７８０，４５０ | ０．３１５８％ |
| ４ | ２００９年１月１６日 | ２３ | ７６１，５７３ | ０．２０５４％ |
| ５ | ２００９年５月６日 | ５ | １２，３１１，９０６ | ３．３２０８％ |
| | ２００９年８月４日 | ９ | ３，０９５，７１０ | ０．８３５％ |
| ６ | ２００９年１１月３日 | ３ | １，６１２，５００ | ０．４３５％ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
西南证券股份有限公司认为：莱茵置业相关股东履行了其在股改中所做出的承诺，莱茵置业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。
七、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。
八、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
莱茵达置业股份有限公司
董事会
２０１０年１１月０３日
