证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１０－４１

深圳市英威腾电气股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英威腾”）第二届董事会第十一次会议通知已于２０１０年１０月２９日以电子邮件、传真等方式送达。会议于２０１０年１１月３日上午０９：３０时在深圳市南山区龙井高发科技工业园４号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场会议方式召开，由董事长兼总经理黄申力先生召集并主持。本次会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。本公司的监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议经过审议，作出如下决议：

一、以８票同意，１票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司对外投资设立深圳市英威腾佳力能源管理有限公司＞的议案》。

张智昇董事１票反对的原因是因为对该公司商业运作模式存在保留看法。

《公司对外投资设立深圳市英威腾佳力能源管理有限公司公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以８票同意，０票反对，１票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司对外投资暨参股固高科技（香港）有限公司＞的议案》。

张智昇董事１票弃权的原因是因为对香港法律环境无法判断。

《公司对外投资暨参股固高科技（香港）有限公司公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司

董事会

二Ｏ一Ｏ年十一月三日

证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１０－４２

深圳市英威腾电气股份有限公司

对外投资设立深圳市英威腾佳力能源管理有限公司公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

２０１０年１１月３日，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）与深圳市佳力能源技术有限公司签署了《深圳市英威腾佳力能源管理有限公司出资协议书》，共同投资设立深圳市英威腾佳力能源管理有限公司，注册资本为人民币６，０００万元，其中，英威腾以现金方式出资人民币４，６３２万元，占深圳市英威腾佳力能源管理有限公司注册资本的７７．２％；深圳市佳力能源技术有限公司经评估的计算机软件著作权作价人民币１，３６８万元出资，占深圳市英威腾佳力能源管理有限公司注册资本的２２．８％。深圳市英威腾佳力能源管理有限公司为英威腾控股子公司，纳入公司合并报表范围，主要负责合同能源管理项目的投资、碳资产项目投资及咨询、节能减排监控管理平台系统集成；低碳节能产品的研究，技术开发、设计、销售；低碳市场、低碳能源相关项目的策划、设计。

２、本次对外投资的审批程序

２０１０年１１月３日，深圳市英威腾电气股份有限公司第二届董事会第十一次会议以８票同意，１票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司对外投资设立深圳市英威腾佳力能源管理有限公司＞的议案》。

张智昇董事１票反对的原因是因为对该公司商业运作模式存在保守看法。

按照英威腾公司章程的规定，本次投资无需提交英威腾股东大会审议。

３、本次对外投资是否构成关联交易

本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

１、公司名称：深圳市佳力能源技术有限公司

２、公司地址：深圳市南山区珠光西路博伦职校西丽实习基地第３栋１－２楼

３、企业类型：有限责任公司

４、法定代表人：姚建国。

５、注册资本：１，０００万元。

三、投资标的的基本情况

１、公司名称：深圳市英威腾佳力能源管理有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）；

２、注册资本：人民币６，０００ 万元；

３、法定代表人：黄申力；

４、企业类型：有限责任公司；

５、经营范围：合同能源管理项目的投资、碳资产项目投资及咨询、节能减排监控管理平台系统集成；低碳节能产品的研究，技术开发、设计、销售；低碳市场、低碳能源相关项目的策划、设计。（以最终工商部门核准的经营范围为准）。

四、出资方式、资金来源

深圳市英威腾佳力能源管理有限公司注册资本为人民币６，０００万元，其中，英威腾以现金方式出资人民币４，６３２万元，占深圳市英威腾佳力能源管理有限公司注册资本的７７．２％，深圳市佳力能源技术有限公司以经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（深国众联评报字（２０１０）第３－０４２号）评估的计算机软件著作权作价人民币１，３６８万元出资（评估价为人民币１，３６９．５１万元），占深圳市英威腾佳力能源管理有限公司注册资本的２２．８％。

五、 股东出资协议的主要内容

１、公司的注册资本为人民币６，０００万元整。

２、股东名称、出资方式、出资额、出资时间如下：

股东名称：深圳市英威腾电气股份有限公司。

出资方式：以货币出资；认缴出资额：人民币４，６３２万元；出资比例为７７．２％。

股东名称：深圳市佳力能源技术有限公司。

出资方式：计算机软件著作权；认缴出资额：人民币１，３６８万元；出资比例为２２．８％。

股东出资分二期出资。

第一期出资：深圳市英威腾电气股份有限公司以人民币出资４，６３２万元，于２０１０年１１月３０日前缴纳；深圳市佳力能源技术有限公司出资０元。

第二期出资：深圳市英威腾电气股份有限公司以人民币出资０元；深圳市佳力能源技术有限公司出资１，３６８万元。以计算机软件著作权作价人民币１，３６８万元出资，于２０１１年１月３０日前缴纳。

３、组织架构

公司董事会由７名董事组成，其中甲方委派五名，乙方委派二名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任。

公司监事会由３名监事组成，其中甲方委派二名，乙方委派一名，监事会主席由甲方委派的监事担任。

公司设总经理１名，副总经理若干名，均由董事会聘任。

４、违约责任

本协议书任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付公司注册资本的万分之一作为违约金。

六、业务承接及避免同业竞争的措施

深圳市佳力能源技术有限公司及其控股股东姚建国承诺将确保深圳市佳力能源技术有限公司人员及业务顺利进入深圳市英威腾佳力能源管理有限公司，在深圳市英威腾佳力能源管理有限公司成立后，深圳市佳力能源技术有限公司及其控股股东姚建国将停止一切与深圳市英威腾佳力能源管理有限公司经营范围相同或相类似的业务。

深圳市佳力能源技术有限公司及其控股股东姚建国同时承诺：在与英威腾合资后，深圳市佳力能源技术有限公司／姚建国不直接或间接从事或发展与深圳市英威腾佳力能源管理有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与深圳市英威腾佳力能源管理有限公司进行直接或间接的竞争；不利用从深圳市英威腾佳力能源管理有限公司处获取的信息从事、直接或间接参与与深圳市英威腾佳力能源管理有限公司相竞争的活动；不进行任何损害或可能损害深圳市英威腾佳力能源管理有限公司利益的其他竞争行为。

七、对外投资的目的、对公司的影响，及对外投资的风险

“节约资源是我国的基本国策。国家实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略”，与节约资源相关的节能减排合同能源管理模式和节能减排监控管理平台技术等均具有广阔的市场前景。

公司现从事的变频器、伺服驱动器产品的主要用途之一就是电机节能，因此开拓ＥＭＣ业务，可以通过主导各个节能项目，对公司现有的低压变频器、中压变频器、高压变频器、伺服驱动器等产品的销售形成很好的推动作用，促进公司主营业务更好更快的发展。为此，公司拟通过与深圳市佳力能源技术有限公司合资成立深圳市英威腾佳力能源管理有限公司，借助深圳市佳力能源技术有限公司较成熟的能源监测平台技术为ＥＭＣ项目提供技术保障，引导和操作各工业企业乃至各级政府的节能项目，打造全国性的节能项目ＥＭＣ运营商。

上述对外投资的资金源于公司自有资金，该项对外投资将有利于提高公司主营业务的综合竞争实力，提高公司的盈利能力，为公司的可持续发展创造有利条件。

因公司新进入上述领域，对该市场尚须深入了解，且在经营管理过程中可能因市场环境变化、国家政策变化等引致一定的风险，提醒广大投资者注意。

八、备查文件

１、《深圳市英威腾电气股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》。

２、《深圳市英威腾佳力能源管理有限公司出资协议书》。

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司

董事会

二 Ｏ 一Ｏ 年十一 月三日

证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１０－４３

深圳市英威腾电气股份有限公司

对外投资暨参股固高科技（香港）有限公司公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

２０１０年１１月３日，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）与固高科技（香港）有限公司及其股东固盈投資管理（香港）有限公司签署了《增资及转股协议》，协议约定，英威腾以３８，５００，０００元港币（ＨＫ￥３８，５００，０００．００）（以２０１０年１１月３日汇率折算人民币为：３３，０７９，２００元）认购和受让固高科技（香港）有限公司 ６８０，０００股。具体为：英威腾以３２，６２５，０００元港币（ＨＫ￥３２，６２５，０００）、（以２０１０年１１月３日汇率折算人民币为：２８，０３１，４００元）认购固高科技（香港）有限公司新发行的股份３５０，０００股，同时英威腾以５，８７５，０００元港币 （ＨＫ￥５，８７５，０００）、 （以２０１０年１１月３日汇率折算人民币为：５，０４７，８００元）受让固盈投資管理（香港）有限公司持有的固高科技（香港）有限公司３３０，０００股，上述认购及股权转让完成后，英威腾合计持有固高科技（香港）有限公司６８０，０００股，占固高科技（香港）有限公司已发行股本４，４５５，２３５股（含本次向英威腾发行３５０，０００股）的权益比例为１５．２６％。

２、给予投资对象较高溢价的原因

ＰＣ－Ｂａｓｅｄ通用运动控制器主要用于相对复杂的运动控制场合，可以完成运动规划、高速实时插补和ＰＬＣ功能，其函数库可供用户根据不同的需求，在Ｗｉｎｄｏｗｓ等平台下自行开发用于软件，组成各种控制系统，是一类技术含量非常高的自动控制产品。同时，ＰＣ－Ｂａｓｅｄ通用运动控制器可与公司现有的伺服驱动器产品形成很好的互补，对公司未来开展自动控制一体化解决方案业务有极大的帮助。

固高科技（香港）有限公司及下属子公司已从事运动控制器产品研发十余年，已成为国内技术和市场份额领先的运动控制器产品供应商，并积累了较多的研发成果，包括发明专利２项、实用新型专利４项、软件著作权３５项。尽管近年来固高科技（香港）有限公司的业绩稳步增长，但这些知识产权的盈利能力在当前尚未得到充分体现。

为此，公司给予固高科技（香港）有限公司较高的溢价。

３、本次对外投资所必须的审批程序

２０１０年１１月３日，深圳市英威腾电气股份有限公司第二届董事会第十一次会议以８票同意，０票反对，１票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司对外投资暨参股固高科技（香港）有限公司＞的议案》。

张智昇董事１票弃权的原因是因为对香港法律环境无法判断。

按照英威腾公司章程的规定，本次投资无需提交英威腾股东大会审议。

本次对外投资尚需经相关政府部门审批或备案后方可实施。

４、本次对外投资是否构成关联交易

本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

固盈投資管理（香港）有限公司，系一家在香港设立并有效存续的公司，其注册地址为：香港九龍清水灣香港科技大學新翼大樓４６０６室。

固盈投資管理（香港）有限公司与英威腾不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

固高科技（香港）有限公司系一家根据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：

１、注册股本：港币５００，０００元，分为５，０００，０００股，每股面值港币０．１元普通股。

２、注册地址：香港九龍清水灣香港科技大學新翼大樓４６０７室。

３、主要业务：生产、制造及销售高科技电子及信息产品，包括开发研究运动控制器技术及其应用、设计及生产运动控制器。

４、已发行股本情况：英威腾本次认购新股前固高科技（香港）有限公司已经发行的股份数为４，１０５，２３５股，每股面值港币０．１元普通股。

５、根据深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告（深鹏所审字［２０１０］１４７１号），固高科技（香港）有限公司经审计的最近一年及一期的主要财务数据为：

单位：万元人民币

	２０１０年８月	２００９年１２月３１日
资产总额	７４９８．６３	５２４０．６１
负债总额	２８９９．５２	１５４０．３７
净资产	４５９９．１１	３７００．２４
	２０１０年１－８月	２００９年
营业收入	４６２６．６０	４４１１．２３
利润总额	１００８．９９	３７９．６４
净利润	８５７．５６	３３３．８７

本次对外投资的资金全部为公司自有资金。

四、《增资及转股协议》的主要内容

１、增资及转股

英威腾同意以３２，６２５，０００元港币（ＨＫ￥３２，６２５，０００） （以２０１０年１１月３日汇率折算人民币为：２８，０３１，４００元）认购固高科技（香港）有限公司新发行的股份３５０，０００股，同时英威腾以５，８７５，０００元港币 （ＨＫ￥５，８７５，０００） （以２０１０年１１月３日汇率折算人民币为：５，０４７，８００元）受让固盈投資管理（香港）有限公司持有的固高科技（香港）有限公司３３０，０００股，上述认购及股权转让完成后，英威腾合计持有固高科技（香港）有限公司６８０，０００股，占固高科技（香港）有限公司已发行股本４，４５５，２３５（含本次向英威腾发行３５０，０００股）权益比例为１５．２６％。

２、运营承诺

自本协议签订之日至注册变更登记完成日，除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得英威腾书面同意，原始股东、公司承诺以正常方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证增资及转股完成后公司及公司各子公司的商誉和经营不受到重大不利影响。原始股东、公司承诺自本协议交割日至本协议约定的注册变更登记完成日期间，投资方有权以新股东的身份参与公司运营决策，行使作为新股东可享有的相应权利。

３、法律使用及争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国香港特别行政区法律的管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向中华人民共和国香港特别行政区有管辖权的法院提起诉讼。

４、违约责任

本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任， 即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

１、本次对外投资参股固高科技（香港）有限公司，系公司看好固高科技（香港）有限公司的发展前景及与固高科技（深圳）有限公司的战略合作，可以有效提升公司现有伺服驱动器和变频器产品的核心竞争力。固高科技（香港）有限公司全资控股的固高科技（深圳）有限公司是国内技术领先的运动控制器供应商，根据中国工控网出具的《２０１０年中国运动控制产品市场研究报告》，２００９年固高科技（深圳）有限公司占国内ＰＣ－Ｂａｓｅｄ通用运动控制器市场的４５．７％份额，大幅领先于其他国内外品牌。通过本次参股投资，可以有效加强公司与固高科技（深圳）有限公司的业务合作关系，共同拓展国内发展迅猛的自动化控制一体化解决方案市场。

２、公司在固高科技（香港）有限公司的持股比例为１５．２６％，不具备对其经营管理实施重大影响和控制的能力。本次对外投资为参股投资，不纳入公司合并报表。

３、固高科技（香港）有限公司近几年的财务状况良好，具有持续盈利能力和较好的成长性。通过与公司业务合作的开展，有望为固高科技（香港）有限公司培育出新的业绩增长点。本次投资不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

六、备查文件

１、《深圳市英威腾电气股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》。

２、《增资及转股协议》。

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年十一月三日