声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司机构股东赛富天津、天保创投、海达投资、天创管理及自然人股东程刚、余洪俐、徐忆梅、高未承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述股东外，本次发行前的公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内不转让所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：上述禁售期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股份。
二、本次发行前滚存利润共享
根据公司２０１０年４月２４日召开的２０１０年第二次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、特别提醒投资者注意下列特别风险
（一）经济周期性调整波及汽车模具行业的风险
汽车作为高档耐用消费品，其消费受宏观经济的影响，国家宏观政策周期性的调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。总体而言，汽车行业的周期性与经济周期保持正相关。本公司是一家面向全球供货的国内最大的汽车覆盖件模具设计、生产与销售企业，也必然受到经济周期性波动的影响。
（二）月度收入与利润不均衡的风险
报告期内，公司各年度营业收入稳步增长，核心竞争力不断提升，但汽车模具收入在各月度之间并不均衡，主要原因在于：一是下游汽车厂商新车型开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性；二是汽车模具订单多为开发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百万元大则上亿元，公司承接订单金额并不均衡；三是汽车模具产品生产、验收周期较长，公司根据谨慎性原则在客户对产品最终验收后或发货后一次性确认收入，更使收入呈现不均衡的特征。受上述因素的影响，公司可能会出现某个月或某个季度营业收入和利润较少甚至亏损的现象。
（三）增值税优惠政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于模具产品增值税先征后退政策的通知》（财税［２００６］１５２号）规定，自２００６年１月１日至２００８年１２月３１日，本公司（含子公司志诚模具公司）销售的汽车模具产品先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还５０％。本公司２００７年、２００８年和２００９年分别获得上年度增值税返还金额分别为７６７．９６万元、６８７．６８万元和４５３．４０万元，占同期利润总额的比例分别为１０．８２％、９．１７％和４．８５％；２０１０年１～６月份，本公司未收到增值税返还款。
２００９年５月国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出“在对铸件、锻件、模具、数控机床产品增值税实行先征后返的政策到期后，研究制定新的税收扶持政策”。但目前国家尚未针对２００９年及后续年度汽车模具产品增值税优惠颁布相应政策。如果２００９年及以后年度政府降低甚至取消增值税税收优惠，将对公司的经营业绩产生不利影响。
为应对税收优惠未来可能调整对经营业绩造成不利影响，公司着手从技术创新和信息化建设等多方面挖掘潜力，降低成本，优化结构，不断提高核心竞争力和抗风险能力，以提升公司持续盈利能力。
（四）租赁风险
１、租赁房屋带来的风险
公司冲压件业务所用的土地房屋主要系租赁取得，租赁房屋面积为１３，９１６．４２平方米，租赁期限自２００５年２月１日至２０２０年１月３１日。出租方韩家墅农工商公司为当地村办实体，房屋所在的土地性质为集体用地，租赁房屋及房屋所在土地未办理集体土地所有权证及房屋产权证明，如果该等房屋被列入政府拆迁范围，则会对公司经营造成一定影响。
２、租赁经营风险
报告期内，公司租赁天汽集团的房产用于部分模具制造，该处租赁产能约占公司模具总产能的２０％；租赁天华兴的冲压机床等设备用于模具装配调试，该租用设备的工作量占公司模具装配调试总工作量的约１０％；租用韩家墅农工商公司的房屋以及全部生产经营设备用于冲压件生产，公司冲压件业务的绝大部分通过该租赁资产进行生产经营。因此，公司对租赁经营存在一定的依赖。
第二节 本次发行概况
股票种类 |
人民币普通股（Ａ股） |
每股面值 |
１．００元 |
发行股数、占发行后总股本的比例 |
５，２００万股、２５．２７％ |
发行价格确定办法 |
根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定 |
发行市盈率 |
|
发行前每股净资产 |
２．４４元／股（按２０１０年６月末净资产除以本次发行前的总股本１５，３７６万股计算） |
发行后每股净资产 |
|
发行市净率１（按发行前每股净资产计算） |
|
发行市净率２（按发行后每股净资产计算） |
|
发行方式 |
包括但不限于向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
发行对象 |
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ 股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外） |
本次发行股份的流通限制和锁定安排 |
网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定３个月 |
承销方式 |
由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销 |
预计募集资金总额和净额 |
|
发行费用概算 |
|
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称 |
天津汽车模具股份有限公司
ＴＩＡＮＪＩＮ ＭＯＴＯＲ ＤＩＥＳ ＣＯ．，ＬＴＤ． |
注册资本 |
１５，３７６万元 |
法定代表人 |
胡津生 |
成立日期、整体变更日期 |
１９９６年１２月３日、２００７年１２月２４日 |
住所及其邮政编码 |
天津空港物流加工区航天路７７号、３００３０８ |
电话、传真号码 |
０２２－２４８９５２９７、０２２－２４８９５２７９ |
互联网网址 |
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｑｍ．ｃｎ |
电子信箱 |
ｚｑ＠ｔｑｍ．ｃｏｍ．ｃｎ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司前身天津汽车模具有限责任公司（以下简称“天汽模有限”）成立于１９９６年１２月３日，注册资本为４，８７０万元，企业性质为有限责任公司（国有独资），为天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天汽集团”）全资子公司。
２００３年７月，根据天汽集团发展战略规划，天汽集团对天汽模有限实施国企改制，转让所持天汽模有限部分国有股权。本次改制完成后，天汽模有限注册资本变更为１，０６０万元，天汽模有限３０名职工持有６７．５％股权，天汽集团持有３２．５％股权。
２００４年５月１８日，根据天汽集团与胡津生签订的《经营者期股协议书》，天汽集团与胡津生签订《转股协议》， 胡津生一次性受让该等期股（占天汽模有限注册资本的７．５％）。同日，天汽集团与胡津生等１０名天汽模有限股东分别签订《转股协议》，以天汽模有限截至２００４年２月２９日经评估净资产１，２１０．１７万元为作价依据，胡津生等１０名天汽模有限股东出资３０２．５４万元，受让天汽集团所持天汽模有限２５％的股权。同日，因在册股东白帆离职，白帆与刘瑞签订《转股协议》，约定白帆将所持公司１．８９％的股权（２０万元出资）转让给刘瑞，在册股东由白帆变更为刘瑞。２００４年５月１８日，天汽模有限股东会决定增资１，０６０万元，将注册资本增加至２，１２０万元。本次增资引入了王建兵等４名自然人新股东。上述股权转让和增资完成后，天汽模有限在册股东增至３４人。
２００５年４月２２日，天汽模有限股东会通过了将注册资本增至４，０００万元的议案，由部分原在册股东与赵彦林共同以１，８９３．５７万元认缴９１９．２１万元注册资本，剩余９７４．３６万元计入资本公积；而后以９６０．７９万元资本公积转增注册资本。本次增资完成后，天汽模有限在册股东变为３５人。
２００５年１２月１８日，２９名在册股东与赵彦林签订《股权转让协议书》，赵彦林按照其出资价格向上述股东转让其所持公司出资。经过本次股权转让，公司在册股东减为３４名。
为彻底清理股东委托持股关系，２００７年４月２７日，天汽模有限全体实际出资人（共１６３名）共同签订《委托出资关系清理协议书》，约定由当时实际出资额排名前４８位的实际出资人按持股比例受让出资额排名后１１５位的实际出资人的全部出资。上述股权转让完成后，公司股东人数变更为４８名。
经天汽模有限２００７年１１月５日临时股东会批准，天汽模有限以截至２００７年６月３０日经审计的净资产１１７，１２３，６５６．０２元，按１：０．７８２７０９０９的比例折合股本９１，６７３，７５０股，整体变更为股份有限公司。公司发起人为胡津生等４８名自然人，注册资本为９，１６７．３７５万元。２００７年１２月２４日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续。
２００８年１月１５日，公司２００８年第一次临时股东大会同意苏越等１１５名职工以每股１元的价格认购新增股份１，４６９．８６万股。本次增资完成后，公司注册资本增至１０，６３７．２３５万元，股东人数由４８人增至１６３人。
２００８年２月１４日，公司２００８年第二次临时股东大会同意程刚等４名自然人以３．４６５元／股的价格现金认购公司２３６．５６５万股。本次增资后，公司注册资本增至１０，８７３．８０万元，股东人数增至１６７人。
２００８年３月１２日，公司２００８年第三次临时股东大会同意赛富天津、天保创投、滨海创投、天津创投等四家机构投资者以３．６１５元／股的价格现金认购公司新增股本１，５２６．２０万股。本次增资完成后，公司注册资本增至１２，４００万元，股东人数增至１７１人。２００８年３月１４日，公司取得天津商务委核发的批准号为［２００８］０１０１６号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型变更为中外合资企业（外资比例小于２５％）。
２００８年９月８日，公司２００８年第四次临时股东大会同意以２００８年３月３１日股本总额为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增２．４股，共计转增２，９７６万股。本次转增完成后，公司注册资本增至１５，３７６万元，股东人数与持股比例不变。
２００８年１２月１３日至１６日，陈朝阳等９名股东与鲍建新等１０名股东及刘宇、吕斌、杨玉芬和高学玲等４名自然人分别签订《转股协议》，约定陈朝阳等９名股东将其所持合计１７５．９８７万股股份转让给鲍建新等１４人，其中受让人刘宇、杨玉芬、高学玲、吕斌等４人成为公司新股东。本次转让完成后，公司股东人数变更为１６６人。
为回笼资金，２００９年１１月２４日，滨海创投与海达投资签署《产权交易合同》，将所持公司１．１％股份全部转让给后者。
除上述股权转让外，股东蔡春红２００９年因病去世，根据蔡春红遗嘱，及其父蔡文玺、其夫王鹏与其子王皓宇（因未满十岁，由王鹏代签）于２００９年１１月１８日签订的蔡春红股权继承协议，蔡春红所持本公司２６６，９１０股中的４３，４００股由蔡文玺继承、１７８，４８２股由王鹏继承、４５，０２８股由王皓宇继承（由其父王鹏作为法定代理人持有该等股份并行使股东权利，即王鹏合计持有公司２２３，５１０股股份）。２００９年１２月２３日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续，股东人数变更为１６７名。
２０１０年９月１日，股东李晓静与其配偶张连栋因车祸过世。根据李晓静之父李宝林、其母刘桂勤、其子张逸群及其配偶张连栋之父张凤山于２０１０年１０月１５日签署的李晓静股权继承协议，李晓静所持本公司４３，４００股中的７，２３３股由李宝林继承、７，２３３股由刘桂勤继承、２８，９３４股由张逸群继承、张凤山放弃继承。
２０１０年１０月１０日，股东杨树军因病去世。根据杨树军之父杨立才、其母户文花、其配偶张琦及其女杨璐萌于２０１０年１０月１４日签署的杨树军股权继承协议，杨树军所持本公司９０，２７２股中的２１，７００股由杨立才持有、２１，７００股由户文花持有、４６，８７２股由张琦持有（其中３５，５８８股归其本人所有；１１，２８４股归杨璐萌所有，但由张琦作为法定代理人持有该等股份并行使股东权利，待杨璐萌成年后再将该等股份变更至其名下）。
２０１０年１０月１９日，公司取得天津商务委换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于当日在天津市工商局办理了工商变更登记手续，至此，公司股东人数变更为１７１名。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
１、发行前后总股本及本次发行的股份情况
本公司本次拟发行５，２００万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下：
股 东 名 称 |
发 行 前 |
发 行 后 |
数量（万股） |
比例 |
数量（万股） |
比例 |
胡津生 |
１，８３６．８２ |
１１．９５％ |
１，８３６．８２ |
８．９３％ |
常世平 |
１，３１９．３６ |
８．５８％ |
１，３１９．３６ |
６．４１％ |
董书新 |
１，２６５．７９ |
８．２３％ |
１，２６５．７９ |
６．１５％ |
赵文杰 |
８８８．９７ |
５．７８％ |
８８８．９７ |
４．３２％ |
尹宝茹 |
５７９．９２ |
３．７７％ |
５７９．９２ |
２．８２％ |
任 伟 |
５６４．０３ |
３．６７％ |
５６４．０３ |
２．７４％ |
张义生 |
４７８．０２ |
３．１１％ |
４７８．０２ |
２．３２％ |
鲍建新 |
４７５．１５ |
３．０９％ |
４７５．１５ |
２．３１％ |
王子玲 |
４５２．７５ |
２．９４％ |
４５２．７５ |
２．２０％ |
赛富天津 |
１，３７２．０６ |
８．９２％ |
１，３７２．０６ |
６．６７％ |
天保创投 |
３３９．５１ |
２．２１％ |
３３９．５１ |
１．６５％ |
海达投资 |
１６９．７６ |
１．１０％ |
１６９．７６ |
０．８３％ |
天津创投 |
１１．１６ |
０．０７％ |
１１．１６ |
０．０５％ |
其他１５８位自然人 |
５，６２２．７０ |
３６．５８％ |
５，６２２．７０ |
２７．３３％ |
社会公众股 |
－－ |
－－ |
５，２００．００ |
２５．２７％ |
合 计 |
１５，３７６．００ |
１００％ |
２０，５７６．００ |
１００％ |
２、股份流通限制和锁定安排
公司机构股东赛富天津、天保创投、海达投资、天创管理及自然人股东程刚、余洪俐、徐忆梅、高未承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述股东外，本次发行前的公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内不转让所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：上述禁售期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股份。
（二）控股股东和主要股东之间的关联关系
胡津生等９名自然人通过一致行动关系共同对发行人实施控制，为公司控股股东、实际控制人，合计持有公司５１．１２％的股份。上述九名自然人相互之间不存在配偶关系或三代以内亲属关系，与持有本公司５％以上股份的其他股东赛富天津之间不存在关联关系。
本公司股东所持股份目前均不存在质押或其他有争议的情况。
四、发行人业务情况
（一）公司主营业务、主要产品及用途
本公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等。主要产品包括汽车车身覆盖件模具、检具、装焊夹具及汽车车身冲压件。
公司主要产品的用途如下：
产品名称 |
用 途 |
汽车覆盖件模具 |
是用于制造汽车覆盖件的模具。汽车覆盖件是指构成汽车车身的薄钢板异形体的表面零件和内部零件，是汽车换型的主要制约因素，是形成汽车自主开发能力的一个关键环节。 |
车身冲压件 |
通过冲压机床将钢板板料冲压为所需形状的车身零件，车身冲压件经装焊后成为整车的车身。 |
覆盖件检具 |
检具是汽车整车企业用来检测零件（冲压件）产品特性（包括外形尺寸、位置精度等）的测量工具，以判断被测零件是否能满足装车要求等。 |
装焊夹具 |
汽车整车企业将各冲压件装焊成整车或其分总成时，为确保焊接总成的几何尺寸精度所使用的将被焊接冲压件进行装卡固定的工装设备。 |
（二）主要经营模式
公司经营模式的总体特点为：“以销定产、以产定购”；以项目管理为纽带，实施集团化管理、专业化经营。
１、“以产定购”的采购模式
公司采购模式为“以产定购”。根据客户的订单，公司编制采购计划，下达采购订单，分批向供应商采购。公司实行战略供应商制度，与一些具有一定规模和经济实力的供应商签订长期采购协议，建立长期稳定的合作关系。
２、“以销定产”的生产模式
汽车覆盖件模具按订单组织生产，产品生产过程包括根据用户的技术参数进行冲压工艺分析、三维模具结构设计、图纸审定、铸件制造、高精密数控机床加工、装配调试等。
公司根据不同订单交付时间和各生产环节的生产能力编制生产计划，并细化落实到生产部门和外协单位。生产过程中，根据客户要求，公司通过召开生产调度会的形式对生产任务及模具参数进行及时调整，以确保订单的如期保质履行。
３、以直销为核心的销售模式
本公司产品销售基本不需采用广告宣传等营销措施，主要原因在于：一是汽车厂商数量有限；二是汽车覆盖件模具质量直接决定汽车外观质量，汽车厂商在选择模具供应商时更注重模具供应商的产品质量优劣和品牌影响力。因此模具企业的口碑及既往业绩对模具销售至关重要。
汽车模具产品均需按客户要求设计、制造，产品差异化程度高，且需在客户生产线进行调试验收，直至生产出合格的车身冲压件，因此模具销售主要采取直销方式。
（三）行业竞争情况及竞争地位
目前我国汽车模具制造企业约３００家，绝大部分规模较小、技术和装备水平有限。２００９年我国汽车覆盖件模具收入超千万的企业共２９家，模具销售收入合计２７．３７亿元，其中销售收入过亿元的企业仅有８家。
近年来，我国汽车模具产业逐步形成了以下格局：一是骨干企业实力不断增强，新兴企业不断涌现；二是中低端产品竞争激烈，高端覆盖件模具市场竞争不足。
根据覆盖件类别及汽车整车厂要求，汽车覆盖件模具可划分为低端、中端和高端三个档次。
模具分类 |
主要产品 |
特点 |
竞争格局 |
低端 |
国内自主品牌汽车结构件模具和非关键中小型内覆盖件模具 |
体量小、精度要求不高，对开发企业实力要求一般、进入门槛低，价格要求非常敏感 |
市场竞争激烈，参与者众多。本公司不参与竞争，但承接的高端模具订单中附带部分低端模具 |
中端 |
国内非关键大中型内覆盖件模具 |
介于低端与高端之间 |
主要竞争者为行业内的１０余家重点骨干企业 |
高端 |
１、达到国际主流汽车厂家出口标准要求的模具；
２、国内市场中关键部件覆盖件模具（主要包括：侧围、翼子板、车门、发动机盖、顶盖等） |
体量大、精度要求非常高，对开发企业实力、企业知名度、信誉度等要求很高 |
国际方面，本公司是唯一实现规模化出口的模具企业；国内方面，竞争对手主要为一汽模、东风汽模、成飞集成、上海屹丰模具等少数重点骨干企业 |
本公司基本不参与低端市场的竞争，对于中端市场，目前已形成相对稳定的竞争格局，市场参与者主要包括本公司在内的１０余家重点骨干企业。
在高端市场，仅有本公司等少数优秀企业参与竞争。对于高端市场中的出口模具，本公司经过几年的探索，成功建立了独立的国际市场营销体系，顺利实现了国际汽车模具市场的有效开拓，成为国内唯一一家真正实现持续、规模化出口的汽车模具企业。目前公司已经获得国际主流汽车厂商的认同并获得供应商资格，累计签订出口订单超过８亿元；对于高端市场中的国内关键覆盖件模具，以车身最为关键的侧围模具为例，本公司装备了专业的生产车间，具备了大批量设计生产的能力。
本公司是中国最大的汽车覆盖件模具企业。根据中国模具工业协会统计，２００９年全国２９家收入超千万元的主要汽车模具企业模具收入总计２７．３７亿元，其中本公司模具收入４．５４亿元，所占比例为１６．５９％，稳居行业首位。本公司与主要竞争对手模具销售收入对比如下：
序号 |
公司名称 |
２００９年度（万元） |
２００８年度（万元） |
２００７年度（万元） |
１ |
本公司 |
４５，４０７ |
４２，０１４ |
３０，７３５ |
２ |
一汽模 |
３２，８７０ |
２５，４５０ |
３２，７４６ |
３ |
东风汽模 |
１３，８２６ |
１６，９０１ |
１５，３１７ |
４ |
比亚迪模具 |
１２，４４４ |
２８，６０４ |
１３，９２７ |
５ |
成飞集成 |
７，９９６ |
１３，２０７ |
１０，１２３ |
注：本公司数据来源于经审计财务报表，其他公司数据来源于中国模具工业协会历年发布的《全国模具专业厂基本情况》。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产整体情况
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。截至２０１０年６月末，固定资产具体情况如下：
固定资产类别 |
原 值（万元） |
累计折旧（万元） |
净 值（万元） |
房屋建筑物 |
１１，４０９．２３ |
８１８．０７ |
１０，５９１．１７ |
机器设备 |
４５，５７０．０８ |
１５，５５８．８９ |
３０，０１１．１９ |
运输设备 |
２９０．６５ |
９３．６０ |
１９７．０４ |
办公及其他设备 |
１，６９９．９２ |
１，０６６．４５ |
６３３．４６ |
合 计 |
５８，９６９．８８ |
１７，５３７．０２ |
４１，４３２．８６ |
（二）无形资产
１、房屋所有权情况
截至目前，公司取得房屋所有权证的房产３处，总建筑面积６７，１４５．７０平方米，具体情况如下：
序号 |
所有权人 |
房屋所有权证号 |
座 落 |
建筑面积
（平方米） |
取得
方式 |
权利
限制 |
１ |
发行人 |
房地证保税字第１５０００２２００号 |
天津空港物流加工区航天路７７号 |
３４，２８５．４０ |
自建 |
抵押 |
２ |
发行人 |
房地证津字第１１５０３０９０００３０号 |
天津空港物流加工区航天路７５号 |
１５，７３６．３１ |
自建 |
抵押 |
３ |
发行人 |
房地证津字第
１１５０１１００００６２号 |
天津空港物流加工区航天路１０号 |
１７，１２３．９９ |
自建 |
抵押 |
|
合计 |
|
６７，１４５．７０ |
|
|
２、土地使用权
本公司拥有土地使用权３处，面积合计１１２，８８０．８０平方米，具体情况如下：
序号 |
使用权人 |
土地编号 |
土地位置 |
面积
（平方米） |
用途 |
终止日期
（年） |
１ |
发行人 |
房地证保税字第１５０００２２００号 |
天津空港物流加工区航天路７７号 |
６０，５０３．９０ |
工业 |
２０５４．０３．２２ |
２ |
发行人 |
房地证津字第１１５０３０９０００３０号 |
天津空港物流加工区工业０３－１８号 |
２４，１３３．１０ |
工业 |
２０５６．０５．１０ |
３ |
发行人 |
保单国用（２００８）第０４１号 |
天津空港物流加工区航天路津空加挂２００７－２５－１号 |
２８，２４３．８０ |
工业 |
２０５８．０４．２９ |
除上述土地使用权外，本公司受让位于天津空港物流加工区现厂区对面，宗地编号为津空加挂２００７－２５－２号，总面积为４６，４５４．８０平方米的土地用于本次募集资金投资项目。该宗土地的国有土地使用证将在建设项目主体封顶后申请办理。
３、注册商标
商标名称 |
注册人 |
注册证号 |
使用商品种类 |
期限 |
■ |
发行人 |
４０２０４１１ |
商品为第６类，汽车制造用金属铸模，冷铸模（铸造） |
２０１６．０６．０６ |
■ |
发行人 |
４０２０３３０ |
２０１６．０６．０６ |
■ |
发行人 |
４０２０４１０ |
２０１６．０７．１３ |
４、专利
公司共有９项专利，其中实用新型８项，发明１项，具体情况如下：
序号 |
专 利 |
专利号 |
专利
类型 |
专利权人 |
权利期间（到期日） |
１ |
一种用于汽车钢板拉延模具的拉簧式钢板定位装置 |
ＺＬ ２００９ ２ ００９６４９８．０ |
实用新型 |
公司 |
２０１９．０４．２４ |
２ |
具有动芯限程装置的模具 |
ＺＬ ２００９ ２ ００９６５０１．９ |
实用新型 |
公司 |
２０１９．０４．２４ |
３ |
一种用于汽车钢板拉延模具的锯齿板式钢板定位装置 |
ＺＬ ２００９ ２ ００９６５００．４ |
实用新型 |
志诚模具 |
２０１９．０４．２４ |
４ |
汽车覆盖件冲压模具的侧翻边与凸模回撤分离结构 |
ＺＬ ２００９ ２ ００９６５０２．３ |
实用新型 |
敏捷网络 |
２０１９．０４．２４ |
５ |
一种用于组合加工汽车装焊夹具支撑块和压紧块的模板 |
ＺＬ ２００８ ２ ０１４２９１３．７ |
实用新型 |
车身装备 |
２０１８．１１．３ |
６ |
一种用于汽车装焊夹具的支撑块和压紧块的生产方法 |
ＺＬ ２００８ １
０１５２７８４．４ |
发明 |
车身装备 |
２０２８．１１．３ |
７ |
一种用于汽车车身的装焊夹具定位销手动推进装置 |
ＺＬ ２００８ ２ ０１４３３８９．５ |
实用新型 |
车身装备 |
２０１８．１１．２１ |
８ |
冲压用大角度紧凑斜楔机构 |
ＺＬ ２００７ ２ ００９９５４１．Ｘ |
实用新型 |
公司 |
２０１８．１１．１１ |
９ |
一种从汽车模具侧面安装的Ｌ型限程板 |
ＺＬ ２００９ ２ ００９６４９９．５ |
实用新型 |
公司 |
２０１９．０４．２４ |
除上述专利权外，公司共有７项专利正在受理中，具体情况如下：
序号 |
专利名称 |
申请号 |
专利类型 |
申请人 |
受理日期 |
１ |
一种用于汽车钢板拉延模具的拉簧式钢板定位装置 |
２００９１００６８６１２．３ |
发明 |
发行人 |
２００９．０４．２４ |
２ |
一种从汽车模具侧面安装的Ｌ型限程板 |
２００９１００６８６１３．８ |
发明 |
发行人 |
２００９．０４．２４ |
３ |
具有动芯限程装置的模具 |
２００９１００６８６１６．１ |
发明 |
发行人 |
２００９．０４．２４ |
４ |
一种用于汽车钢板拉延模具的锯齿板式钢板定位装置 |
２００９１００６８６１４．２ |
发明 |
志诚模具 |
２００９．０４．２４ |
５ |
汽车覆盖件冲压模具的侧翻边与凸模回撤分离结构 |
２００９１００６８６１５．７ |
发明 |
敏捷网络 |
２００９．０４．２４ |
６ |
基于装配约束的合边模具干涉检查方法 |
２００９１００６７７６２．２ |
发明 |
发行人 |
２００９．０１．２１ |
７ |
一种用于汽车车身的装焊夹具定位销手动推进装置及其工作方法 |
２００８１０１５３１９３．９ |
发明 |
车身装备 |
２００８．１１．２１ |
５、软件著作权
公司共有软件著作权１２项，具体情况如下：
序号 |
著作权名称 |
证书编号 |
著作权人 |
权利范围 |
取得方式 |
首次发表
日期 |
１ |
ＵＧ－ＮＸ环境下模具明细表自动生成及二维标注系统 |
软著登字第０１４４２４６号 |
敏捷网络公司 |
全部 |
原始 |
２００９．０１．３１ |
２ |
汽车模具行业协同生产管理系统Ｖ１．０ |
软著登字第１１５６１０号 |
发行人 |
全部 |
原始 |
２００８．１０．０１ |
３ |
ＴＱＭＳ汽车模具摄影测量系统Ｖ１．０ |
软著登字第１０５７５３号 |
敏捷网络公司 |
全部 |
原始 |
２００８．０５．２０ |
４ |
天汽模模具生产诸管理系统Ｖ１．０ |
软著登字第１０８７１８号 |
发行人 |
全部 |
原始 |
２００８．０３．１５ |
５ |
天汽模模具镶块备料尺寸计算系统Ｖ１．０ |
软著登字第１０８７１７号 |
发行人 |
全部 |
原始 |
２００８．０３．１０ |
６ |
车身装备生产项目管理系统Ｖ１．０ |
软著登字第０１７４５５３号 |
车身装备
公司 |
全部 |
原始 |
２００７．１０．１８ |
７ |
车身装焊夹具生产采购管理系统Ｖ１．０ |
软著登字第０１７４５５４号 |
车身装备
公司 |
全部 |
原始 |
２００７．１０．１８ |
８ |
车身零件检具生产采购管理系统Ｖ１．０ |
软著登字第０１７８７０６号 |
车身装备
公司 |
全部 |
原始 |
２００７．１０．０８ |
９ |
车身装备生产的异常管理系统Ｖ１．０ |
软著登字第０１７８７０７号 |
车身装备
公司 |
全部 |
原始 |
２００７．１０．０８ |
１０ |
敏捷工程数据传输管理系统Ｖ１．０ |
软著登字第０８５９４０号 |
敏捷网络公司 |
全部 |
原始 |
２００７．１０．０８ |
１１ |
敏捷汽车模具三维光学快速检测系统Ｖ１．０ |
软著登字第０８５１４７号 |
敏捷网络公司 |
全部 |
原始 |
２００７．０８．２０ |
１２ |
敏捷模具企业项目报价和项目计划控制系统Ｖ１．０ |
软著登字第０４７８７４号 |
敏捷网络公司 |
全部 |
原始 |
２００５．１２．０１ |
６、特许经营权
目前，公司不存在特许经营权。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人与其他持有５％以上股份的股东赛富天津未持有其它任何与发行人经营相同或相似业务公司的股权，也未进行与发行人相同或相似的任何生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人２００９年３月１０日出具《承诺函》，向本公司及其他股东承诺：在承诺函签署之日，控股股东未直接或间接投资于其他企业，未直接或间接经营任何与发行人构成竞争或可能竞争的业务；与控股股东关系密切的家庭成员未直接或间接经营任何与发行人构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与发行人构成竞争或可能竞争的其他企业；未来控股股东将不从事与发行人相竞争的业务，若因发行人拓展产品和业务导致存在竞争的，控股股东将以停止或转让相关业务的方式避免同业竞争。
持有本公司５％以上股份的赛富天津同日出具《承诺函》，向本公司及其他股东承诺：在承诺函签署之日，赛富天津及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司均未从事与发行人构成竞争或可能竞争的业务，未来也不从事与发行人构成竞争或可能竞争的业务。若因发行人拓展产品和业务导致存在竞争的，赛富天津及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将以停止或转让相关业务的方式避免同业竞争。
（二）关联交易情况
１、经常性关联交易
（１）委托关联方生产
①委托关联方生产模具
报告期内，公司模具订单承接并不均衡，且一个订单往往包含高中低档几十套甚至上百套模具。为合理利用产能，提高快速响应能力，公司将部分附加值低的模具委托外协单位生产。为保证外协单位更好地按公司下达的生产进度和产品质量要求进行生产，公司参股了鹤壁天淇、鹤壁天汽模和天华兴，并向其委派管理人员。近三年一期，公司委托关联方生产模具情况如下：
借款人 |
与本公司关系 |
借款金额（万元） |
借款日期 |
偿还金额 |
偿还日期 |
借款利率 |
（万元） |
胡津生 |
董事长 |
６３ |
２００６－５－２３ |
６９．３ |
２００７－５－２４ |
年息１０％（含个人所得税） |
尹宝茹 |
董事 |
５０ |
２００６－５－２４ |
５５ |
２００７－５－２４ |
任 伟 |
董事 |
１２０ |
２００６－５－２９ |
１３２ |
２００７－５－２４ |
鲍建新 |
监事 |
１５ |
２００６－５－２５ |
１６．５ |
２００７－５－２４ |
王子玲 |
监事 |
４８ |
２００６－５－２３ |
５２．８ |
２００７－５－２４ |
葛 忠 |
监事 |
１０ |
２００６－５－２３ |
１１ |
２００７－５－２４ |
合 计 |
３０６ |
－ |
３３６．６ |
－ |
|
注：公司持有的鹤壁天汽模股权已于２００８年９月２５日转让，本表２００８年度与其相关的数据为１～９月份发生的金额。如果考虑２００８年１０～１２月份、２００９年及２０１０年１～６月份公司与鹤壁天汽模发生的交易，２００８年、２００９年及２０１０年１～６月，公司委托鹤壁天汽模生产的模具金额分别为３，６２１．２０ 万元、２，４５４．２６万元和６８６．１９万元。
模具为单件订制化产品，不同模具之间缺乏公开统一的市场报价，其价格由供需双方协商确定。报告期内，公司模具外协给关联方与外协给第三方的定价标准一致，即按公司与汽车厂商签订的销售价格的９０％向外协单位采购。该交易价格符合行业惯例，也保证了外协单位正常的利润水平，交易价格公允。
上述交易主要依据公司订单承接及产能利用情况而定，随着公司产能的逐步扩张，以及订单中高端模具比例的提高，此类关联交易将逐步减少。
②委托关联方生产冲压件
受产能有限及冲压件订单不均衡的影响，当公司冲压产能不足时，公司将少量冲压件业务委托天华兴生产。此举可以在保证产品质量的前提下，提高冲压件产能。
姓名 |
职务 |
性
别 |
年
龄 |
任期起
止日期 |
简要经历 |
兼职情况 |
２００９年薪酬
（万元） |
持有公司股份的数量（万股） |
胡津生 |
董事长、
总经理 |
男 |
６２ |
２００７．１２至２０１０．１２ |
天津汽车模具厂副厂长，天汽模有限副总经理、总经理。中国模具工业协会副理事长、中国模具工业协会汽车车身模具及装备委员会副主任委员、天津模具工业协会理事长。 |
敏捷网络董事
车身装备董事 |
２６．０２ |
１，８３６．８２ |
常世平 |
董事、副总经理 |
男 |
５３ |
２００７．１２至２０１０．１２ |
沈阳飞机公司特设科助理工程师，天津汽车制造厂工程师，天汽模有限副总经理、总工程师。中国汽车工程学会车身专委会委员、天津市工程技术汽车拖拉机专业高级资格评审委员会专家库委员、“十一五”天津市制造业信息化科技工程专家组专家等职务。 |
敏捷网络、志诚模具、金山铸造董事；车身装备董事长；鹤壁天淇董事、总经理；汽车部件、敏行设备执行董事 |
２６．０２ |
１，３１９．３６ |
董书新 |
董事、副总经理 |
男 |
５３ |
２００７．１２至２０１０．１２ |
天津汽车制造厂工段长，天汽模有限制造部长、采购部长、外板工厂总经理、副总经理。 |
无 |
２５．００ |
１，２６５．７９ |
赵文杰 |
董事、副总经理 |
男 |
４７ |
２００７．１２至２０１０．１２ |
天津汽车制造厂技术员，天津汽车模具厂编程科科长，天汽模有限技术部部长、营销部部长、副总经理。 |
模具部件执行董事 |
２６．０２ |
８８８．９７ |
尹宝茹 |
董事 |
女 |
４７ |
２００７．１２至２０１０．１２ |
天津轻型发动机有限公司车间主任、总经理、党委副书记，天汽集团党校、职工大学副校长、副书记，天汽模有限党总支书记。 |
汽车部件总经理 |
１７．３５ |
５７９．９２ |
任 伟 |
董事、董秘 |
男 |
４４ |
２００７．１２至２０１０．１２ |
天津市弹簧制造有限公司车间主任、生产科长、销售科长，天汽集团合资合作部副部长，天汽模有限副总经理、财务总监。 |
敏捷网络董事、财务负责人、车身装备董事、天华兴副董事长 |
１７．０１ |
５６４．０３ |
张义生 |
董事 |
男 |
４４ |
２００７．１２至２０１０．１２ |
天汽模有限制造工艺科科长、冲压工艺科科长、经营科科长、制造部部长、总经理助理。 |
敏捷网络董事长、车身装备监事 |
２２．５１ |
４７８．０２ |
邢国友 |
独立董事 |
男 |
５３ |
２００８．０３至２０１０．１２ |
天津团市委青农部部长，天津青年联合实业有限公司总经理，天津市旅游总公司副总经理、天津市旅游经济开发总公司副总经理，天津市旅游局办公室主任，天津市政府办公厅五处、六处处长。 |
天津天保控股有限公司董事长、天津保税区投资有限公司董事长 |
４．００ |
无 |
刘志远 |
独立董事 |
男 |
４７ |
２００８．０３至２０１０．１２ |
南开大学商学院会计学系主任，南开大学公司治理中心副主任。全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员；中国内部审计协会副会长兼学术委员会主任，中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国会计学会财务成本分会常务理事，中国对外经贸会计学会理事。 |
南开大学商学院副院长、教授、博导；山西国阳新能股份有限公司、四川大通燃气股份有限公司独立董事 |
４．００ |
无 |
卞宜民 |
独立董事 |
男 |
５３ |
２００８．０３至２０１０．１２ |
安徽省社会科学院法学所研究员，北京船舶工业管理干部学院外贸法讲师。中国法学会会员、中国国际法学会会员，烟台大学法学院客座教授。 |
北京市民正律师事务所主任律师 |
４．００ |
无 |
于瑞峰 |
独立董事 |
男 |
４０ |
２００８．０３至２０１０．１２ |
天津市汽车制造厂助理工程师，清华大学精密仪器系工业工程教研室助教，清华大学工业工程系讲师。 |
清华大学工业工程系副教授 |
４．００ |
无 |
公司按销售合同约定加工费的约９０％向外协单位采购，上述定价基于以下几方面的考虑：一是公司产能不足，为按时完成订单必须将部分业务外协；二是公司赚取１０％的利润符合行业惯例，同时也保证外协单位正常的利润空间。随着公司产能的逐渐增加，该类交易会逐渐减少。
（２）向关联方采购原材料
报告期内，公司向关联方采购原材料包括向金山铸造采购铸铁件和向多杰工贸采购铸钢件。
①向关联方采购铸铁件
公司向关联方采购铸铁件的主要原因在于：一是保证铸铁件的及时供应；二是保证原材料质量。由于本公司与金山铸造建立了长期合作关系，且本公司采购数量较大，因此公司向其采购价格稍低于向第三方采购价格。该类交易的具体情况如下：
关联方名称 |
２０１０年１～６月（万元） |
２００９年度
（万元） |
２００８年度
（万元） |
２００７年度
（万元） |
天华兴 |
２５．６４ |
２６４．７５ |
１６６．６３ |
３００．５３ |
鹤壁天淇 |
４５０．０４ |
３，１９９．４０ |
３，５４４．４２ |
２，４４２．９７ |
鹤壁天汽模 |
－ |
－ |
２，５３４．３９ |
１，３９２．６２ |
关联方合计 |
４７５．６８ |
３，４６４．１５ |
６，２４５．４４ |
４，１３６．１２ |
模具外协交易总额 |
１，５６３．１６ |
７，２３２．７０ |
９，６０２．８３ |
６，４６９．００ |
关联方交易占外协交易总额的比例 |
３０．４３％ |
４７．９０％ |
６５．０４％ |
６３．９４％ |
模具营业成本总额 |
１７，９５２．５０ |
３３，２７８．５２ |
３１，６３０．０１ |
１９，７８９．３３ |
关联方外协成本占营业成本的比例 |
２．６５％ |
１０．４１％ |
１９．７５％ |
２０．９０％ |
注：金山铸造２００８年１０月份投产，在此之前公司与其无交易。２００９年度，为保证原材料的稳定性，公司较多地向其采购了铸铁件。
②向关联方采购铸钢件
近三年一期，公司向多杰工贸采购铸钢件情况如下：
关联方名称 |
２０１０年１～６月（万元） |
２００９年度
（万元） |
２００８年度
（万元） |
２００７年度
（万元） |
天华兴 |
１９５．０６ |
５０．５８ |
１２２．２６ |
１０４．３５ |
冲压件营业成本总额 |
１０，８３９．５６ |
９，８３１．０６ |
８，５０１．３３ |
７，２６４．５５ |
关联方外协成本占营业成本的比例 |
１．８０％ |
０．５１％ |
１．４４％ |
１．４４％ |
注：不同材质的铸钢件价格差异较大，上表数据为同类铸钢件的采购价格。
近三年一期，公司较多地向多杰工贸采购铸钢件，主要原因在于：一是与客户长期合作有利于保障铸钢件的稳定供应和质量；二是铸钢件采购总量较少，与少数供应商长期合作，可有效降低公司管理成本，同时获得一定的价格优惠。
（３）向关联方销售材料
为保证模具铸件质量和外协模具的制造进度，本公司将生产的模具实型以市场价格销售给关联方，用于关联方为公司生产模具。公司报告期内向关联方销售材料情况如下：
日期 |
公司向金山铸造采购铸铁件 |
向第三方采购相同
材质和品质材料价格 |
采购数量
（吨） |
占同类交易
比例 |
采购金额
（万元） |
均价
（元／吨） |
均价
（元／吨） |
２０１０年１季度 |
５４９．６７ |
２７．８１％ |
３０５．１４ |
５，５５１．３６ |
５，６２９．３８ |
２０１０年２季度 |
７８７．１９ |
３３．０３％ |
４３７．３３ |
５，５５５．５６ |
５，６４１．７６ |
合计 |
１，３３６．８６ |
３０．６６％ |
７４２．４７ |
５，５５３．８３ |
５，６３５．９１ |
２００９年１季度 |
６６８．２５ |
２６．９５％ |
３７９．２３ |
５，６７５．０６ |
５，８８１．９６ |
２００９年２季度 |
８５０．６９ |
３５．０６％ |
４７４．３６ |
５，５７６．１５ |
５，４４６．０２ |
２００９年３季度 |
１，１７９．７８ |
２８．２９％ |
６５５．９６ |
５，５６０．０６ |
５，７１５．６７ |
２００９年４季度 |
５７１．０６ |
３２．１３％ |
３２０．９６ |
５，６２０．３７ |
５，５９８．３７ |
合计 |
３，２６９．７７ |
３０．３３％ |
１，８３０．５１ |
５，５９８．２９ |
５，６６７．７８ |
２００８年４季度 |
２９６．５４ |
１１．４６％ |
１９０．００ |
６，４０７．３２ |
６，９３２．４５ |
合计 |
２９６．５４ |
１１．４６％ |
１９０．００ |
６，４０７．３２ |
６，７６６．２７ |
注：公司持有的鹤壁天汽模股权已于２００８年９月２５日转让，２００８年１０～１２月，公司未向鹤壁天汽模销售实型，２００９年度公司向鹤壁天汽模销售实型５０．６７万元，２０１０年１～６月份公司向鹤壁天汽模销售实型４８．１４万元。
（４）关联方往来情况
①提供短期周转资金
当公司承揽到大额订单并将部分业务委托给鹤壁天淇、鹤壁天汽模时，该两家公司可能短时间内面临资金紧张、无能力及时组织实施生产的问题。为缓解上述矛盾，公司为其提供了部分周转资金，但资金使用期限均不超过１个月，公司亦未收取资金占用费。公司报告期内与关联方资金使用与归还情况如下：
单位：万元
日期 |
公司向多杰工贸采购铸钢件 |
向第三方采购同类产品 |
采购数量（吨） |
占同类交易比例 |
采购金额
（万元） |
均价
（元／吨） |
均价
（元／吨） |
２０１０年１季度 |
１３．６２ |
２９．５５％ |
１５．１５ |
１１，１２１．７０ |
１１，１１１．１１ |
２０１０年２季度 |
１３９．２１ |
１００％ |
１５４．６８ |
１１，１１１．１１ |
－ |
合计 |
１５２．８３ |
８２．４６％ |
１６９．８３ |
１１，１１２．０５ |
１１，１１１．１１ |
２００９年第１季度 |
１６６．４０ |
９１．００％ |
１８７．０２ |
１１，３６４．７５ |
１１，９６５．８１ |
２００９年第２季度 |
６３．９９ |
９７．５７％ |
７１．９５ |
１１，２３４．８８ |
１１，９６５．８１ |
２００９年第３季度 |
７３．９２ |
８３．６３％ |
８２．６３ |
１１，１２９．５５ |
１２，７３０．８９ |
２００９年第４季度 |
６１．５４ |
１００．００％ |
７３．８１ |
１１，２０３．７７ |
－ |
合计 |
３６５．８５ |
９２．９４％ |
４１５．４１ |
１１，２４３．７０ |
１２，４１６．００ |
２００８年第１季度 |
６５．８０ |
３６．９０％ |
７６．５９ |
１１，６３８．７０ |
１１，８６５．４９ |
２００８年第２季度 |
９９．０４ |
５１．０３％ |
１２１．６６ |
１１，８２８．７３ |
１１，６４２．６１ |
２００８年第３季度 |
３４．０６ |
５２．５３％ |
４０．０６ |
１１，９６５．８１ |
１２，０７８．２９ |
２００８年第４季度 |
１３．１１ |
３０．８２％ |
１５．６５ |
１１，９６５．８１ |
１１，８９９．８３ |
合计 |
２１２．０１ |
４４．３２％ |
２５３．９６ |
１１，７９６．４７ |
１１，８０８．２０ |
２００７年第１季度 |
６４．３１ |
８０．０７％ |
７１．６２ |
１１，１２６．４１ |
１１，５１２．４４ |
２００７年第２季度 |
５２．６６ |
９９．３８％ |
６０．１３ |
１１，１８３．９９ |
１１，５３８．４６ |
２００７年第３季度 |
５０．２２ |
７２．２１％ |
５７．７９ |
１１，５０６．１７ |
１１，２８０．５４ |
２００７年第４季度 |
６７．３４ |
４２．５１％ |
７９．１２ |
１１，６８３．９９ |
１１，４６５．３１ |
合计 |
２３４．５２ |
６４．５７％ |
２６８．６５ |
１１，３８８．３０ |
１１，４４９．７４ |
注：２００８年度鹤壁天汽模所欠公司２２０万元在公司应付其采购款项中冲抵。
截至２００８年末，公司与上述两家公司不存在非经营性资金往来余额。２００９年２月１３日，公司第一届董事会第三次会议通过了不再向上述关联方提供周转资金的议案。
（５）其它经常性关联交易
本公司于２００７年１２月１２日与天华兴签订无明确期限的《设备使用协议》，约定公司租用天华兴冲压等设备，每月单班使用（每天８小时），月租金２０万元。如本公司需要增加使用时间，整月延时使用半个班次（每天２－６个小时）增加使用费７．５万元，整月延时使用一个班次增加使用费１５万元。本公司２００８年、２００９年及２０１０年１－６月份分别向天华兴支付租赁费３０４．５０元、４０６．８３万元和４２．８３万元。
２、偶发性关联交易
（１）关联方为公司提供担保
报告期内，本公司股东胡津生、董书新、常世平、赵文杰、尹宝茹、亢金凤、张义生、张春海、鲍建新、任伟、王子玲、王金葵、苗培、董健魁、李宝起，以及志诚模具公司、敏行设备公司、模具部件公司、车身装备公司、汽车部件公司分别为公司融资租赁、银行授信及借款提供了担保。
（２）关联方向公司提供资金
由于公司业务快速增长，资金紧张，２００６年５月，公司进行了内部集资（含股东），并于２００７年５月份全部偿还完毕，其中公司关联自然人提供的借款及归还明细情况如下：
关联方名称 |
２０１０年１～６月 |
２００９年度 |
２００８年度 |
２００７年度 |
销售额
（万元） |
均价
（元／吨） |
销售额
（万元） |
均价
（元／吨） |
销售额
（万元） |
均价
（元／吨） |
销售额
（万元） |
鹤壁天淇 |
１２７．０１ |
８５４．７０ |
１７２．６４ |
１，０１８．３８ |
３９３．８５ |
１，０２５．６４ |
－ |
鹤壁天汽模 |
－ |
－ |
－ |
－ |
１９９．１８ |
１，０２５．６４ |
－ |
金山铸造 |
－ |
－ |
－ |
－ |
６９．７６ |
１，０２５．６４ |
－ |
合计 |
１２７．０１ |
８５４．７０ |
１７２．６４ |
１，０１８．３８ |
６６２．７９ |
１，０２５．６４ |
－ |
占销售原材料交易比例 |
４９．０１％ |
－ |
６３．１７％ |
－ |
８６．９６％ |
|
－ |
与非关联方交易价格 |
－ |
８５４．７０ |
－ |
１，０１８．３８ |
－ |
１，０２５．６４ |
－ |
（３）本公司收购关联方持有的股权投资
２００７年３月８日，公司与董事赵文杰签订《股权转让协议》，约定公司受让赵文杰持有子公司模具部件公司的１％股权（原始投资额０．８万元）；同日，公司与董事常世平签订《股权转让协议》，约定公司受让常世平持有子公司汽车部件公司的１％股权（原始投资额２万元）。２００７年３月１４日、３月１９日模具部件公司、汽车部件公司分别办理了工商变更登记手续。
（４）本公司为联营企业提供担保
报告期内，本公司为原联营公司鹤壁天汽模的借款提供了担保与反担保。截至２００８年１１月２日，鹤壁天汽模已归还了相关借款，本公司的担保与反担保责任已经解除。
（５）其他偶发性关联交易
报告期内，赛富天津、天保创投、滨海创投在成为本公司股东之前，为支持天汽模有限发展、解决天汽模有限流动资金不足问题，曾向天汽模有限提供委托贷款。截至２００８年７月１２日，本公司已归还全部委托贷款本金及利息。
３、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司近三年发生的关联交易解决了因产能不足带来的业务增长瓶颈，有效地缓解了公司的资金压力，为公司业务快速增长提供了有力支持。本公司股东为公司借款提供担保，在一定程度上拓宽了公司融资渠道，保证了公司及时取得生产经营所需的资金。
４、独立董事对关联交易执行情况的意见
本公司独立董事卞宜民、刘志远、邢国友、于瑞峰对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表意见认为，各项关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价是以公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点，遵循市场规律，通过多方竞价、议价后，按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员
项目 |
关联方名称 |
２０１０年１～６月 |
２００９年度 |
２００８年度 |
２００７年度 |
收取关联方往来款项 |
鹤壁天淇 |
－ |
－ |
７００．００ |
４００．００ |
鹤壁天汽模 |
－ |
－ |
８８０．００ |
８００．００ |
合 计 |
－ |
－ |
１，５８０．００ |
１，２００．００ |
支付关联方往来款项 |
鹤壁天淇 |
－ |
－ |
７００．００ |
２００．００ |
鹤壁天汽模 |
－ |
－ |
３００．００ |
１，６００．００ |
合 计 |
－ |
－ |
１，０００．００ |
１，８００．００ |
(下转A11版)
