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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本公司主要从事摩托车、汽车以及通用汽油机的研发、生产及销售，目前主要产品包括摩托车、摩托车发动机、乘用车、乘用车发动机、通用汽油机及终端产品（发电机组、水泵、草坪机等）。目前本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在从事与本公司相同或相近业务的情况。

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东力帆控股和实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，最近三年及一期，在以下方面与关联方存在关联交易。

1、经常性关联交易

（1）购买商品

交易对方	交易内容	年份	交易金额（元）	占同期同类采购比重	占同期营业成本比重	定价原则
渝帆机械	摩托车发动机配件	2010年1-6月	68,671,165.60	11.73%	2.54%	市场定价
		2009	97,833,327.08	11.91%	2.27%
		2008	124,576,579.02	10.66%	2.45%
		2007	162,310,949.32	12.71%	3.39%
力帆汽车	汽车、汽车配件等	2009	11,457,911.22	0.71%	0.27%
		2008	12,862,799.43	0.95%	0.25%
		2007	14,306,158.39	1.35%	0.30%

注：公司与渝帆机械、力帆汽车之间关联采购金额占同期同类采购比重的计算基础分别为公司摩托车发动机及配件营业成本、乘用车及配件营业成本。

渝帆机械为发行人持股30%的联营企业，重庆渝江压铸有限公司（自创立至今股东一直是周道学和周道伦两名自然人，与发行人及其实际控制人均无关联）持有渝帆机械另外70%的股权，为发行人摩托车发动机的生产提供配件。力帆汽车原系控股股东控制的企业，生产客车及配件，通过发行人下属子公司进行客车及配件的海外销售，2009年12月，发行人完成收购控股股东持有的力帆汽车股权，力帆汽车成为发行人子公司，纳入发行人合并报表范围。

（2）房产租赁

① 公司之子公司扬帆汽车销售与力帆奥体物业签订《房屋租赁合同》，约定力帆奥体物业将坐落于重庆市江北区洋河体育中心（重庆市江北区洋河北路6号）的“力帆体育城”中建筑面积为492.50平方米的附楼门面出租给扬帆汽车销售用于汽车销售及办公。租赁期限十年，自2006年1月20日起至2016年1月20日止，月租金为人民币24,625.00元。在租赁期内，年租金在从租赁合同生效之日起的第一年开始，每3年（以第一年当期年租金总额为基数）递增一次，每次递增额按5%计。扬帆汽车销售按季支付租赁费。

② 公司之子公司力帆汽车发动机与力帆汽车签署《租赁合同》，约定力帆汽车发动机向力帆汽车租赁其位于重庆市北碚区梨园村72号的部分厂房用于发动机存储，租赁场地面积为3,300平方米，租赁期限为2006年12月14日起，每月租金为16,500元，租金按月结算，由力帆汽车发动机在每月月底前支付下月租金。

（3）商标许可使用

根据公司与力帆控股2008年5月16日签署的《商标使用许可合同》及2008年7月16日签署的《补充协议》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3025665号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2008年5月19日起至2014年6月27日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费，该等费用自2009年1月1日起计收。

根据公司与力帆控股2008年5月16日签署的《商标使用许可合同》及2008年7月16日签署的《补充协议》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3027180号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2008年5月19日起至2013年3月6日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付40万元作为上述注册商标的许可使用费，该等费用自2009年1月1日起计收。

根据公司与力帆控股2008年5月16日签署的《商标使用许可合同》及2008年7月16日签署的《补充协议》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3022685号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2008年5月19日起至2013年1月27日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费，该等费用自2009年1月1日起计收。

2009年度和2010年1-6月公司分别收到力帆控股支付的上述商标使用费100万元和50万元。

2009年12月28日，力帆控股与其参股公司云南力帆骏马车辆有限公司签订《商标使用再许可合同》，约定将发行人已注册并许可力帆控股使用在12类商品上的第3025665号、第3027180号和第3022685号注册商标，再许可云南力帆骏马车辆有限公司在注册商标核定使用的运货车、卡车商品上使用，许可使用期限自2010年1月1日起至2013年1月1日止，云南力帆骏马车辆有限公司在商标的许可使用期限内每年向力帆控股支付100万元作为上述注册商标的许可使用费。

（4）经常性关联交易的变化趋势及对发行人经营的影响

报告期内，发行人与控股股东及其控制的企业之间发生的经常性关联交易主要为商标许可使用、房产租赁、汽车及配件采购等，总体金额较小，对发行人生产经营无重大影响。

随着发行人于2009年12月收购完成控股股东持有的力帆汽车股权后，发行人经常性关联交易金额进一步减少。剔除力帆汽车影响后，报告期内发行人经常性关联交易主要是与发行人持股30%的联营企业——渝帆机械之间发生的，主要内容为发行人向渝帆机械采购摩托车发动机零配件，2007、2008、2009和2010年上半年关联交易金额分别为16,231.09、12,457.66、9,783.33和6,867.12万元。该等关联采购以市场价为定价依据，对发行人无不利影响。且该等关联采购金额占当期采购总额的比重较小。

2、偶发性关联交易

（1）收购股权

序号	交易对象	收购标的	收购标的股权比例	注册资本（万元）	定价 依据	收购价款（万元）	协议签署日
1	尹明善、陈巧风、尹喜地、尹索微	力帆摩托车制造	10%	1,800	股权比例对应的注册资本	180	2007.7.13
2		力帆集团销售	10%	400		40	2007.9.28
3		力帆摩托车产销	10%	4,160		416	2007.10.22
4	力帆控股	安诚保险	10%	100,000		10,000	2009.8.18
5		力帆汽车	95%	12,500	经审计净资产值	8,695.62	2009.9.18 2009.12.1
6		力帆呼市部件	99.645%	12,100		12,002.11	2009.9.18 2009.12.8
7		力合客车	100%	50		24.03	2009.10.28

注：2009年5月，力帆控股对力帆呼市部件货币增资12,000万元，力帆呼市部件注册资本由100万元变更为12,100万元，力帆控股持股比例由57%增至99.645%。

发行人2007年收购实际控制人持有的力帆摩托车制造、力帆集团销售、力帆摩托车产销三家公司的少数股东权益，收购价格小于发行人按持股比例享有的上述三家子公司可辨认净资产份额的差额4,440.48万元，计入发行人2007年度的营业外收入。截至2007年10月底，上述三项收购事项的价款已结清。

发行人2009年按审计净资产作价收购控股股东持有的力帆汽车、力帆呼市部件、力合客车股权，收购交易本身不影响发行人利润；三家公司2009年度净利润分别为-1,060.16万元、-16.98万元和-21.42万元，合计减少发行人2009年度净利润1,098.56万元。发行人2009年收购控股股东持有的安诚保险股权，收购交易本身不影响发行人利润，对发行人当期经营成果也不产生影响。截至2009年12月底，上述四项收购事项的价款已结清。

力帆集团有限原持有力帆摩托车产销、力帆摩托车制造、力帆集团销售三家公司各90%的股权，力帆集团有限的实际控制人持有三家公司剩余各10%的股权。为完善公司业务结构，力帆集团有限在整体变更之前收购实际控制人持有的三家公司各10%的股权。

通过收购力帆摩托车产销、力帆集团销售、力帆摩托车产销三家公司各10%的股权，发行人实现了对该三家经营摩托车业务的核心子公司的100%控股；通过收购力帆汽车、力帆呼市部件、力合客车，发行人完善了公司业务结构、避免了与控股股东之间潜在的同业竞争和关联交易；通过收购安诚保险的股权，有利于发行人与安诚保险建立广泛的业务合作，为发行人未来汽车业务产业链的延伸打下良好的基础。总体而言，通过受让控股股东及实际控制人所持的上述股权，发行人完善了业务结构，增强了业务独立性。

（2）出售股权

序号	交易对象	出售标的	出售标的股权比例	注册资本（万元）	定价依据	出售价款（万元）	协议签署日
1	力帆控股	力帆足球俱乐部	90%	5,500	经审计净资产值	3,832.24	2007.6.9 2007.6.11
2		山城足球俱乐部	90%	3,000		60.24	2007.6.9 2007.7.22
3		力帆汽车	95%	12,500		10,279.56	2007.9.9 2007.9.11
4		力合客车	100%	50		8.91	2007.8.22 2007.8.24
5		力帆威力电器	100%	1,300		1,066.52	2007.6.9 2007.7.21
6		力帆奥体物业	80%	1,000		760	2007.11.22 2007.11.24
7		重庆五矿进出口	40%	2,125	初始投资价格	929.06	2007.6.9
8		光大银行	2,200万股			3,900	2007.6.29

发行人2007年按审计净资产作价向控股股东出售力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、力帆汽车、力合客车、力帆威力电器、力帆奥体物业的控股权，按初始投资价格转让重庆五矿进出口和光大银行的参股权，出售交易本身不影响发行人利润，对发行人当期经营成果也不产生影响。截至2007年12月底，上述八项股权出售事项的价款已结清。

力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、力帆威力电器、力帆奥体物业分别从事体育文化、家用电器、物业管理与出租等业务，与发行人主营业务无关；力帆汽车和力合客车当时主要从事客车的生产及销售，业务基本处于停滞状态。发行人将上述股权出售给控股股东，有利于提高发行人主营业务的核心竞争力及资源使用效率。

（3）因同一控制下企业合并形成的关联股权出让

2009年发行人在收购力帆控股持有的力帆汽车股权之前，力帆汽车与力帆控股之间曾发生如下交易：

① 根据力帆汽车与力帆控股于2009年3月30日签订的《股权转让协议》，力帆汽车将其持有的力帆呼市部件57%的股权，按照账面成本作价57万元转让给力帆控股；

② 根据力帆汽车与力帆控股于2009年9月8日签订的《股权转让协议》，力帆汽车将其持有云南力帆骏马车辆有限公司21%的股权，按照账面成本作价1,299.98万元转让给力帆控股。

由于发行人2009年收购力帆控股持有的力帆汽车股权属同一控制下的企业合并，会计处理上对力帆汽车股权视同报告期期初即存在，并由发行人合并报表，从而造成力帆汽车与力帆控股之间发生的上述交易作为发行人与控股股东之间的关联交易披露。

（4）出售资产

根据公司与力帆控股于2007年11月16日签订的《房地产转让协议书》，公司将其拥有的足球俱乐部比赛和训练场地及配套建筑物（具体为位于重庆市江北区观音桥街道洋河新区，使用面积为113,930.20平方米的土地使用权和位于重庆市江北区观音桥街道洋河北路2号建筑面积为8,223.49平方米的房屋建筑物），以账面价值10,640万元为基础，作价11,400.00万元，随力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部股权一并转让给力帆控股。

（5）冠名权转让

公司之子公司力帆集团销售（甲方）与力帆足球俱乐部（乙方）于2008年3月签订《冠名协议》，双方约定自2008年1月1日起至2008赛季中国足球甲级联赛结束日，乙方向甲方转让其冠名权，转让费用为600-1,000万元人民币，具体支付方式为：

若乙方球队在2008中国足球甲级联赛中成绩进入前2名，则甲方支付冠名费1,000万元；若乙方球队在2008中国足球甲级联赛中成绩进入三至十二名（即保级），则甲方支付冠名费800万元；若乙方球队在2008中国足球甲级联赛中降级，则甲方只支付冠名费600万元。付款方式分二次，即2008年6月30日前支付240万元，2008年12月31日前支付余下部分。乙方球队在2008中国足球甲级联赛中成功进入前2名，按约定公司应支付冠名费1,000万元。截至2008年12月31日，上述款项已支付完毕。

公司之子公司力帆集团销售（甲方）与力帆足球俱乐部（乙方）于2010年1月签订的《冠名协议》，双方约定自2010年1月1日起至2010赛季中国足球中超联赛结束日，乙方向甲方转让其冠名权，转让费用为600-1500万元人民币，具体支付方式为：

若乙方球队在2010中国足球中超联赛中成绩进入前3名，则甲方支付冠名费1,500万元；若乙方球队在2010中国足球中超联赛中只是保级，则甲方支付冠名费800万元；若乙方球队在2010中国足球中超联赛中降级，则甲方只支付冠名费600万元。付款方式分二次，即2010年6月30日前支付300万元，2010年12月31日前支付余下部分。截至2010年6月30日，已支付300万元。

（6）提供担保

公司原为控股子公司力帆奥体物业13,000万元银行借款提供了保证担保，担保期限为主合同约定的借款人履行还款义务期限届满之日起两年。2007年11月公司将持有的力帆奥体物业股权出售给力帆控股，从而形成了公司为控股股东下属子公司提供担保的关联交易。

经力帆奥体物业向贷款银行重庆市江北区农村信用合作联社、梁平县农村信用合作联社协商，上述担保责任已于2008年3月26日解除。

（7）接受担保

① 2007年度，力帆控股以其拥有的土地使用权为公司50,000万元的一年内到期的长期借款提供抵押保证担保。

② 2008年度，力帆控股为公司3,200万元的短期借款、2,500万元的长期借款及8,200万元的银行承兑汇票提供保证担保，以其拥有的土地使用权为公司30,000万元的长期借款提供抵押保证担保。

③ 2008年度，实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司26,000万元的银行承兑汇票提供保证担保；陈巧凤为公司2,700万元的银行承兑汇票提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司5,000万元的短期借款和11,000万元的银行承兑汇票提供保证担保。

④ 2008年度，力帆奥体物业以其拥有的土地使用权和房屋建筑物为公司短期借款20,000万元提供了抵押保证担保。

⑤ 2009年度，力帆控股为公司4,000万元的短期借款、8,000万元的长期借款及8,200万元的银行承兑汇票提供保证担保；以其拥有的土地使用权为公司30,000万元的一年内到期的长期借款和26,000万元的长期借款提供抵押保证担保。

⑥ 2009年度，实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司15,000万元的短期借款和23,000万元的银行承兑汇票提供保证担保；陈巧凤为公司10,000万元的银行承兑汇票提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司20,000万元的长期借款和14,000万元的银行承兑汇票提供保证担保。

⑦ 2009年度，力帆奥体物业以其拥有的土地使用权和房屋建筑物为公司长期借款24,000万元提供了抵押保证担保。

⑧ 2010年度，力帆控股为公司4,800.00万元的短期借款、8,000.00万元的长期借款及6,000.00万元的银行承兑汇票提供保证担保；以其拥有的土地使用权为公司36,000.00万元的一年内到期的长期借款和20,000.00万元的长期借款提供抵押保证担保。

⑨ 2010年度，实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司10,000.00万元的长期借款和17,500.00万元的银行承兑汇票提供保证担保；陈巧凤为公司10,000.00万元的银行承兑汇票提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善为公司6,000.00万元的银行承兑汇票提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司10,000.00万元的短期借款和60,000.00万元的长期借款提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤为公司23,000.00万元的银行承兑汇票提供保证担保，力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地为公司11,000.00万元的银行承兑汇票提供保证担保。同时力帆控股以其拥有的1个银行存款账户为上述借款中10,000.00万元的短期借款、35,000.00万元的长期借款和17,500.00万元的银行承兑汇票提供了质押担保。

⑩ 2010年度，重庆力帆奥体物业发展有限公司以其拥有的土地使用权和房屋建筑物为公司一年内到期的长期借款24,000.00万元提供抵押保证担保。

（8）接受资金

2007年7月30日，力帆奥体物业向公司之子公司力帆乘用车提供资金227万元，力帆乘用车于2007年8月9日归还了上述款项。力帆奥体物业未向力帆乘用车收取资金占用费。

（三）独立董事对关联交易的专项意见

公司独立董事董扬、郭孔辉、王崇举、陈辉明对报告期内本公司的关联交易发表意见认为：公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任职起止日期	简要经历	兼职情况	2009年薪酬（万元）	持有公司股份数量（股）	与公司的其他利益关系
尹明善	董事长	男	72	自2007年12月22日起3年	曾任重庆合成化工厂电大英语教师、重庆市电视大学英语中心教研组组长、重庆市设计院英语教师、重庆出版社编辑、重庆国际技术咨询公司副总经理（主持工作）、重庆长江书刊公司董事长、重庆市轰达车辆配件研究所所长、力帆集团有限董事长、力帆控股董事长。尹明善先生还曾任重庆市第一届和第二届政协委员、常委、第九届和第十届全国政协委员、重庆市第二届工商业联合会会长、重庆市第二届政协副主席、中国摩托车商会第一届会长。现还任现还任力帆控股董事、重庆银行董事、安诚保险董事、中国民间商会副会长，中国摩托车商会第二届名誉会长。	中国民间商会副会长，中国摩托车商会名誉会长，重庆银行、安诚保险董事，力帆控股董事，力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部董事，重庆精益精董事，重庆蓝洋融资担保股份有限公司董事长	120	1,655,550	尹明善、陈巧风、尹喜地、尹索微四人通过力帆控股间接持有公司618,592,650股股份。
王延辉	副董事长	男	40	自2007年12月22日起3年	学士学历，政工师。曾任力帆集团有限基设部部长、总裁助理、副董事长、力帆控股副董事长。现还任上海中科力帆电动汽车有限公司董事长、重庆市青年联合会委员、重庆市北碚区政协常委。	力帆威力电器、力帆奥体物业董事，重庆市青年联合会委员，重庆市北碚区政协常委，重庆蓝洋融资担保股份有限公司董事，重庆力帆置业有限公司董事	50
陈巧凤	董事	女	43	自2007年12月22日起3年	曾任力帆集团有限董事长、财务总监、重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长。现还任力帆控股董事长。	力帆控股董事长，山城足球俱乐部监事，重庆精益精董事长，力帆奥体物业、力帆威力电器、力帆足球俱乐部董事长、重庆力帆置业有限公司董事长兼总经理，重庆扬帆商贸有限公司执行董事	/	1,530,750	尹明善、陈巧风、尹喜地、尹索微四人通过力帆控股间接持有公司618,592,650股股份。
尹喜地	董事	男	38	自2007年12月22日起3年	现还任重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆乘用车有限公司董事长、重庆力帆电喷软件有限公司董事长、重庆力帆摩托车产销有限公司董事长、重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事长、力帆控股董事。	力帆控股董事，山城足球俱乐部董事，重庆力帆置业有限公司董事	97.97	1,530,750	尹明善、陈巧风、尹喜地、尹索微四人通过力帆控股间接持有公司618,592,650股股份。

尹索微	董事	女	22	自2007年12月22日起3年	现还任力帆控股董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆摩托车产销有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事。	力帆控股董事	/	1,530,750	尹明善、陈巧风、尹喜地、尹索微四人通过力帆控股间接持有公司618,592,650股股份。
陈雪松	董事	男	39	自2008年2月18日起至2010年12月21日止	曾任力帆集团有限副总裁、副董事长。现还任重庆力帆内燃机有限公司董事长、力帆控股董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事、重庆力帆汽车有限公司董事。	力帆控股董事	30
杨永康	董事	男	48	自2007年12月22日起3年	工商管理硕士学历，高级工程师。曾任力帆集团有限总裁、副董事长，重庆市第二届人大代表。现还任本公司摩托车事业部总经理，重庆市第三届人大代表，重庆市技术监督局质量技术监督员，重庆市第一中级人民法院司法廉政监督员。	力帆奥体物业董事，重庆市第三届人民代表大会代表，重庆市技术监督局质量技术监督员，重庆市第一中级人民法院司法廉政监督员	30
THONG KWEE CHEE（童贵智）	董事	男	37	自2008年2月18日起至2010年12月21日止	大学学历，美国注册金融分析师（CFA）。曾任安达信财务顾问、Meridian Asset Management(Malaysia)基金经理、台湾中华开发银行（香港）直接投资部助理副总裁。现还任柏瑞环球投资（亚洲）有限公司执行董事。	柏瑞环球投资（亚洲）有限公司执行董事，JOIN STATE LIMITED董事，Ideal Star Holdings Limited董事，Beijing Ruifeng Company Ltd董事，天工国际有限公司、天工爱和有限公司、江苏天工工具有限公司非执行董事	/
董扬	独立董事	男	54	自2008年2月18日起至2010年12月21日止	研究生学历，工学硕士，高级工程师。曾任中国汽车工业总公司科技司副处长、机械工业部汽车司处长、国家机械工业局行业管理司副司长、北京汽车工业（集团）总公司总经理、北京汽车工业控股有限责任公司总经理。现还任中国汽车工业协会常务副会长兼秘书长、中国汽车工程学会副理事长、机械工业联合会常务理事、北京汽车工程学会理事长、国家科学技术奖励评审专家、北京市人大代表。	中国汽车工业协会常务副会长兼秘书长，中国汽车工程学会副理事长，中国机械工业联合会常务理事，国家科学技术奖励工作办公室评审专家，重庆长安汽车股份有限公司独立董事	6
郭孔辉	独立董事	男	74	自2007年12月22日起3年	大学本科学历，中国工程院院士，教授，博士生导师。曾任长春汽车研究所高级工程师、副总工程师、总工程师兼技术委员会主任、研究员级高级工程师，中国汽车工程学会常务理事兼技术委员会主任，吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、汽车学院院长、副校长，中国科学技术协会常委，国务院学位委员会学科评议组成员，中国汽车工业协会副理事长，中国汽车工程学会副理事长。现还任吉林大学汽车学院名誉院长、中国汽车工程学会第七届理事会顾问。	清华大学、上海交通大学、同济大学、湖南大学、华南理工大学、武汉理工大学、江苏理工大学、湖北汽车工程学院兼职教授，中国工程院院士，桂林福达集团有限公司、浙江万安科技股份有限公司、浙江众泰汽车股份有限公司独立董事，长春孔辉汽车科技有限公司董事长，上海同济同捷科技股份有限公司名誉董事长	6
王崇举	独立董事	男	61	自2007年12月22日起3年	硕士研究生学历，理学硕士，教授。曾任重庆师范学院教务处处长、科研处处长、副院长和重庆商学院院长。现还任重庆工商大学校长、中国数量经济学会副理事长、教育部人文社科重点研究基地长江上游经济研究中心主任、重庆市人民政府参事，重庆市政协常委。	重庆港九股份有限公司、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立董事，中国数量经济学会副理事长，教育部人文社科重点研究基地长江上游经济研究中心主任	6
陈辉明	独立董事	男	66	自2007年12月22日起3年	研究生学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任重庆市南桐矿务局副局长、重庆市审计局副局长、重庆市税务局总会计师、重庆市财政局副局长、重庆市国有资产管理局局长、重庆市人民政府副秘书长、重庆国际信托投资公司董事长、审计署驻重庆特派员办事处筹备组组长、重庆市人民政府办公厅巡视员。	重庆啤酒股份有限公司、重庆智飞生物制品股份有限公司、重庆银行股份有限公司独立董事	6
李光炜	监事会主席	男	69	自2007年12月22日起3年	大学本科学历，编审。曾任机械工业部基础件局全国链条行业组组长，四川科学技术出版社编辑、编辑部主任、副社长，四川教育出版社社长、党组书记，四川科学技术出版社社长、党组书记，《视听技术》杂志社社长，《大自然探索》杂志社社长。现还任四川新华文轩连锁股份有限公司独立监事。	四川新华文轩连锁股份有限公司独立监事	12
杨 洲	监事	男	44	自2007年12月22日起3年	大学本科学历，高级工程师。曾任重庆望江机器制造总厂副总工程师，力帆集团有限技术中心主任、总裁，力帆控股副董事长。现还任本公司通机事业部总经理。		30
李春霞	监事	女	30	自2007年12月22日起3年	大学本科学历，初级会计师。曾任重庆力帆轰达摩托车产销有限公司财务部副主任，力帆集团有限审计部部长、资金部部长、总裁助理、总会计师助理。现还任本公司资金部部长、审计部部长。	力帆足球俱乐部、力帆威力监事，重庆精益精监事，重庆蓝洋融资担保股份有限公司监事，重庆扬帆商贸有限公司监事	18
胡 祺	监事	男	35	自2009年4月17日至本届届满	大学专科学历，中级会计师，曾任广西北海凯帝国际大酒店财务部副经理，重庆光大机械厂财务部主任，力帆摩托车制造、力帆科技动财务部副主任、主任，力帆集团有限证券部副部长，力帆-越南总经理，力帆汽车销售总经理。		12.8
夏 赛	职工监事	男	35	自2007年12月22日起3年	大学本科学历，中级会计师。曾任重庆力帆科技动力有限公司财务部副主任，重庆力帆摩托车产销有限公司财务部主任，力帆集团有限价格管理办公室主任。		6
李 卫	职工监事	男	36	自2007年12月22日起3年	大学本科学历。曾任重庆新感觉摩托车有限公司财务部主任，重庆力帆实业（集团）机车有限公司财务部主任、副部长，力帆集团有限财务部副部长。		6.5
尚 游	总裁	男	39	自2007年12月22日起	工学博士，高级工程师。曾任深圳中兴通讯股份有限公司CDMA部开发部长，力帆集团有限配套部部长、采购中心主任、汽车项目组组长、摩托车事业部总经理，力帆集团有限总裁助理、副总裁，重庆力帆汽车发动机有限公司总经理，重庆力帆实业集团销售有限公司总经理。		50
关锋金	常务副总裁	男	57	自2007年12月22日起	大学本科学历，高级工程师。曾任兰州专用汽车制造厂副厂长、厂长，兰州内燃机配件总厂厂长，甘肃长城环保有限公司总经理，湖南江南汽车制造有限公司总经理，湖南江南汽车部件公司总经理，重庆力帆乘用车有限公司总经理，力帆集团有限副总裁。		45
牟 刚	副总裁	男	39	自2007年12月22日起	大学本科学历，高级政工师。曾任重庆瑞力士机械有限公司外贸部副经理，重庆力帆轰达实业(集团)进出口有限公司副总经理，力帆集团有限副总裁。现还任力帆进出口总经理。		30
杨 波	副总裁	男	37	自2007年12月22日起	大学本科学历。曾任重庆特殊钢（集团）有限责任公司进口装备项目负责人，重庆力帆轰达实业（集团）进出口有限公司业务部长、总经理助理、副总经理，力帆集团有限副总裁。现还任新感觉外贸总经理。	力帆威力电器董事	30
廖雄辉	副总裁	男	40	自2009年8月1日起	研究生学历。曾任湖南中国南方航空动力机械公司摩托车厂销售公司副总经理，上海远卓管理咨询公司战略和营销咨询师，浙江吉利控股集团战略和市场营销研究经理，上海华普汽车有限公司营销副总裁兼销售公司总经理，北汽福田股份有限公司奥铃品牌副总经理兼销售总经理。现还任重庆力帆汽车销售有限公司总经理。	中国市场学会（汽车营销专家委员会）委员	30
熊国忠	副总裁	男	48	自2007年12月22日起	大学专科学历，高级工程师。曾任重庆平山机械厂摩托车开发室主任，重庆市轰达车辆配件研究所开发部部长、副所长，重庆力帆摩托车制造有限公司总经理，力帆集团有限副总裁。现还任本公司总工程师。		25
张宇华	副总裁	男	38	自2009年8月1日起	大学本科学历，工学学士学位。曾任一汽集团采购部轿车技术科红旗轿车生产准备工艺员，一汽规划院皇冠项目组与日本丰田公司合资采购谈判专员，天津一汽丰田采购部采购课中方课长，奇瑞汽车采购公司副总经理。现还任本公司汽车采购总监。		16
魏 勇	副总裁	男	48	自2007年12月22日起	大学本科学历，高级工程师。曾任柳州五菱汽车有限责任公司柳州机械厂内燃机研究所副所长、副厂长，香港绰丰柳机内燃机有限公司副董事长，吉林绰丰内燃机有限公司总经理，力帆集团有限副总裁。		22
叶长春	财务负责人	男	36	自2007年12月22日起	研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。曾任重庆力帆摩托车有限公司财务部副主任、主任，重庆新感觉摩托车有限公司财务部主任，重庆力帆摩托车产销有限公司财务部主任，重庆万光新能源科技有限公司财务部部长，江门气派摩托车有限公司财务总监。		18
汤晓东	董事会秘书	男	39	自2007年12月22日起	曾任重庆商品交易所出市代表，广东南金期货经纪有限公司总经理，保加利亚LEVEE电器有限公司总经理。	重庆精益精董事	15

注：上述人员2009年度薪酬中，廖雄辉、张宇华、覃朝富、董旭、赖明德五人为2009年度新引进人员，其2009年领薪期间分别为11个月、10个月、10个月、6个月、4个月；陈巧风、尹索微、童贵智不在公司领薪。

八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

（一）控股股东的简要情况

公司名称：重庆力帆控股有限公司

法定代表人：陈巧凤

成立时间：2003年11月19日

注册资本及实收资本：30,000万元

注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区B区

股权结构：尹明善、陈巧风、尹喜地、尹索微四人分别持有该公司26.5%、24.5%、24.5%、24.5%的股权。

经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资，研制、生产、销售汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造），销售金属材料及制品等。

（二）实际控制人的简要情况

姓名	性别	国籍	有无境外永久居留权	身份证号码	住所
尹明善	男	中国	无	510212193801******	重庆市渝北区金山路1号附31号
陈巧凤	女	中国	无	510213196703******	重庆市沙坪坝区张家湾31号附2号6-1
尹喜地	男	中国	无	510212197112******	重庆市沙坪坝区工人村74号附11号
尹索微	女	中国	无	500113198708******	重庆市沙坪坝区张家湾31号附2号6-1

尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接持有本公司0.8314%的股份，并通过力帆控股间接持有本公司82.3204%的股份，合计控制本公司83.1518%的股份，同时，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及本公司股东表决权时保持一致，为本公司的实际控制人。

九、财务会计信息

（一）简要财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表单位：元

资 产	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	1,803,569,736.40	1,674,191,213.91	1,315,351,144.72	747,840,926.41
应收票据	275,721,986.52	274,287,389.78	118,895,601.05	234,613,654.82
应收账款	877,702,448.08	784,013,855.59	764,218,252.36	566,177,040.01
预付款项	184,378,533.43	146,653,511.22	158,594,804.38	158,005,666.82
应收股利	2,250,000.00	2,982,242.59	7,482,242.59
其他应收款	162,884,494.96	120,060,046.69	110,658,246.73	198,422,635.15
买入返售金融资产
存货	825,836,715.89	722,520,484.71	762,108,548.32	626,799,316.30
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	514,373.90	3,013,957.33	12,516,480.73
流动资产合计	4,132,858,289.18	3,727,722,701.82	3,249,825,320.88	2,531,859,239.51
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产				7,304,600.00
持有至到期投资			747.29	866.88
长期应收款
长期股权投资	277,759,836.60	278,333,782.84	189,761,362.86	237,488,496.38
投资性房地产
固定资产	1,194,840,889.59	1,045,490,562.68	1,124,408,153.42	668,845,813.14
在建工程	391,113,719.23	379,390,595.96	105,663,199.99	284,410,842.54
无形资产	452,503,300.22	385,850,938.01	394,528,270.09	281,278,342.60
开发支出	13,082,800.00	11,102,800.00
商誉	11,867,279.04	11,867,279.04	13,867,279.04	13,867,279.04
长期待摊费用	1,941,171.81	2,132,650.32	1,789,152.36	3,362,593.36
递延所得税资产	15,003,971.39	13,504,900.46	11,029,961.33	12,939,064.07
其他非流动资产
非流动资产合计	2,358,112,967.88	2,127,673,509.31	1,841,048,126.38	1,509,497,898.01
资产总计	6,490,971,257.06	5,855,396,211.13	5,090,873,447.26	4,041,357,137.52
负债和股东权益	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	397,000,000.00	409,102,981.40	684,713,295.60	403,665,848.80
应付票据	1,038,202,482.02	855,865,102.54	1,030,888,506.30	656,010,497.01
应付账款	1,351,606,147.72	1,219,917,345.04	1,011,133,614.03	1,055,451,711.46
预收款项	131,595,679.05	273,493,869.57	173,295,466.18	172,022,204.81
应付职工薪酬	7,139,918.66	8,967,833.00	9,916,074.14	20,004,891.79
应交税费	56,690,473.80	68,651,330.33	7,250,654.56	134,342,590.06
应付利息
应付股利
其他应付款	148,184,195.22	170,015,725.74	148,653,652.15	193,749,060.02
一年内到期的非流动负债	600,000,000.00	300,000,000.00		500,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	3,730,418,896.47	3,306,014,187.62	3,065,851,262.96	3,135,246,803.95
非流动负债：
长期借款	980,000,000.00	780,000,000.00	325,000,000.00
预计负债	12,255,143.93	11,899,189.68	8,066,181.30	6,762,963.95
递延所得税负债	6,010,543.85	6,010,543.85	6,010,543.85	6,660,725.79
其他非流动负债
非流动负债合计	998,265,687.78	797,909,733.53	339,076,725.15	13,423,689.74
负债合计	4,728,684,584.25	4,103,923,921.15	3,404,927,988.11	3,148,670,493.69
股东权益：
股本	751,445,087.00	751,445,087.00	751,445,087.00	650,000,000.00
资本公积	567,058,558.78	567,058,558.78	651,089,539.04	153,523,634.34
减：库存股
专项储备
盈余公积	30,133,894.72	30,133,894.72	7,400,290.53	731,035.36
一般风险准备
未分配利润	410,481,048.75	403,614,107.06	262,712,435.92	70,139,423.31
外币报表折算差额	-10,598,123.81	-5,789,022.69	-4,768,707.36	-1,824,249.47
归属于母公司股东权益合计	1,748,520,465.44	1,746,462,624.87	1,667,878,645.13	872,569,843.54
少数股东权益	13,766,207.37	5,009,665.11	18,066,814.02	20,116,800.29
股东权益合计	1,762,286,672.81	1,751,472,289.98	1,685,945,459.15	892,686,643.83
负债和股东权益总计	6,490,971,257.06	5,855,396,211.13	5,090,873,447.26	4,041,357,137.52

2、最近三年及一期合并利润表单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业总收入	3,306,074,740.16	5,329,296,542.34	6,149,160,043.60	5,805,591,553.90
其中：营业收入	3,306,074,740.16	5,329,296,542.34	6,149,160,043.60	5,805,591,553.90
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	3,087,358,216.04	4,992,018,673.97	5,935,897,433.67	5,451,410,764.15
其中：营业成本	2,698,978,606.51	4,315,381,690.81	5,092,842,527.03	4,793,228,838.29
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	58,597,271.27	107,819,202.37	92,661,613.47	100,891,640.75
销售费用	161,292,156.61	277,575,719.49	360,938,343.63	252,759,457.97
管理费用	117,305,166.63	235,213,450.11	271,790,709.63	209,505,053.27
财务费用	49,326,823.25	52,008,084.85	129,069,310.00	111,555,673.23
资产减值损失	1,858,191.77	4,020,526.34	-11,405,070.09	-16,529,899.36
加：公允价值变动收益（损失以“-"号填列）
投资收益（损失以“-"号填列）	9,004,395.78	9,959,234.34	6,070,237.65	18,549,511.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,878,324.52	3,796,105.66	-247,164.86	6,367,401.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	227,720,919.90	347,237,102.71	219,332,847.58	372,730,301.34
加：营业外收入	6,791,026.46	6,907,170.58	11,947,036.78	52,829,573.09
减：营业外支出	4,936,402.05	7,000,622.53	10,152,429.20	8,284,466.93
其中：非流动资产处置损失	393,452.85	1,044,198.00	512,728.93	950,008.49
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	229,575,544.31	347,143,650.76	221,127,455.16	417,275,407.50
减：所得税费用	29,548,933.73	45,651,343.64	23,583,727.49	62,661,009.55
五、净利润（净亏损以“-”填列）	200,026,610.58	301,492,307.12	197,543,727.67	354,614,397.95
其中：被合并方在合并前实现的净利润		-10,648,424.95	-9,231,521.83	2,806,363.78
归属于母公司股东的净利润	202,242,664.31	304,906,951.69	199,242,267.78	352,579,219.54
少数股东损益	-2,216,053.73	-3,414,644.57	-1,698,540.11	2,035,178.41
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.2691	0.41	0.28	0.68
（二）稀释每股收益	0.2691	0.41	0.28	0.68
七、其他综合收益	-5,936,505.13	-1,647,838.73	-3,295,904.05	643,625.53
八、综合收益总额	194,090,105.45	299,844,468.39	194,247,823.62	355,258,023.48
归属于母公司股东的综合收益总额	197,433,563.19	303,886,636.36	196,297,809.89	353,361,563.23
归属于少数股东的综合收益总额	-3,343,457.74	-4,042,167.97	-2,049,986.27	1,896,460.25

3、最近三年及一期合并现金流量表单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,578,749,945.16	4,299,098,097.74	6,092,245,113.93	6,595,241,257.57
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	175,446,679.18	226,479,684.20	454,509,936.32	226,707,280.33
收到其他与经营活动有关的现金	49,467,357.82	365,113,801.16	232,190,429.33	539,666,174.65
经营活动现金流入小计	2,803,663,982.16	4,890,691,583.10	6,778,945,479.58	7,361,614,712.55
购买商品、接受劳务支付的现金	2,068,851,394.90	3,272,304,920.58	5,354,887,393.80	5,924,405,643.79
客户贷款及垫款净增加额
存放于中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	129,834,582.87	217,987,906.22	228,347,623.46	204,201,746.92
支付的各项税费	171,866,474.33	233,700,921.97	341,998,181.96	241,614,045.06
支付其他与经营活动有关的现金	309,014,857.85	665,685,078.90	644,895,421.83	617,069,827.52
经营活动现金流出小计	2,679,567,309.95	4,389,678,827.67	6,570,128,621.05	6,987,291,263.29
经营活动产生的现金流量净额	124,096,672.21	501,012,755.43	208,816,858.53	374,323,449.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		563,291.44	46,029,200.00	112,593,600.00
取得投资收益收到的现金	10,108,313.85	10,978,246.60	12,816,910.89	5,848,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	487,371.08	56,577,143.10	1,255,825.45	15,034,240.96
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			0.00	140,606,475.49
收到其他与投资活动有关的现金	9,675,671.01	19,097,023.99	11,051,186.17	9,021,159.14
投资活动现金流入小计	20,271,355.94	87,215,705.13	71,153,122.51	283,103,675.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	271,491,192.40	346,622,974.44	340,909,759.67	432,338,719.71
投资支付的现金		313,124,343.18	4,579,432.73	28,664,600.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	271,491,192.40	659,747,317.62	345,489,192.40	461,003,319.71
投资活动产生的现金流量净额	-251,219,836.46	-572,531,612.49	-274,336,069.89	-177,899,644.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	12,100,000.00	120,000,000.00	605,328,394.21	150,430,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金				430,000.00
取得借款收到的现金	849,000,000.00	1,390,390,651.40	1,290,688,851.53	751,768,686.74
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	75,759,966.62	0.00	40,374,166.51	0.00
筹资活动现金流入小计	936,859,966.62	1,510,390,651.40	1,936,391,412.25	902,198,686.74
偿还债务支付的现金	361,102,981.40	911,000,965.60	1,184,641,404.73	724,506,281.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	239,379,434.84	165,051,724.34	65,273,679.48	459,245,354.91
其中：子公司支付给少数股东的股利			0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	3,001,275.98	138,238,560.27	152,245,437.76	83,721,208.45
筹资活动现金流出小计	603,483,692.22	1,214,291,250.21	1,402,160,521.97	1,267,472,844.84
筹资活动产生的现金流量净额	333,376,274.40	296,099,401.19	534,230,890.28	-365,274,158.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4,115,897.02	-3,979,035.21	-13,072,731.86	-14,342,450.28
五、现金及现金等价物净增加额	202,137,213.13	220,601,508.92	455,638,947.06	-183,192,803.24
加：期初现金及现金等价物余额	1,096,242,966.45	875,641,457.53	420,002,510.47	603,195,313.71
六、期末现金及现金等价物余额	1,298,380,179.58	1,096,242,966.45	875,641,457.53	420,002,510.47
补充资料	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	200,026,610.58	301,492,307.12	197,543,727.67	354,614,397.95
加：资产减值准备	1,858,191.77	4,020,526.34	-11,405,070.09	-16,529,899.36
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	44,716,813.57	87,029,409.87	70,068,533.81	69,490,121.82
无形资产摊销	5,623,704.19	14,010,238.16	11,515,858.01	8,547,597.42
长期待摊费用摊销	734,490.69	1,785,330.90	1,573,441.00	912,258.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	266,263.53	87,624.32	112,899.54	-1,557,624.40
固定资产报废损失（收益以“-号”填列）	0.00	0.00	0.00	0.00
公允价值变动损失（收益以“-号”填列）	0.00	0.00	0.00	0.00
财务费用（收益以“-号”填列）	30,265,463.77	34,448,758.45	67,455,065.17	61,315,128.03
投资损失（收益以“-号”填列）	-9,004,395.78	-9,959,234.34	-6,070,237.65	-18,549,511.59
递延所得税资产减少（增加以“-号”填列）	-1,499,070.93	-2,474,939.13	1,909,102.74	7,955,969.93
递延所得税负债增加（减少以“-号”填列）	0.00	0.00	-650,181.94	6,660,725.79
存货的减少（增加以“-号”填列）	-102,763,483.41	39,588,063.61	-135,309,232.02	-93,425,064.86
经营性应收项目的减少（增加以“-号”填列）	-218,963,115.70	-111,853,258.65	55,517,512.74	145,220,205.41
经营性应付项目的增加（减少以“-号”填列）	172,835,199.93	142,837,928.78	-43,444,560.45	-105,926,016.88
其他	0.00	0.00		-44,404,838.59
经营活动产生的现金流量净额	124,096,672.21	501,012,755.43	208,816,858.53	374,323,449.26
2、不涉及现金收支的重要投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,298,380,179.58	1,096,242,966.45	875,641,457.53	420,002,510.47
减：现金的期初余额	1,096,242,966.45	875,641,457.53	420,002,510.47	603,195,313.71
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	202,137,213.13	220,601,508.92	455,638,947.06	-183,192,803.24

（二）非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），本公司非经常性损益如下：

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-266,263.53	-107,776.47	-206,734.46	3,624,958.97
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免				1,746,153.00
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	6,180,000.00	4,334,299.00	9,660,114.92	1,874,425.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		1,780,000.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益				44,404,838.59
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		-10,648,424.95	-9,231,521.83	2,806,363.78
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响				5,956,628.94
受托经营取得的托管费收入
人民币利率掉期业务收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4,059,112.06	-4,502,982.83	-8,255,649.38	-5,973,626.54
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计（影响利润总额）	1,854,624.41	-9,144,885.25	-8,033,790.75	54,439,741.74
减：所得税影响数	-615,138.43	-67,319.85	-119,882.03	7,876,213.92
非经常性损益净额（影响净利润）	2,469,762.84	-9,077,565.40	-7,913,908.72	46,563,527.82
其中：影响少数股东损益	4,652.75	-498,300.03	-557,133.68	224,397.83
影响归属于母公司普通股股东净利润	2,465,110.09	-8,579,265.37	-7,356,775.04	46,339,129.99
扣除非经常性损益后净利润	197,556,847.74	310,569,872.52	205,457,636.39	308,050,870.13
非经常性损益净额占净利润的比重	1.23%	-3.01%	-4.01%	13.13%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	199,777,554.22	313,486,217.06	206,599,042.82	306,240,089.55
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重	1.22%	-2.81%	-3.69%	13.14%

（三）基本财务指标

主要财务指标	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产负债率（母公司）	59.75%	55.81%	51.57%	68.00%
资产负债率（合并）	72.85%	70.09%	66.88%	77.91%
每股净资产（元/股）	2.33	2.32	2.22	1.34
流动比率	1.11	1.13	1.06	0.81
速动比率	0.89	0.91	0.81	0.61
主要财务指标	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
应收账款周转率（次/年）	3.98	6.88	9.24	9.64
存货周转率（次/年）	3.49	5.81	7.33	8.26
息税折旧摊销前利润（万元）	32,465.43	50,860.40	37,039.45	55,221.92
利息保障倍数	7.38	8.67	5.60	9.86
每股经营活动现金净流量（元）	0.17	0.67	0.28	0.58
每股净现金流量（元）	0.27	0.29	0.61	-0.28
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例	2.00%	2.08%	0.73%	1.38%

上述指标的计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额；

3、流动比率＝流动资产/流动负债；

4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息支出+资本化的利息支出+利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的股本总额；

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额；

11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权后）/净资产；

（四）净资产收益率和每股收益

报告期利润	2010年1-6月
	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	11.79%	0.2691	0.2691
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	11.65%	0.2659	0.2659

报告期利润	2009年度
	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	17.68%	0.4058	0.4058
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	19.12%	0.4172	0.4172

报告期利润	2008年度
	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	15.65%	0.2843	0.2843
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	17.63%	0.2948	0.2948
报告期利润	2007年度
	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	36.57%	0.6778	0.6778
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	35.61%	0.5887	0.5887

（五）管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期经审计的合并财务报表，围绕公司业务发展目标和盈利前景，对公司财务状况和经营成果及其影响因素和未来变动趋势进行了讨论与分析。

管理层认为：报告期内，一方面，本公司坚持围绕全球市场进行产业布局，根据国内外市场形势的变化，积极调整策略应对宏观经济的剧烈波动，缓解了宏观经济波动对公司经营的影响；另一方面，公司稳步增加固定资产投资，完善了乘用车的产品线，有效改善了业务结构，形成摩托车、乘用车、通用汽油机三大板块协同发展的产业格局。上述因素对公司的财务状况、经营业绩及未来发展产生了积极而重大的影响。

1、营业收入总体分析

受2008年初雪灾、2008年中地震等特大自然灾害以及2008年下半年爆发的全球金融危机的影响，国内外宏观经济均产生了较为剧烈的波动，对本公司报告期内的业务拓展造成了较大阻碍。对此，本公司坚持三大业务板块之间、海内外市场之间的协同发展，较大程度上缓解了宏观经济波动对公司经营的影响，实现了营业收入的总体稳定。

（1）业务板块结构分析

公司业务主要由摩托车、乘用车、通用汽油机三大板块组成，其中：

摩托车业务（含整车和发动机）是公司的传统强势业务。报告期内，受国内外宏观经济波动影响，公司摩托车业务收入出现了一定幅度的下降，同时受公司其他业务板块收入上升的影响，摩托车业务收入占公司营业收入的比重由2007年的72.54%降至2009年的54.62%；2010年，国内外经济复苏，该业务内销、出口都有明显增长，占营业收入比重回升为56.01%。

乘用车业务起步较晚，但成长速度较快，2007-2009年该业务收入复合年均增长率为26.84%，占公司营业收入的比重由2007年的21.70%提升至2010年上半年的36.09%，已成长为公司的重要支柱业务。

通用汽油机业务是公司新的收入增长点，2007-2009年该业务收入复合年均增长率为13.60%，但目前占公司营业收入比重较小，未来发展空间较大。

总体而言，在报告期内，公司乘用车和通用汽油机业务的持续增长较大程度上抵消了摩托车业务收入的下降，降低了公司营业收入的波动幅度。同时，乘用车、通用汽油机业务的快速崛起将有效改善公司业务结构，形成三大板块协同发展的业务格局。单位：万元

项目	2010年1-6月		2009年度		2008年度		2007年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
摩托车整车	126,597.47	32.92%	196,508.08	-30.23%	281,668.99	4.08%	270,627.92
摩托车发动机	58,560.40	25.38%	94,579.39	-28.86%	132,950.94	-11.65%	150,476.54
乘用车	119,327.98	49.76%	202,669.01	25.01%	162,118.02	28.70%	125,965.13
通用汽油机	18,006.29	20.76%	29,506.98	4.98%	28,106.79	22.92%	22,865.22
其他	8,115.34	102.95%	9,666.19	-4.02%	10,071.27	-5.21%	10,624.35
合计	330,607.47	37.45%	532,929.65	-13.33%	614,916.00	5.92%	580,559.16

注：2010年1-6月的增长率为与2009年1-6月比较。

（2）销售区域结构分析

公司作为1998年首批取得自营进出口经营权的民营企业，持续大力开拓海外市场，实现了国内外市场的齐头并进。报告期各期，出口收入占公司营业收入的比重分别为41.27%、54.93%、35.17%和41.08%。

单位：万元

项目	2010年1-6月		2009年		2008年		2007年
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
国内销售额	194,787.05	22.94%	345,483.51	24.67%	277,124.26	-18.72%	340,948.81
国外销售额	135,820.42	65.44%	187,446.14	-44.51%	337,791.74	40.98%	239,610.35
合计	330,607.47	37.45%	532,929.65	-13.33%	614,916.00	5.92%	580,559.16

注：2010年1-6月的增长率为与2009年1-6月比较。

公司坚持围绕全球市场进行产业布局。报告期内，根据国内外市场形势的变化，公司积极调整策略应对宏观经济的剧烈波动，降低经营风险。2008年，尽管国内市场受雪灾、地震等特大自然灾害影响，但公司加大乘用车等产品的出口力度，拉动公司整体出口收入同比增长40.98%；2009年，受全球金融危机的影响，海外市场陷入困境，但公司国内收入同比增长24.67%，有效降低了总体营业收入的波动；2010年上半年，全球经济复苏，公司内销、出口业务均有所上涨，内销收入同比增长22.94%，出口收入同比增长65.44%，总体销售收入同比增长37.45%。

总体而言，公司海内外市场协同发展的业务格局，有效降低了报告期内国内外宏观经济波动对公司经营业绩的影响，也为全球经济回暖后公司业务的快速发展奠定了坚实基础。

2、营业毛利构成分析

（1）业务板块毛利构成分析

报告期内本公司营业毛利保持稳定，由于金融危机对公司的影响在2009年上半年表现尤为明显，导致当年营业毛利小幅下降。营业毛利构成及增长率如下：

单位：万元

项目	2010年1-6月		2009年			2008年			2007年
	金额	占比	金额	占比	增长率	金额	占比	增长率	金额	占比
摩托车整车及配件	25,254.17	41.60%	40,342.69	39.79%	-27.64%	55,749.38	52.78%	6.32%	52,434.06	51.79%
摩托车发动机及配件	7,565.02	12.46%	12,432.34	12.26%	-22.89%	16,122.86	15.26%	-29.11%	22,743.53	22.47%
乘用车及配件	22,926.48	37.76%	40,213.55	39.66%	49.14%	26,963.92	25.53%	36.72%	19,721.56	19.48%
通用汽油机及配件	3,201.00	5.27%	5,927.67	5.85%	14.95%	5,156.54	4.88%	18.68%	4,344.76	4.29%
其他	1,762.95	2.90%	2,475.24	2.44%	51.02%	1,639.05	1.55%	-17.73%	1,992.36	1.97%
合计	60,709.61	100.00%	101,391.49	100%	-4.01%	105,631.75	100%	4.34%	101,236.27	100%

摩托车整车和摩托车发动机业务是公司的传统强势业务，在毛利构成中所占比重较高。报告期各期，二者合计占比分别为74.26%、68.04%、52.05%、54.06%，超过营业毛利总额的一半。

乘用车业务是公司新的支柱业务，目前增速较快，工艺及配套水平不断提升、营销网络不断完善。在我国汽车市场继续保持较快增长的宏观背景下，该项业务是公司的战略重点，已成为近年来拉动公司业绩增长的主要动力。2008年和2009年，乘用车业务的毛利同比增长率分别为36.72%和49.14%，是毛利增幅最大的业务。2010年上半年，乘用车毛利占比从2007年的19.48%跃升到37.76%，这一变化也体现了公司的长远发展战略。

通用汽油机业务是公司新的利润增长点，毛利稳步增长，2008年和2009年，毛利同比增长率分别为18.68%和14.95%。由于受产能限制，目前占比较低，仅为6%左右。

（2）销售区域毛利构成分析

报告期内，公司分区域营业毛利如下表：单位：万元

项目	2010年1-6月		2009年		2008年		2007年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内营业毛利	35,383.71	58.28%	64,614.83	63.73%	44,474.12	42.10%	56,206.41	55.52%
国外营业毛利	25,325.91	41.72%	36,776.66	36.27%	61,157.63	57.90%	45,029.86	44.48%
合计	60,709.61	100.00%	101,391.49	100.00%	105,631.75	100.00%	101,236.27	100.00%

报告期内，受自然灾害以及全球金融危机的影响，国内外宏观经济均产生了较为剧烈的波动，本公司国内外营业毛利随之出现波动。但由于公司采取海内外市场齐头并进的经营战略，较大程度上缓解了宏观经济波动对公司盈利的影响，2007-2010年上半年，公司营业毛利总额分别为101,236.27万元、105,631.75万元、101,391.49万元、60,709.61万元，营业毛利总体稳定，显示了较好的抗风险能力。

3、对公司未来盈利状况趋势的分析

（1）公司面临的财务风险

① 项目投资需求较大，融资渠道单一

近年来，本公司根据市场发展情况和公司实际情况，加大了技改投入和新项目的投资力度，包括本次募集资金投资项目在内的项目投资需求较大。但本公司目前的融资渠道较为单一，不能有效地支持公司的后续发展。如果公司不能获得其他有效的融资渠道，将可能影响本公司未来几年的发展速度。

② 国际金融环境的不确定性

由于公司出口规模较大，受国际金融危机的影响，近两年出口收入波动较大，因而公司业务在很大程度上受国际金融环境影响。一旦国际金融环境好转，出口市场回暖，公司的业务规模和财务业绩都比内销型企业有更明显提升；反之，如果国际金融环境持续恶化，公司的盈利能力将会受到较大负面影响。

③ 人民币升值形成的汇兑风险

公司出口比例较大，因出口贸易中发货时点与收款时点有一定的间隔期，从而造成公司经营性应收款项数额较大，如果人民币升值，金额较大、期限较长的应收款项将给公司造成一定的汇兑损失。

（2）公司具备的财务优势

① 现金获取能力较强

公司的主营业务能产生较高的经营活动现金流量，2007-2009年三个完整会计年度分别为37,432.34万元、20,881.69万元和50,101.28万元，并且均高于净利润，经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比重分别为105.56.%、105.71%和166.18%，盈利质量较高。

② 资产负债结构合理

公司的资产负债结构在近年来取得了较大改善。资产负债率由2007年末的77.91%降低至2010年上半年末的72.85%；流动比率由2007年末的0.81提高至2010年上半年末的1.11；速动比率由2007年末的0.61提高至2010年上半年末的0.89。

银行借款结构得到持续优化，1年内到期的银行借款占银行总借款的比例由2007年末的100%降至2010年上半年末的50.43%。

银行借款利息支付和本金偿还能力出众。2010年公司利息保障倍数高达7.38，而截至报告期末，扣除短期借款和一年内到期的长期借款后，公司依然有80,656.97万元货币资金。

③ 银行信用良好

公司现金获取能力较强且信誉良好，受银行等金融机构认可，并建立了良好的合作关系。多家银行给予公司较高的授信额度和较为优惠的利率条件（详见本节一、财务状况分析、（三）偿债能力分析），为公司正常生产经营提供了资金保证。截至报告期末，公司共获得32.31亿元授信额度总额。

④ 公司议价能力较强

本公司对上游采购的议价能力较强，且注重商业信誉，在供应商中保持很高的信誉度，因此在与供应商议价时具有较大的优势。随着乘用车产销量的快速增长，乘用车业务的规模效应也逐渐显现，以致报告期内乘用车单位采购成本逐年降低。本公司较强的议价能力为公司赢得了更多的竞争优势和市场地位。

（3）盈利能力的未来趋势分析

本公司以摩托车业务为基础，大力发展乘用车业务和通用汽油机业务。随着中国汽车工业的持续快速发展，公司乘用车产销规模预计仍将保持近年来的快速发展势头，盈利能力也将相应继续稳步增长，特别是在本次募投项目顺利实施后，乘用车业务和通用汽油机业务将得到迅速发展，产销规模不断扩大，本公司的规模和实力更上一个台阶，盈利能力和抗风险能力也将进一步增强。

（4）提升未来盈利能力的策略

① 以现有的发动机技术积累为基础，加大动力技术的投入和系统研究，力争尽早在动力技术领域形成更强、更完整的技术体系和核心竞争力。

② 整合现有的摩托车发动机、汽车发动机和通机研发资源，加强横向联系和应用技术转移工作，并成立专门的基础研究部门，加强对全球中小排量发动机技术发展方向的研究和最新技术的消化吸收。

③ 逐步进入与摩托车、汽车动力系统相关的领域，从发动机领域拓展到变速器、分动器等相关技术领域，形成新的技术支撑点和业务增长点，全面打造公司在动力技术领域的核心竞争力。

④ 围绕乘用车、摩托车和通用汽油机的出口战略，加强海外市场的统筹规划，形成海外市场一盘棋管理。

⑤ 根据全球产业转移的趋势，加强对重点市场和重点国家的研究，尽快完善公司的全球业务规划和全球产业布局。

⑥ 通过本次募投项目的实施，本公司将优化产品结构，提升大、中排量产品的供应能力，实施集中产品策略，保留毛利高、销量大的产品，削减毛利低、销量小的产品，提高销售利润率。

⑦ 在削减产品的同时，优化配套体系，削减不能满足本公司要求的供应商数量，将采购量向质量体系健全、管理及技术水平较高、成本控制较好的供应商集中，以进一步降低采购成本，提高销售利润率。

（六）股利分配政策和最近三年股利分配情况

1、股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润的分配顺序如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（7）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、最近三年股利分配情况

（1）根据力帆集团有限2007年4月20日股东会决议，股东一致同意按各股东出资比例将力帆集团有限未分配利润中的35,000.00万元进行分配。

（2）根据力帆集团有限2007年11月20日股东会决议，股东一致同意按各股东出资比例将力帆集团有限未分配利润中的31,500.00万元进行分配。

（3）根据本公司2009年4月17日召开的2008年度股东大会审议通过的利润分配方案，按公司总股本751,445,087股为基数，每10股现金分红0.88元（含税），总计派发现金总额为66,127,167.66元。

（4）根据本公司2009年6月9日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案，按公司总股本751,445,087股为基数，每10股现金分红1.00元（含税），总计派发现金总额为75,144,508.70元。

（5）根据2010年2月27日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案，以公司总股本751,445,087股为基数，每10股分配现金股利2.60元（含税），总计派发现金股利总额195,375,722.62元。

3、发行前滚存利润的分配

根据公司2010年第一次临时股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

（七）发行人控股子公司基本情况

(下转B7版)