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公司名称	成立时间	注册资本（万元）	实收资本（万元）	注册地址	股权结构	主营业务	财务状况（截至2009年12月31日或2009年度，单位：元）	财务状况（截至2010年6月30日或2010年上半年度，单位：元）
重庆力帆乘用车有限公司	2005年12月31日	70,000	70,000	重庆市北部新区经开园金开大道1539号	发行人持有该公司88.57%的股权，并通过力帆资产管理持有该公司11.43%的股权	从事乘用车整车的研发与生产	总资产 1,607,011,401.82，净资产 757,720,588.68，净利润 39,728,173.76	总资产 1,757,589,153.21，净资产 804,664,581.70，净利润 46,943,993.02
重庆力帆汽车销售有限公司	2006年1月23日	1,000	1,000	重庆市经济技术开发区经开园金开大道1539号	发行人持有该公司100%的股权	从事乘用车的销售	总资产226,960,868.62，净资产23,078,035.82，净利润 47,577,329.34	总资产263,047,495.06，净资产18,629,843.05，净利润 6,551,807.23
重庆力帆汽车有限公司	2003年9月10日	12,500	12,500	重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号	发行人持有该公司95%的股权	研制、开发、生产、销售汽车及汽车配件等	总资产 212,321,220.71，净资产 91,397,515.63，净利润 -10,601,607.58	总资产 296,526,867.21，净资产 86,426,371.37，净利润 -4,971,144.26
呼和浩特市力帆汽车部件有限公司	2007年6月21日	12,100	12,100	呼和浩特市玉泉区裕隆工业园区	发行人通过力帆乘用车持有该公司99.645%的股权	汽车设计、研究、开发。	总资产240,568,176.75，净资产120,365,347.80，净利润 -214,174.20	总资产206,226,794.76，净资产119,840,910.77，净利润 -524,437.03
重庆力帆汽车发动机有限公司	2004年8月16日	1,000	1,000	重庆市经济技术开区经开园鸳鸯金开大道1539号	发行人通过力帆乘用车持有该公司100%的股权	从事乘用车发动机的生产及销售	总资产 179,190,971.76，净资产9,092,072.00，净利润 1,112,079.34	总资产 199,137,653.11，净资产18,187,599.83，净利润 9,095,527.83
重庆扬帆汽车销售有限公司	2005年11月3日	100	100	重庆市江北区洋河北路6号	发行人通过力帆汽车销售持有该公司100%的股权	从事乘用车的销售	总资产 3,814,889.92 ，净资产 -238,298.14，净利润 1,691,649.04	总资产 3,491,761.79 ，净资产 -555,063.97，净利润 -316,765.83
重庆力帆丰顺汽车销售有限公司	2005年6月6日	1,000	1,000	重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号	发行人通过力帆汽车销售持有该公司100%的股权	销售汽车（不含9座及以下乘用车）及汽车零配件	总资产 1,147,695.41 ，净资产 121,919.30，净利润 -169,767.39	总资产 35,880,368.47，净资产 9,667,109.27，净利润 45,189.97
重庆力帆资产管理有限公司	2004年11月18日	27,330	27,330	重庆经济技术开发区经开园金开大道1539号	发行人持有该公司100%的股权	从事投资管理业务	总资产 279,862,988.31 ，净资产 279,080,201.63 ，净利润 12,836,099.86	总资产 278,182,607.02 ，净资产 278,182,779.64 ，净利润 -897,421.99
力帆集团重庆万光新能源科技有限公司	2004年4月1日	2,000	2,000	万州区万丰路299号	发行人持有该公司100%的股权	从事汽车和摩托车蓄电池等的研发、生产和销售。	总资产 24,134,986.09 ，净资产 18,403,814.84 ，净利润 649,224.00	总资产 21,321,470.12 ，净资产 18,516,477.96 ，净利润 112,663.12
上海中科力帆电动汽车有限公司	2010年1月22日	5,000	3,360	上海市嘉定工业区叶城路1631号3幢	发行人通过力帆乘用车持有该公司43%的股权，对该公司实际控制	电动车辆研发、整车控制系统及零部件的研发、生产和销售	无	无
扬帆私人汽车有限公司	2009年7月27	1,000万埃塞俄比亚比尔	1,000万埃塞俄比亚比尔	埃塞俄比亚	发行人通过力帆进出口和新感觉外贸合计持有其100%股权	组装、生产、销售、进出口各型汽车及发动机，摩托车及发动机等	总资产 16,974,063.56 ，净资产 4,916,531.25 ，净利润 -529,516.01	总资产 30,550,619.53 ，净资产 4,696,057.41 ，净利润 107,182.48
重庆力帆摩托车产销有限公司	1996年5月27日	4,160	4,160	沙坪坝区上桥张家湾60号	发行人持有该公司100%的股权	从事摩托车发动机的生产及销售、摩托车整车及配件的销售等	总资产 551,924,733.81，净资产 87,522,396.13， 净利润 25,050,504.44	总资产 678,487,945.20，净资产 72,792,999.27， 净利润 10,270,603.14
重庆力帆科技动力有限公司	2000年8月28日	3,000	3,000	重庆北部新区经开园金开大道1539号	发行人持有该公司100%的股权	从事摩托车发动机的生产	总资产 456,076,874.96，净资产 98,402,718.44 ，净利润 47,922,437.13	总资产 535,246,397.27，净资产 66,422,390.83 ，净利润 21,019,672.39
江门气派摩托车有限公司	2002年4月29日	2,800	2,800	江门市新会区今古洲经济开发区	发行人持有该公司100%的股权	从事摩托车整车的生产	总资产 165,286,363.00 ，净资产 35,042,622.92 ，净利润 5,919,609.02	总资产 203,201,796.35 ，净资产 33,053,671.34 ，净利润 3,011,048.42
江门气派摩托车销售有限公司	2002年10月25日	300	300	江门市新会区今古洲经济开发区东区	发行人通过江门气派摩托车持有该公司100%的股权	从事摩托车整车及配件的销售	总资产 57,808,801.10，净资产 4,357,942.80 ，净利润 1,026,157.56	总资产 21,789,751.08，净资产 4,459,243.49 ，净利润 101,300.69
江门气派摩托车配件有限公司	2005年8月23日	200	200	江门市新会区今古洲经济开发区	发行人通过江门气派摩托车持有该公司100%的股权	从事摩托车发动机的生产及销售	总资产 38,393,199.50 ，净资产 2,921,792.34，净利润 752,273.47	总资产 6,932,668.33 ，净资产2,975,647.72，净利润 53,855.38
江门气派进出口有限公司	2006年1月11日	300	300	江门市新会区今古洲经济开发区福惠路1号	发行人通过江门气派摩托车持有该公司100%的股权	从事摩托车的出口业务	总资产 14,721,203.48 ，净资产 3,785,043.51，净利润 957,966.75	总资产 14,956,310.24 ，净资产 4,162,061.89，净利润 377,018.38
江门气派特种摩托车科技有限公司	2008年12月8日	100	100	江门市新会区会城今古洲银源路17号	发行人通过江门气派摩托车持有该公司100%的股权	从事摩托车发动机的销售及研发	总资产846,548.70 ，净资产846,548.70，净利润 -153,451.30	总资产845,228.01 ，净资产845,228.01，净利润 -1,320.69
重庆力帆实业集团销售有限公司	2002年8月9日	400	400	沙坪坝区上桥张家湾60号	发行人持有该公司100%的股权	从事摩托车整车及配件、汽车发动机及配件的销售	总资产 293,230,436.50 ，净资产 57,618,225.87 ，净利润 61,384,564.68	总资产 374,339,594.80 ，净资产 56,414,236.07 ，净利润 49,796,010.20
重庆轰轰烈摩托车销售有限公司	2002年9月5日	400	400	沙坪坝区上桥张家湾17号	发行人通过力帆集团销售持有该公司100%的股权	从事摩托车整车的销售	总资产 3,352,624.99 ，净资产 3,244,394.22，净利润 -25,483.46	总资产 3,351,922.31 ，净资产 3,243,691.54，净利润 -702.68
重庆新感觉外贸有限公司	1998年6月3日	300	300	重庆市北部新区经开园金开大道1539号	发行人通过力帆进出口持有该公司100%的股权	从事摩托车整车及散件的出口业务	总资产 30,245,762.96， 净资产 5,112,776.89 ，净利润 464,832.10	总资产 67,220,988.60， 净资产 5,860,817.11 ，净利润 1,448,040.22
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	2000年3月8日	35,000	35,000	沙坪坝区上桥张家湾60号	发行人持有该公司100%的股权	从事摩托车、乘用车及通用汽油机的出口业务	总资产 1,709,821,066.13，净资产 406,374,667.79，净利润 45,957,111.83	总资产 1,620,143,325.23，净资产 380,624,288.30，净利润 16,249,620.51
力帆-越南摩托车联营制造公司	2002年7月16日	157万美元	157万美元	越南	发行人持有该公司70%的股权，越南进出口与投资发展公司（越方）持有该公司30%的股权	经营范围为摩托车系列产品的生产和销售	总资产 58,489,162.39，净资产 41,641.16，净利润 -10,689,309.37	总资产 46,500,456.45，净资产 -9,308,696.87，净利润 -5,592,324.66
美国力帆实业有限公司	2003年2月21日	60万美元	60万美元	美国得克萨斯州达拉斯市	发行人通过力帆进出口持有该公司100%的股权	经营范围为销售摩托车和摩托车发动机、零部件以及进行相关售后服务业务	总资产 19,296,085.34，净资产 -227,769.52，净利润 -5,070,111.04	总资产 21,716,410.91，净资产 -621,647.39，净利润 -395,971.08

力帆摩托车制造贸易有限公司	2006年11月28日	100万美元	100万美元	土耳其伊斯坦布尔卡迪凯尔区凯非瑞加曼小区达姆加索克7号17室	力帆进出口持有该公司80%的股权，发行人持有该公司20%的股权	经营范围为生产组装、加工销售各类摩托车及零配件等，并对售后产品进行维修服务	总资产 22,315,956.77 ，净资产 2,138,663.42 ，净利润 -2,017,570.18	总资产 32,579,394.37 ，净资产 9,120,704.05 ，净利润 -994,743.59
力帆欧洲有限责任公司	2008年3月14日	15万美元	15万美元	德国杜塞尔多夫明斯特街14号83号公寓	发行人通过力帆进出口持有该公司100%的股权	从事国际贸易及相关中介服务业务	总资产 23,897,957.26 ，净资产 -3,965,917.35，净利润 -2,943,824.75	总资产 22,919,449.95 ，净资产 -5,629,513.58，净利润 -1,732,458.11
力帆法国有限责任公司	2009年3月6日	12.55万美元	12.55万美元	法国安格尔市	发行人通过力帆进出口持有该公司100%的股权	从事国际贸易及相关中介服务业务	总资产 4,456,211.56 ，净资产 -1,840,822.79 ，净利润 -2,268,969.03	总资产 5,927,672.09 ，净资产 -2,544,278.38 ，净利润 -746,783.79
新力帆墨西哥有限责任公司	2009年6月20日	10万美元	10万美元	墨西哥	发行人通过力帆进出口和新感觉外贸合计持有该公司100%的股权	从事国际贸易及相关中介服务业务	总资产 2,482,934.35，净资产 371,487.53 ，净利润 -374,007.53	总资产 2,864,863.05，净资产 368,542.19 ，净利润 36,869.70
力帆意大利有限责任公司	2009年7月20日	15万美元	15万美元	意大利	发行人通过力帆进出口持有该公司100%的股权	从事国际贸易及相关中介服务业务	总资产 102,760.35 ，净资产 102,760.35	总资产 86,845.50 ，净资产 -30,519.25， 净利润-106,537.14
力帆泰国制造有限责任公司	2009年9月7日	200万美元	200万美元	泰国	发行人、力帆进出口和新感觉外贸合计持有该公司100%的股权	组装、生产、销售、进出口各型汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动机、通机以及各种零部件，并对所售产品进行售后服务	总资产 4,246,063.32，净资产 3,698,395.66，净利润 -783,731.41	总资产 3,381,704.18，净资产 2,213,398.18，净利润 -1,572,618.35
重庆力帆电喷软件有限公司	2001年5月21日	14,000	14,000	重庆市沙坪坝区重庆大学科技园区6号孵化楼	发行人通过力帆科技动力、力帆摩托车产销、力帆进出口、力帆内燃机和江门气派销售合计持有该公司100%股权	从事汽车摩托车系统技术和电子应用系统技术、电子控制器（ECU）等电喷系统零部件、电喷发动机的研制开发及生产	总资产 142,937,592.53 ，净资产 140,145,034.66，净利润 -384,100.87	总资产 143,650,107.77 ，净资产 140,580,139.23，净利润 435,104.57
重庆力帆内燃机有限公司	2001年7月17日	1,000	1,000	重庆市南岸区茶园新区世纪大道64号	发行人持有该公司100%的股份	从事通用汽油机及其终端产品的研发、生产与销售	总资产 120,621,014.10 ，净资产 62,418,922.71， 净利润 21,823,159.38	总资产 107,192,553.08 ，净资产 29,495,120.59， 净利润 11,076,197.88

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）本次募集资金预计总量

经发行人2010年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟向社会公开发行不超过20,000万股人民币普通股，最终募集资金总量将根据实际发行股数和询价情况予以确定。

（二）本次募集资金运用情况

本次发行拟募集资金148,000.00万元，到位后将投入以下三个项目：单位：万元

项目名称		项目投资 总额	拟投入募集资金额	项目核准/备案情况
15万辆乘用车项目（二期5万辆）		86,544.90	85,000.00	发改工业（2005）2696号
摩托车生产基地建设项目		51,223.60	35,000.00	渝发改工（2010）34号 渝经信汽车（2010）2号
动力基地项目	20万台汽车发动机项目	29,928.30	28,000.00	发改工业（2005）2696号
	力帆年产100万台通用汽油机项目			渝新计发[2010]129号
合计		167,696.80	148,000.00	-

若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由发行人通过自筹方式解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分发行人用于补充流动资金。

本次募集资金到位前，发行人将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入该等项目的自筹资金。

（三）项目投资进度安排

本次募集资金投资项目的预计投资进度如下：单位：万元

项目名称	预计投资进度
	第一年	第二年	第三年
15万辆乘用车项目（二期5万辆）	44,071.30	28,695.00	13,778.60
摩托车生产基地建设项目	29,990.30	21,233.30	-
动力基地项目	23,498.30	6,430.00	-

注：15万辆乘用车项目（二期5万辆）将在第二年中期建成投产；摩托车生产基地建设项目将在第二年中期建成投产；动力基地项目将在第一年末建成投产。

（四）本次募集资金投资管理

发行人已经根据相关法律法规制定了募集资金专项存储及使用管理制度，发行人将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。

二、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响

（一）募集资金运用对公司整体竞争力的影响

公司立足自身实际情况，顺应行业发展趋势，通过本次募集资金运用打造乘用车和摩托车两大生产基地，根据市场需求适度扩大乘用车整车生产规模，同时适度超前增加汽车发动机生产能力，为公司乘用车业务预留发展空间；解决长期困扰公司摩托车及通用汽油机业务发展的场地和产能问题，并优化摩托车及通用汽油机产品结构，增加附加值较高的中大排量摩托车、割草机、农机等产品的供应能力。

随着募集资金投资项目的陆续实施，从短期来看，公司各产品生产规模将进一步扩大，生产能力将进一步上升，规模效应和协同效应将更为显著。同时，本次募集资金购置的较为先进的生产设备，可提升生产过程自动化水平，节约人工使用，提高劳动生产率。从长期来看，募集资金投资项目的实施可为公司发展计划和发展战略的实现打下牢固的基础，对公司长期竞争力的提高具有重大意义。

（二）募集资金运用对公司财务状况的影响

1、对总股本及股本结构的影响

本次发行成功后，公司总股本将由751,445,087股增加至不超过951,445,087股，使得公司的资本规模较大幅度增加；同时，公司股本结构将呈现多元化，促使公司进一步完善法人治理结构。

2、对净资产及净资产收益率的影响

本次公开发行后，公司净资产规模将有所增加。截至2010年6月30日，公司净资产（归属母公司的股东权益）为1,748,520,465.44元。假设本次公开发行股票募集资金净额为1,480,000,000.00元，则公司净资产规模将增长84.64%，本次发行完成后，公司每股净资产将由2.33元/股相应调整为3.39元/股。

在募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率在短期内可能有所降低。但随着募集资金投资项目达产，公司的净资产收益率将稳步提高。

3、对总资产及资产负债率的影响

截至2010年6月30日，公司总资产规模为6,490,971,257.06元，资产负债率（合并报表口径）为72.85%。依据上述发行规模假设，本次发行完成后，公司总资产将增加1,480,000,000.00元。同时，由于公司负债规模基本维持不变，公司资产负债率（合并报表口径）将下降至59.32%。公司资产负债结构得到明显改善，显著增强公司偿债能力。

（三）募集资金运用对公司经营成果的影响

1、对主营业务收入及利润的影响

本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，根据项目可行性研究报告，三个项目全部达产后产生的年销售收入、利润总额情况如下:单位：万元

项目名称	募集资金 投入额	项目营业 收入	新增营业 收入	项目 净利润	新增 净利润
15万辆乘用车项目（二期5万辆）	85,000.00	271,000.00	271,000.00	14,968.30	14,968.30
摩托车生产基地建设项目	35,000.00	449,000.00	211,572.06	26,978.40	6,080.76
动力基地项目	28,000.00	236,169.00	172,139.80	14,566.40	9,739.54
合计	148,000.00	956,169.00	654,711.86	56,513.10	30,788.60

注：各项目的净利润按25%的企业所得税测算

15万辆乘用车项目（二期5万辆）为扩产项目，项目的营业收入和净利润全部为公司的新增部分。摩托车生产基地建设项目为扩产整合项目，据公司测算，摩托车业务重庆地区产能在2009年产生的营业收入和净利润分别为237,427.94万元，20,897.64万元，扣除该因素影响，公司摩托车业务新增的营业收入和净利润分别为211,572.06万元，6,080.76万元。动力基地项目也是扩产整合项目，原产能在2009年产生的营业收入和净利润分别为64,029.20万元（其中通用汽油机29,506.98万元，汽车发动机34,522.22万元），4,826.86万元（其中通用汽油机3,100.75万元，汽车发动机1,726.11万元），扣除该因素影响，公司新增的营业收入和净利润分别为172,139.80万元，9,739.54万元。

综上所述，这三个项目达产后每年给公司带来的新增营业收入和净利润分别为654,711.86万元，30,788.60万元。

2、新增固定资产折旧的影响

根据项目可行性研究报告，本次募集资金项目固定资产投资中的机器设备、房屋建筑物及折旧情况如下：

单位：万元

项目名称	机器设备		房屋及建筑物		合计 年折旧	项目新增营业收入
	投资额	年折旧	投资额	年折旧
15万辆乘用车项目（二期5万辆）	24,987.80	1,816.00	26,481.40	1,006.30	2,822.30	271,000.00
摩托车生产基地建设项目	6,500.10	475.00	31,473.60	996.70	1,471.70	211,572.06
动力基地项目	5,983.30	437.20	13,914.60	440.60	877.80	172,139.80
合计	37,471.20	2,728.20	71,869.60	2,443.60	5,171.80	654,711.86

由上表可知，项目全部建成后，将新增公司营业收入654,711.86万元/年，新增公司固定资产折旧5,171.80万元/年。根据审计报告数据，在2009年，公司扣除固定资产折旧的营业总成本占营业收入比重为92.04%，假设经营条件不变，本公司年营业收入只需增加约64,972.36万元，即可消化新增固定资产的折旧费用。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

汽车和摩托车等大宗商品消费与宏观经济增长和居民可支配收入的增速相关性较高。如果宏观经济衰退或增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，生产消费升级产品的行业将受到一定程度的冲击。因此，公司所在行业存在受宏观经济及居民生活水平影响的风险。

2008年爆发的金融危机对全球经济造成严重负面影响，导致全球消费市场大幅下滑，亦对公司的出口业务造成较大影响。如果全球经济继续恶化，将可能降低公司出口业务的盈利能力。

但就国内市场而言，由于近年宏观经济持续增长，居民可支配收入稳步提高，再加上国家适时出台的经济刺激计划，金融危机未对居民消费产生重大影响。以国内汽车销量为例，2009年同比增长45.5%，汽车进入家庭的时代已经到来，同时，随着广大农村对摩托车的拥有量稳步提升，为我国汽车和摩托车行业的发展提供了保障。

2、国内汽车产能快速扩大的风险

中国汽车行业在最近10年内呈快速发展趋势。自2000年销量达到200万辆后，汽车销量呈现高速增长的态势，到2007年突破700万辆，年均增长率在20%以上。2009年，我国创记录地实现了1364万辆的新车销售，成为世界第一汽车销售大国。面对快速发展的市场机遇，许多企业纷纷制定产能扩充计划，据国家发改委调查，我国主要30家汽车企业（集团）2009年底形成整车产能1359万辆，2015年底规划产能3124万辆。

虽然中国人均汽车保有量远低于世界平均水平，随着中国宏观经济持续增长和居民收入的增加，未来增长空间仍然巨大，但是短期内国内产能规模的迅速扩张会对本公司乘用车业务的发展带来不利影响：

首先，产能过快增加可能导致竞争进一步加剧。如果未来几年国内宏观经济发生较大波动，导致汽车消费增长低于预期水平，并且汽车出口亦未实现大幅增加，即可能形成现实的产能过剩。产能过剩将导致市场竞争更为激烈，对企业成本控制、新产品研发和推出、售后服务完善和销售网络建设提出更高要求。如企业不能在竞争中取得优势将可能导致经济效益下滑、工厂开工不足等一系列问题。

其次，产能过快增长可能导致国家出台相关调控政策。汽车保有量的高速增长会引发对能源需求的增加，亦会对环境保护带来相当压力，同时产能过剩可能导致的市场恶性竞争，不仅将阻碍汽车产业持续健康发展，对宏观经济发展也会造成不利影响。出于对能源、环境、产业发展的考虑，国家可能出台相关调控政策。

如果未来行业出现长期产能过剩情况，本公司将面临较大的市场竞争压力。

3、行业竞争风险

本公司进入摩托车行业较早，在激烈的市场竞争中逐步发展壮大。公司依托已经形成的产品创新、出口及品牌优势，通过不断提高产品质量、服务水平和新产品开发速度，摩托车发动机及整车产销量业已稳居行业领先地位。但由于国内摩托车生产企业数量较多，优势企业的市场份额相对平均，因此一方面为公司提供了产业整合和持续发展的空间，另一方面公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风险。

我国乘用车市场发展迅速，2001-2009年销量复合年均增长率达30%。公司通过立足本地产业配套优势、耕耘细分目标市场，产销量快速增长，取得了较好的发展基础。然而，随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。本公司面临着国内乘用车行业竞争较为激烈的风险。

（二）经营风险

1、乘用车起步晚、生产规模较小的风险

汽车和摩托车行业的规模效益较为显著，大型企业能够更有效地降低单位成本，提高利润空间，对于乘用车产品尤其如此。以奇瑞、吉利、比亚迪等自主品牌厂商为例，经过约10年的经营，目前生产规模约在30万辆以上。相对而言，本公司2006年才开始生产乘用车，目前5万辆的乘用车产能相对较小，成本降低和利润提升的潜力尚待进一步挖掘。

报告期内公司乘用车产量及产能利用情况

项目	2010年1-6月		2009年		2008年		2007年
乘用车（辆）	产量	利用率	产量	利用率	产量	利用率	产量	利用率
	24,113	96.45%	43,146	86.29%	34,405	68.81%	28,435	56.87%
乘用车收入 （万元）	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
	119,327.98	49.76%	202,669.01	25.01%	162,118.02	28.70%	125,965.13	225.64%

2、主要原材料价格波动的风险

公司生产摩托车、乘用车以及通用汽油机等产品需要向上游企业采购大量的零部件。近年来，钢材、铝、橡胶、塑料等大宗原材料价格波动较大，尤其在2008年6月以前，原材料价格曾经持续上涨，上游零部件生产企业的生产成本大幅度上升。尽管2008年下半年以来主要原材料价格出现下跌，目前也处于较为稳定状态，但不排除今后再次出现对生产企业不利的波动。当供货商提高零配件供应价格时，虽然公司可以通过诸如推出新品、转嫁成本、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对公司盈利产生一定影响。

（三）财务风险

1、应收账款余额较大风险

报告期内，公司应收账款余额有所增加，具体情况如下：单位：万元

项目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
营业收入	330,607.47	532,929.65	614,916.00	580,559.16
项目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
应收账款总额	92,841.54	83,141.51	80,807.56	62,839.84
应收外币账款总额	71,129.12	69,331.54	66,293.16	41,562.60
应收外币账款总额/应收账款总额	76.61%	83.39%	82.04%	66.14%

注：上表中的应收账款总额均为未扣除坏账准备的账面金额。

公司应收账款主要产生于出口业务。为开拓海外市场，公司根据客户的不同情况设定了不同的账期和信用额度。2008-2009年，由于中国进出口银行增加了对公司的出口信贷额度，同时为了降低全球金融危机对公司出口的不利影响，本公司谨慎适度放宽了海外客户信用证的账期，由此导致了应收账款余额逐步增加。

2、净资产收益率下降的风险

2009年，本公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为19.12%。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加；而本次发行募集资金投资项目在建设期内无法产生经济效益，本公司短期内存在净资产收益率下降的风险。

（四）政策风险

1、汽车消费政策和产业政策调整风险

汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。

当然，在此过程中，随着经济形势的变化，国家可能不断微调具体政策。比如，2009年国家为抵御金融危机的影响，出台了汽车和摩托车行业的刺激政策，其中包括对1.6L及以下排量乘用车车辆购置税的税收优惠，上述政策大大促进了国内小排量乘用车的销量。2010年国家对上述车辆购置税的征收优惠幅度从减按5%征收调整为减按7.5%征收。该消费政策的调整可能对国内乘用车市场的销售带来一定的影响。

此外，未来如果由于宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府亦可能对汽车产业政策进行调整。政策的调整将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的汽车生产企业的经营受到一定影响。

2、国内“限摩、禁摩”政策扩大的风险

中国大中城市的“限摩、禁摩”政策是1985年首先从北京市开始的，尤其自上世纪90年代末，许多城市出于对交通管理、环境保护、城市形象等因素的考虑，逐步出台各类对城市摩托车限制甚至禁止使用的地方政策，迄今全国已经有上百个大中城市加入了“限摩、禁摩”行列。

十多年的“限摩、禁摩”政策一定程度上影响了摩托车行业的发展。首先，其促使国内摩托车消费向小城镇和农村市场转移，限制了消费能力较高的大中城市市场；其次，由于低消费能力市场对价格因素较为敏感，其又加剧了价格竞争，使一些管理能力弱、市场开拓能力差的企业陷入亏损困境；再次，使得规模世界第一的中国摩托车行业长期以中低端产品为主，一定程度上阻碍了产业升级，由此形成了国内市场集中度较低的竞争格局；最后，迫使中国摩托车企业走向海外市场，参与激烈的国际竞争，由此形成了一批优势企业。

随着国内城市汽车普及率的提高及城市交通管理难度的增加，“限摩、禁摩”的风险不仅长期存在，并且可能会有更多的城市加入“限摩、禁摩”行列。上述风险对本公司国内城市市场开拓而言是一项不利因素，可能延缓本公司对行业的整合进程，增加未来面临竞争对手挑战的风险。

（五）与募集资金投资项目有关的风险

1、产能扩大引致的销售风险

若本次上市募集资金投资项目顺利实施，则公司产能扩张情况如下表所示：单位：辆/台

项目	现有产能	募投项目全部达产后产能	产能增长率
摩托车整车	1,000,000	1,300,000	30%
摩托车发动机	2,500,000	3,400,000	36%
乘用车	50,000	100,000	100%
乘用车发动机	50,000	200,000	300%
通用汽油机	400,000	1,000,000	150%

公司针对投资项目进行了充分的可行性研究和论证。但是，如果本公司营销渠道拓展未能持续实现预期目标，或者国内外市场需求出现不利变化，上述项目达产后的新增产能将可能对公司产品未来销售形成压力。

2、固定资产折旧大幅增加的风险

本次发行募集资金投资项目全部投产后，按照本公司现有折旧政策，每年固定资产折旧额预计将新增约5,171.80万元。根据2009年审计报告数据，假设经营条件不变，募投项目全部达产后，本公司的年营业收入较项目投产前增加约64,972.36万元，即可消化新增固定资产的折旧费用。

虽然募集资金投资项目投产后可获得较好的收益，但如果市场竞争加剧或经济环境恶化，可能对公司新增产能销售产生影响，由此将可能导致项目收益无法弥补新增固定资产折旧，使公司盈利能力下降。

（六）其他风险

1、知识产权纠纷风险

知识产权在现代产业发展过程中发挥着越来越重要的作用。本公司自创立以来，一直注重专利和商标等知识产权的开发和保护，在行业内拥有一定的品牌优势和技术优势。截至招股意向书签署日，公司拥有有效专利权1,566项，专利申请权1,023项；商标权1,128项，商标申请权150项。

然而，随着行业竞争的深入，本公司也面临着因商标被侵权而引发的经济损失和质量纠纷的风险，对公司品牌产生负面影响。此外，中国企业的产品在国内外与跨国公司展开全面竞争之时，专利等知识产权纠纷的风险逐渐凸显。由于国内知识产权体系建设相对滞后以及企业专利意识较为淡薄等因素，专利侵权及被侵权事件时有发生。公司虽一方面主动进行专利维权，另一方面也积极应对专利诉讼，在专利纠纷中未遭受重大损失，但因竞争加剧而产生的知识产权纠纷仍难以完全避免，公司面临一定的知识产权纠纷风险。

2、股市风险

本次发行成功后，本公司股票将申请在证券交易所上市交易。证券市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，存在直接或间接对投资者造成损失的风险，投资者对此应有充分的认识。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本公司目前正在履行或将要履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、借款合同、承兑合同、建造合同、其他重要合同以及保荐协议和承销协议。

（二）对外担保情况

截至招股意向书签署日，本公司不存在对外担保情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，本公司存在一起涉及知识产权纠纷的未决讼诉事项。原告本田技研工业株式会社于2010年6月13日向广州市中级人民法院递交《民事起诉状》，以侵犯外观设计专利权为由起诉发行人及力帆进出口，请求广州市中级人民法院：判决发行人生产、销售、许诺销售的LF125-26型号摩托车产品侵犯原告本田技研工业株式会社第200530013525.0号外观设计专利权；判决力帆进出口销售、许诺销售的LF125-26型号摩托车产品侵犯原告本田技研工业株式会社第200530013525.0号外观设计专利权；要求立即停止上述侵权行为；判决发行人及力帆进出口连带赔偿原告因此遭受的经济损失，以及赔偿原告因调查、制止侵权所支付的合理费用，包括但不限于调查费、代理费和其他实际支出，共计人民币100万元。广州市中级人民法院于2010年7月15日向发行人和力帆进出口下发《应诉通知书》（穗中法民三初字第249号），该案尚未开庭审理。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、 本次发行各方当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号	（023）61663050	（023）65213175	汤晓东
保荐人 （主承销商）	国泰君安证券股份有限公司	上海市浦东新区商城路618号	（021）38676666	（021）38670530	李宁
律师事务所	北京市中伦律师事务所	中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层	（010）59572288	（010）65681022/1838	顾峰
会计师事务所	天健正信会计师事务所有限公司	北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401	（010）59535588	（010）59535599	李青龙
资产评估机构	北京天健兴业资产评估有限公司	北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室	（010）68082389	（010）68081109	汪仁华
验资机构	天健正信会计师事务所有限公司	北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401	（010）59535588	（010）59535599	张凯
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号	（021）58708888	（021）58899400
拟上市证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	（021）68808888	（021）68804868
收款银行	中国建设银行上海市分行营业部

二、 本次发行重要日期

询价推介日期	2010年11月8日-2010年11月10日
网下申购及缴款日期	2010年11月12日-2010年11月15日
网上申购及缴款日期	2010年11月15日
定价公告刊登日期	2010年11月17日
股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请 在上海证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书；　　

2、财务报表及审计报告；　　

3、内部控制鉴证报告；　　

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；　　

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可于本次发行期间到本公司及保荐人（主承销商）办公地查阅，该等文件也在指定网站披露。