本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、可转换公司债券发行的基本情况

　　经中国证监会证监许可[2010]1083号文核准，公司于2010年8月26日公开发行5年期可转换公司债券630万张，每张面值100元，发行总额63,000万元。截至2010年9月2日止，第一创业证券有限责任公司已将扣除承销保荐费用后的余额划至公司募集资金专户。本次发行可转换公司债券（下称"可转债"）扣除发行费用后的募集资金净额为60,686.66万元，该募集资金全部用于投资建设蕉岭恒塔混凝土等12个搅拌站（下称"募投项目"）。

　　二、关于可转债募集资金专户的有关情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《广东塔牌集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司于2010年9月3日与第一创业证券有限责任公司（以下简称"第一创业证券"）和中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行、中国建设银行股份有限公司蕉岭支行、中国银行股份有限公司梅州分行、中国工商银行股份有限公司蕉岭支行签署了《募集资金三方监管协议》，并于2010年9月27日在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露（公告编号2010-056）。

　　根据公司本次可转债募集说明书第八章"本次募集资金运用"之"一、本次募集资金使用概况"中对本次募集资金运用具体表述：公司本次募集资金共投资于12个混凝土搅拌站项目。其中广东塔牌混凝土投资有限公司（以下简称"塔牌混凝土"）以100%控股的方式投资于4座混凝土搅拌站项目（2座位于连平，梅县、蕉岭各1座），以合营投资的方式投资于8座混凝土搅拌站项目（塔牌混凝土持有拟投资7座混凝土搅拌站项目49%的股权，饶平、陆河、丰顺、惠阳、揭西、兴宁、揭阳各1座；塔牌混凝土持有拟投资的1座混凝土搅拌站项目48%的股权，该混凝土搅拌站位于大埔)。"

　　本次募集资金实施是以全资子公司塔牌混凝土对外投资的形式进行的，不是由塔牌集团直接实施，募集资金从到位到最终使用出去流转环节较多、链条较长，募集资金到位后首先划入塔牌集团专户，其次由塔牌集团以增资方式从专户划入塔牌混凝土专户，然后再由塔牌混凝土以对外投资方式从其专户划入具体募投项目专户，最后才由募投项目专户支付出去。针对上述情况，为确保募集资金从到位到最终使用出去的全部过程均受到监管，避免出现监管真空地带，保证募集资金在各个层面使用均受到监管，细化具体操作来确保募集资金使用的合理性和安全性，公司除在上市公司第一层面开立募集资金专户外，还在募集资金实施主体--子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（下称"塔牌混凝土"）（第二层）、募投项目（第三层）两个层面开立辅助专户，且均签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、签订募集资金三方监管协议有关内容

　　公司子公司塔牌混凝土（第二层）、募投项目（第三层）两个层面开立辅助专户的有关内容如下：

　　（一）子公司塔牌混凝土（第二层）、募投项目（第三层）分别在当地的中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司分支机构开设募集资金专项账户。

　　（二）与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）第一创业证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。第一创业证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合第一创业证券的调查与查询。第一创业证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　（四）公司授权第一创业证券指定的保荐代表人姜杰、艾民可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；第一创业证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）专户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送第一创业证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过350万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知第一创业证券，同时提供专户的支出清单。

　　（七）第一创业证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按《募集资金三方监管协议》第十六条的要求向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金三方监管协议》的效力。

　　（八）专户银行连续三次未及时向第一创业证券出具对账单或向第一创业证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合第一创业证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

　　（九）《募集资金三方监管协议》自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且第一创业证券督导期结束之日后失效。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2010年11月3日