本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：

　　2010年4月8日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称"复星实业"）与Tongjitang Chinese Medicines Company（系纽约证券交易所上市公司、股份代码为"TCM",以下简称"同济堂药业"）另一方投资者Hanmax Investment Limited（以下简称"Hanmax Investment"）共同向同济堂药业董事会提出一项不具约束力的关于同济堂药业私有化的提案。

　　根据上述提案，2010年10月29日，全资子公司复星实业与Hanmax Investment、特殊目的公司Tonsun International Company Limited(以下简称"Tonsun International")及同济堂药业达成《合并协议与计划》，同济堂药业将与Tonsun International合并，同济堂药业将作为存续公司存在，除复星实业和Hanmax Investment以外的其它投资者持有的同济堂药业股份将会被转换成接受现金对价的权利并被注销，而后同济堂药业将于纽约证券交易所（以下简称"纽交所"）退市（以下简称"本次合并"）。

　　2、特别风险提示：

　　（1）本次合并还须提交同济堂药业股东大会审议，经持有同济堂药业发行在外总股本75%以上股权的多数股东批准；

　　（2）本次合并还须依据开曼法于开曼群岛公司注册机关办理相关的注册登记。

　　一、交易概况：

　　2010年4月8日，公司全资子公司复星实业与同济堂药业另一方投资者Hanmax Investment共同向同济堂药业董事会提出一项不具约束力的关于同济堂药业私有化的提案。根据提案及相关安排：（1）复星实业与Hanmax Investment拟合资新设一家新公司，其中Hanmax Investment占新公司67.9%的股权；复星实业占新公司32.1%的股权；（2）复星实业与Hanmax Investment将其在新公司拥有的全部股权以同比例转为同济堂药业的股权，同济堂药业拟作为存续公司存在，除复星实业和Hanmax Investment以外的其它股东持有的同济堂药业股份将会被转换成接受现金对价的权利并被注销，而后同济堂药业将于纽交所退市。（以上详见公司于2010年4月9日发布的编号为"2010-018"的《关于公司控股子公司复星实业（香港）有限公司与Hanmax Investment Limited向Tongjitang Chinese Medicines Company（即同济堂药业）提交私有化提案的公告》）

　　根据上述提案及相关安排，复星实业与Hanmax Investment已依据开曼法合资设立了一家特殊目的公司--Tonsun International。

　　2010年10月29日，全资子公司复星实业与Hanmax Investment、特殊目的公司Tonsun International和同济堂药业达成《合并协议与计划》。根据《合并协议与计划》，同济堂药业将与Tonsun International合并，同济堂药业将作为存续公司存在，除复星实业和Hanmax Investment以外的其它投资者持有的同济堂药业股份将会被转换成接受现金对价的权利并被注销，而后同济堂药业将于纽交所退市。

　　本次收购的现金对价为现金1.125美元 (无利息)/普通股或者4.5美元（无利息）/美国存托股，该对价较截至2010年10月28日纽交所收市时同济堂药业每份美国存托股的收盘价（即3.96美元）溢价13.6%。

　　Hanmax Investment已与CITIC Bank International Limited（以下简称"CITIC Bank"）签订了一项融资协议，CITIC Bank将向Hanmax Investment 提供不超过2,500万美元的贷款，由Hanmax Investment用于购买除其与复星实业外其余股东所持有的全部同济堂药业发行在外的普通股（包括由美国存托股代表的普通股）。（有关Hanmax Investment与CITIC Bank签署融资协议的详情可于纽约证券交易所网站http://www.nyse.com查阅）

　　上述《合并协议与计划》已经同济堂药业董事会批准。根据《合并协议与计划》，本次合并还须提交同济堂药业股东大会审议，经持有同济堂药业发行在外总股本75%以上股权的多数股东批准；复星实业、Hanmax Investment已同意将于同济堂药业股东大会时就本次合并投赞成票。

　　二、合并协议与计划（以下简称"协议"或"本协议"）的主要条款：

　　1、 同济堂药业将与Tonsun International合并，同济堂药业将作为存续公司存在。

　　2、 当合并生效时，除Hanmax Investment、Tonsun International、复星实业所持有的同济堂药业股票以及根据开曼法可能被执行异议股东股份评估权的公司股票之外，所有在合并生效前已发行的同济堂药业普通股（包括由美国存托股代表的普通股，1份同济堂药业美国存托股代表4股同济堂药业普通股）将立即被注销，作为交换，每股同济堂药业普通股可获1.125美元现金（无利息）或每份美国存托股可获得4.5美元现金（无利息）的对价。此外，每份认股权（如有）都将被注销，作为交换，每份认股权将可以获得每股合并补偿对价高于根据认股权可认购的股票的预购价格的部分。

　　3、 本次合并的完成取决于特定的达成条件，包括：

　　(1) 本次合并经持有同济堂药业发行在外总股本75%以上股权的多数股东批准；

　　(2) 获得所有必须的政府和第三方书面认可，或根据适用法律，必要的等待时间已经届满或者终止；

　　(3) 不存在对本次合并的完成或本协议所预期的其他交易产生障碍的特定法律事由；

　　(4) 已经或根据合理推测不存在可能造成重大负面影响（见协议中定义）的变更、事件、情况、或事态发展；

　　(5) 取得由CITIC Bank出具的已满足、或免除所有贷款融资协议项下先决条件（除开曼群岛公司注册主管部门出具的可证明合并已完成的证据）的确认凭据。

　　4、 同济堂药业声明、保证并同意履行包括但不限于下列约定条款的义务：

　　(1) 自协议之日起至合并生效、或终止期间内进行常规的商业运作，在上述期间内不进行特定种类的交易；

　　(2) 董事会将建议股东投票通过本协议；

　　(3) 采取各种必要的行动召开股东大会；

　　(4) 协助完成有关政府申报和批准、信息披露、员工福利以及其他相关事宜。

　　5、 复星实业、Hanmax Investment以及Tonsun International已经分别而非共同地作了各自的声明、保证和承诺，包括有关Hanmax Investment与CITIC Bank签订的融资协议，获得融资的事宜。

　　6、 复星实业、Hanmax Investment以及同济堂药业特定的终止权利。

　　(1) 在向开曼群岛之公司注册主管部门提交合并计划之前的任何时候，出现下列情况的，本协议可以被终止：（i）经协议各方共同书面同意后；（ii）由于复星实业、Hanmax Investment单方面原因，或复星实业和Hanmax Investment共同原因，或公司原因，如（a）截至2011年3月31日，合并还未生效，（b）未获得必要的股东批准，或（c）任何禁止合并的强制令具有终局性或不具有可上诉性；或（iii）由于复星实业和Hanmax Investment共同原因，如（a）同济堂药业董事会暂停、撤回、限制、或者修改其关于通过合并协议的建议（见合并协议中关于 "建议变更"的定义），或者批准或提议任何《并购提案》（见合并协议中定义）；（b）同济堂药业发生与建议变更、或13E-3报表、或股东关于合并签署的委托书有关的实质违约；或（c）存在任何关于同济堂药业之声明、保证、或约定之未决的违约事项。

　　(2) 同济堂药业可以在下列情况下终止合并协议：如（x）同济堂药业董事会进行建议变更；（y）存在任何关于复星实业、Hanmax Investment或Tonsun International之声明、保证、或承诺之未决的违约事项；或者（z）到特定期限时Hanmax Investment无法获得融资。

　　如协议由于上述(ii)(a)或(ii)(b)原因而终止并且同济堂药业已收到《收购方案》；或协议由于上述(iii)原因而终止；或协议由于同济堂药业原因触发上述(ii)(b)情况，且(iii)项下规定之终止事项发生；或协议由于上述(x)原因而终止；同济堂药业应支付250万美元的协议终止费。

　　如协议由于上述（y）原因而终止，责任方（复星实业、Hanmax Investment、和/或Tonsun International）应支付250万美元的协议终止费以及相关的成本与费用；如协议由于上述（z）原因终止，Hanmax Investment应支付200万美元的协议终止费以及相关的成本和费用。

　　7、 本次合并完成后，同济堂药业已发行之美国存托股将于纽交所终止上市，并根据1934年颁布的《证券交易法案》的相关规定终止注册；同济堂药业将成为一家私人公司，其中：Hanmax Investment持有67.9%的股权，复星实业持有32.1%的股权。

　　三、协议签署各方：

　　（一）复星实业：

　　复星实业注册地为中国香港；董事会主席：陈启宇先生；主营：对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口等业务；截至本公告日，复星实业的注册资本：2,490万美元，其中:公司出资2,490万美元，占100%的股权。

　　截至本公告日，复星实业已以自有资金及银行贷款合计2,809万美元(含交易佣金)通过二级市场及协商交易方式购入同济堂药业共计33,403,392股普通股，占截至2010年10月29日同济堂药业已发行在外普通股的32.1%。

　　（二）Hanmax Investment：

　　Hanmax Investment系一家注册于英属维京群岛的投资控股公司；董事及执行官：王晓春先生；Hanmax Investment发行在外总股本为1,000股，每股面值为1.00美元，其中：王晓春先生占100%的股权。

　　Hanmax Investment的主要资产即其所持有的同济堂药业股份。截至本公告日，Hanmax Investment持有共计52,675,584股同济堂药业普通股，占截至2010年10月29日同济堂药业已发行在外普通股的50.6%。

　　（三）同济堂药业（合并方）：

　　同济堂药业注册地为开曼群岛，主要办公地为中国广东省深圳市；同济堂药业于2007年在纽交所发行上市，股票代码为"TCM",截至2010年10月29日，同济堂药业发行在外普通股为104,066,526股，普通股每股面值为0.001美元。

　　同济堂药业是一家集科研、生产、销售、种植为一体的中成药制药企业，公司主要产品包括仙灵骨葆胶囊、润燥止痒胶囊、枣仁安神胶囊、滇白珠糖浆、金刺参九正合剂等，其中主导产品"仙灵骨葆胶囊"填补了中成药治疗骨质疏松的空白。

　　根据同济堂药业2009年年报（经审计）；截至2009年12月31日，同济堂药业的总资产为人民币130,521万元，归属于母公司所有者权益为人民币93,759万元，负债总额为人民币36,762万元；2009 年度实现营业收入人民币48,034万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-379万元。

　　根据同济堂药业2010年半年报（未经审计）；截至2010年6月30日，同济堂药业的总资产为人民币145,326万元，归属于母公司所有者权益为人民币91,984万元，负债总额为人民币53,180万元；2010年1至6月实现营业收入人民币25,114万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-1,811万元。

　　（四）TONSUN INTERNATIONAL（被合并方）：

　　TONSUN INTERNATIONAL于2010年10月注册，注册地为开曼群岛，其总股本为5,000万股,每股面值为0.001美元，其中：Hanmax Investment持有3,395万股股份，占67.9%的股权；复星实业持有1,605万股股份，占32.1%的股权。

　　四、对外投资风险：

　　1、本次合并还须提交同济堂药业股东大会审议，经持有同济堂药业发行在外总股本75%以上股权的股东批准；

　　2、 本次合并还须依据开曼法于开曼群岛公司注册机关办理相关的注册登记手续。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一零年十一月四日