【重要提示】

本基金的募集申请经中国证监会２０１０年１０月２２日证监许可【２０１０】１４５２号文核准。

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，投资人认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书，全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对认购基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。投资者在获得基金投资收益的同时，亦承担基金投资中出现的各类风险，可能包括：证券市场整体环境引发的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、大量赎回或暴跌导致的流动性风险、基金管理人在投资经营过程中产生的操作风险以及本基金特有风险等。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

一、绪言

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）和其他有关法律法规的规定，以及《富国可转换债券证券投资基金基金合同》（以下简称“合同”或“基金合同”）编写。

本招募说明书阐述了富国可转换债券证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资者投资决策有关的全部必要事项，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由富国基金管理有限公司解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书做出任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

二、释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

基金或本基金 依据基金合同所募集的富国可转换债券证券投资基金

基金合同 《富国可转换债券证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效的修订和补充

中国 指中华人民共和国，就基金合同及本招募说明书而言，不包括香港特别行政区、澳门特

别行政区和台湾地区

法律法规 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、司法解释、部门规章、地方性法规、地方

政府规章及其他对基金合同当事人有约束力的规范性文件及对该等法律法规不时作

出的修订

《基金法》 指２００３年１０月２８日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自

２００４年６月１日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时作

出的修订

《销售办法》 指中国证监会２００４年６月２５日颁布、同年７月１日实施的《证券投资基金销售管理

办法》及对其不时作出的修订

《信息披露办法》 指中国证监会２００４年６月８日颁布、同年７月１日实施的《证券投资基金信息披露管

理办法》及对其不时作出的修订

《运作办法》 指中国证监会２００４年６月２９日颁布、同年７月１日实施的《证券投资基金运作管理

办法》及对其不时作出的修订

元 中国法定货币人民币元

招募说明书 《富国可转换债券证券投资基金招募说明书》，及其定期的更新

托管协议 基金管理人与基金托管人签订的《富国可转换债券证券投资基金托管协议》及其任何

有效修订和补充

发售公告 《富国可转换债券证券投资基金基金份额发售公告》

中国证监会 中国证券监督管理委员会

基金管理人或本基金管理人 富国基金管理有限公司

基金托管人或本基金托管人 中国农业银行股份有限公司

基金份额持有人 指依招募说明书和基金合同合法取得基金份额的基金投资者

基金销售业务 指基金管理人或代销机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、

转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

基金直销机构 指富国基金管理有限公司

基金代销机构 符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金代销业务资格，并与基金管

理人签订基金销售与服务代理协议，代为办理本基金发售、申购、赎回和其他基金业务

的代理机构

销售机构 基金管理人及基金代销机构

基金销售网点 基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点

注册登记业务 基金登记、存管、过户、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额

注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等

基金注册登记机构 富国基金管理有限公司或其委托的其他符合条件的办理基金注册登记业务的机构

基金合同当事人 受基金合同约束，根据基金合同享受权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基

金托管人和基金份额持有人

个人投资者 符合法律法规规定的条件可以投资开放式证券投资基金的自然人

机构投资者 指符合法律法规规定可以投资证券投资基金的在中华人民共和国注册登记或经政府

有关部门批准设立的机构

合格境外机构投资者 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其他相关法律法规的可投资

于中国境内证券的中国境外的机构投资者

基金投资者 个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规或中国证监会允许购买证

券投资基金的其他投资者的总称

基金合同生效日 基金募集达到法律规定及基金合同约定的条件，基金管理人聘请法定机构验资并办理

完毕基金备案手续，获得中国证监会书面确认之日

募集期 自基金份额发售之日起不超过３个月的期限

基金存续期 基金合同生效后合法存续的不定期之期间

日／天 公历日

月 公历月

工作日 上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日

开放日 销售机构办理本基金份额申购、赎回等业务的工作日

交易时间 指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

Ｔ日 申购、赎回或办理其他基金业务的申请日

Ｔ＋ｎ日 自Ｔ日起第ｎ个工作日（不包含Ｔ日）

认购 在本基金募集期内投资者购买本基金基金份额的行为

申购 指在基金存续期内，基金投资者申请购买基金份额的行为

赎回 指在基金存续期内基金份额持有人按基金合同规定的条件要求卖出基金份额的行为

巨额赎回 在单个开放日，本基金的基金份额净赎回申请（赎回申请总数加上基金转换中转出申

请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一

日本基金总份额的１０％时的情形

基金账户 基金注册登记机构给投资者开立的用于记录投资者持有基金管理人管理的开放式基

金份额情况的账户

交易账户 各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构办理基金申购、赎回、转换及

转托管等业务所引起的基金份额的变动及结余情况的账户

转托管 指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施变更所持基金份额销售机构的

操作

基金转换 指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时的公告在本基金份额与基金管理

人管理的其他基金份额间的转换行为

定期定额投资计划 投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式，由销售机

构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种

投资方式

基金利润 基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后

的余额

基金已实现收益 指基金利润减去公允价值变动收益后的余额

基金资产总值 指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和

基金资产净值 基金资产总值减去基金负债后的价值

基金份额净值 指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数的数值

基金资产估值 计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

指定媒体 中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊（以下简称“指定报刊”）和互联网网站（以

下简称“网站”）及其他媒体

不可抗力 指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服，且在基金合同由基金管理人、基金

托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部或部分履行基金合同的任何事

件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律

法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易

三、基金管理人

（一）基金管理人概况

本基金基金管理人为富国基金管理有限公司，基本信息如下：

名称：富国基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦５、６层

办公地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦５、６层

法定代表人：陈敏

总经理：窦玉明

成立日期：１９９９年４月１３日

电话：（０２１）６８５９７７８８

传真：（０２１）６８５９７７９９

联系人：李长伟

注册资本：１．８亿元人民币

股权结构（截止于２０１０年１０月３１日）：

股东名称	出资比例（％）
海通证券股份有限公司	２７．７７５％
申银万国证券股份有限公司	２７．７７５％
加拿大蒙特利尔银行	２７．７７５％
山东省国际信托有限公司	１６．６７５％

公司设立了投资决策委员会和风险控制委员会等专业委员会。投资决策委员会负责制定基金投资的重大决策和投资风险管理。风险控制委员会负责公司日常运作的风险控制和管理工作，确保公司日常经营活动符合相关法律法规和行业监管规则，防范和化解运作风险、合规与道德风险。

公司目前下设十七个部门和二个分公司，分别是：权益投资部、固定收益部、另类投资部、研究部、集中交易部、专户投资部、机构业务部、零售业务部、营销策划与产品部、客服与电子商务部、战略发展部、监察稽核部、计划财务部、人力资源部、行政管理部、信息技术部、运营部、北京分公司和深圳分公司。权益投资部：负责权益类基金产品的投资管理；固定收益部：负责固定收益类产品的研究与投资管理；另类投资部：负责ＦＯＦ、ＰＥ、定量类产品等的研究与投资管理；研究部：负责行业研究、上市公司研究和宏观研究等；集中交易部：负责投资交易和风险控制；专户投资部：在固定收益部、权益投资部和另类投资部内设立的虚拟部门，独立负责年金等专户产品的投资管理；机构业务部：负责年金、帐户、社保以及共同基金的机构客户营销工作；零售业务部：管理华北营销中心、华南营销中心、华东营销中心、华中营销中心、北方营销中心和西部营销中心，负责共同基金的零售业务；营销策划与产品部：负责产品开发、营销策划和品牌建设等；客服与电子商务部：负责电子商务与客户服务；战略发展部：负责公司战略的研究、规划与落实；监察稽核部：负责监察、风控、法务和信息披露；信息技术部：负责软件开发与系统维护等；运营部：负责基金会计与清算；计划财务部：负责公司财务计划与管理；人力资源部：负责人力资源规划与管理；行政管理部：负责文秘、行政后勤等。

截止到２０１０年１０月３１日，公司有员工１７５人，其中６１％以上具有硕士以上学历。所有人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。

（二）主要人员情况

１、董事会成员

陈敏女士，董事长。生于１９５４年，中共党员，工商管理硕士，经济师。历任上海市信托投资公司副处长、处长；上海市外经贸委处长；上海万国证券公司党委书记；申银万国证券股份有限公司副总裁、党委委员。２００３年７月开始担任富国基金管理有限公司董事长。

窦玉明先生，董事，总经理。生于１９６９年，硕士。历任北京中信国际合作公司交易员；深圳君安证券公司投资经理；大成基金管理有限公司基金经理助理；嘉实基金管理有限公司投资总监、总经理助理、副总经理兼基金经理。２００８年８月起加入富国，２００８年１２月起至今担任富国基金管理有限公司总经理。

麦陈婉芬女士（Ｃｏｎｓｔａｎｃｅ Ｍａｋ），副董事长。文学及商学学士，加拿大注册会计师。１９７７年加入加拿大毕马威会计事务所的前身Ｔｈｏｒｎｅ Ｒｉｄｄｅｌｌ公司，并于１９８９年成为加拿大毕马威的合伙人之一。１９８９年至２０００年作为合伙人负责毕马威在加拿大中部地区的对华业务。现任ＢＭＯ投资有限公司亚洲业务总经理，兼任加中贸易理事会董事。

李明山先生，董事。生于１９５２年，中共党员，硕士，高级经济师。历任申银万国证券股份有限公司副总经理；上海证券交易所副总经理。现任海通证券股份有限公司总经理。

方荣义先生，董事。生于１９６６年，中共党员，博士，高级会计师。历任北京用友电子财务技术有限公司研究所信息中心副主任；厦门大学工商管理教育中心副教授；中国人民银行深圳经济特区分行（深圳市中心支行）会计处副处长；中国人民银行深圳市中心支行非银行金融机构处处长；中国银行业监督管理委员会深圳监管局财务会计处处长、国有银行监管处处长。现任申银万国证券股份有限公司财务总监。

Ｅｄｇａｒ Ｎｏｒｍｕｎｄ Ｌｅｇｚｄｉｎｓ先生，董事。生于１９５８年，学士，加拿大特许会计师。１９８０年至１９８４年在Ｃｏｏｐｅｒｓ ＆ Ｌｙｂｒａｎｄ担任审计工作；１９８４年加入加拿大ＢＭＯ银行金融集团蒙特利尔银行。现任ＢＭＯ投资有限公司首席执行官、ＢＭＯ金融集团高级副总裁及董事总经理。

葛航先生，董事。生于１９６７年，大学本科，经济师。历任山东省国际信托有限公司资金信托部高级业务经理；山东省国际信托有限公司租赁信托部经理。现任山东省国际信托有限公司自营业务部经理。

戴国强先生，独立董事。生于１９５２年，博士研究生。历任上海财经大学助教、讲师、副教授、教授，金融学院副院长、金融学院常务副院长、金融学院院长；上海财经大学教授、博士生导师， 金融学院党委书记， 教授委员会主任。现任上海财经大学ＭＢＡ学院院长、党委书记。

Ｗａｉ Ｐ．Ｌａｍ先生，独立董事。生于１９３６年，会计学博士。１９６２年至１９６６年在Ｐｒｉｃｅ Ｗａｔｅｒ Ｈｏｕｓｅ Ｃｏｏｐｅｒｓ会计师事务所担任助理会计和高级会计；１９６６年至１９６９年在加拿大圣玛利亚大学担任教师；１９７３年至２００２年在加拿大Ｗｉｎｄｓｏｒ大学担任教授。现任加拿大Ｗｉｎｄｓｏｒ大学名誉教授。

汤期庆先生，独立董事，生于１９５５年，硕士研究生。历任上海针织品批发公司办事员、副科长；上海市第一商业局副科长、副处长、处长；上海交电家电商业集团公司总经理；上海市第一商业局局长助理、副局长；上海商务中心总经理；长江经济联合发展集团总裁、副董事长、党组书记。现任上海水产集团总公司董事长、党委书记。

李宪明先生，独立董事。生于１９６９年，中共党员，博士。历任吉林大学法学院教师。现任上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人。

２、监事会成员

金同水先生，监事长。生于１９６５年，大学本科。历任山东省国际信托有限公司科员、项目经理、业务经理；鲁信（香港）投资有限公司财务经理；山东省国际信托有限公司计财部经理。现任山东省国际信托有限公司风险管理部经理。

沈寅先生，监事。生于１９６２年，法学学士。历任上海市中级人民法院助理审判员、审判员、审判组长；上海市第二中级人民法院办公室综合科科长。现任申银万国证券股份有限公司合规稽核总部高级法律顾问。

夏瑾璐女士，监事。生于１９７１年，工商管理硕士。历任上海大学外语系教师；荷兰银行上海分行结构融资部经理；蒙特利尔银行金融机构部总裁助理；荷兰银行上海分行助理副总裁。现任蒙特利尔银行上海代表处首席代表。

仇夏萍女士，监事。生于１９６０年，中共党员，研究生。历任中国工商银行上海分行杨浦支行所主任；华夏证券有限公司上海分公司财务主管。现任海通证券股份有限公司计划财务部副总经理。

胡志荣女士，监事。生于１９７３年，中共党员，硕士。历任四川成都邮电通信设备厂财务处会计；厦门金达通信电子有限公司财务部财务主管。现任富国基金管理有限公司财务经理。

丁飏先生，监事。生于１９７６年，民革党员，硕士。历任中国建设银行上海市分行信贷员、富国基金管理有限公司营销策划经理、客户服务部经理。现任富国基金管理有限公司客服与电子商务部高级客户服务经理。

３、督察长

李长伟先生，督察长。生于１９６４年，中共党员，经济学硕士，工商管理硕士，讲师。历任河南省政府发展研究中心干部；中央党校经济学部讲师；申银万国证券股份有限公司海口营业部总经理、北京管理总部副总经理兼北京营业部总经理、富国基金管理有限公司副总经理。２００８年开始担任富国基金管理有限公司督察长。

４、经营管理层人员

窦玉明先生，总经理（简历请参见上述关于董事的介绍）。

林志松先生，副总经理。生于１９６９年，中共党员，大学本科，工商管理硕士。曾在漳州商检局办公室、晋江商检局检验科、厦门证券公司投资发展部工作。曾任富国基金管理有限公司监察稽核部稽察员、高级稽察员、部门副经理、经理、督察长。２００８年开始担任富国基金管理有限公司副总经理。

陈戈先生，副总经理。生于１９７２年，中共党员，硕士，１９９６年起开始从事证券行业工作。曾任君安证券研究所研究员。２０００年１０月加入富国基金管理有限公司，历任研究策划部研究员、研究策划部经理、总经理助理，２００５年４月起任富国天益价值证券投资基金基金经理至今，２００９年１月起兼任权益投资部总经理。２００８年开始担任富国基金管理有限公司副总经理。

孟朝霞女士，副总经理。生于１９７２年，硕士研究生，１２年金融领域从业经历。曾任新华人寿保险股份有限公司企业年金管理中心总经理，泰康养老保险股份有限公司副总经理。２００９年开始担任富国基金管理有限公司副总经理。

５、本基金基金经理

杨贵宾先生，１９７５年出生，经济学博士，自２００５年开始从事证券行业工作。２００５年加入富国基金管理有限公司，从事宏观经济与固定收益类产品的研究与投资；自２００９年３月至２０１０年６月担任富国天时货币市场基金基金经理，２００９年９月至今任富国天利增长债券投资基金基金经理。

６、投资决策委员会

投资决策委员会成员构成如下：公司总经理窦玉明先生，公司主管投研副总经理陈戈先生，研究部总经理朱少醒先生，固定收益部总经理饶刚先生等人员。

列席人员包括：督察长、集中交易部总经理以及投委会主席邀请的其他人员。

本基金采取集体投资决策制度。

７、上述人员之间不存在近亲属关系。

（三）基金管理人的职责

１、依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

２、办理基金备案手续；

３、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

４、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

５、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

６、编制季度、半年度和年度基金报告；

７、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

８、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

９、召集基金份额持有人大会；

１０、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

１１、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

１２、法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。

（四）基金管理人关于遵守法律法规的承诺

１、基金管理人承诺不从事违反《证券法》的行为，并承诺建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；

２、基金管理人承诺不从事以下违反《基金法》的行为，并承诺建立健全的内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

（１）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（２）不公平地对待管理的不同基金财产；

（３）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

（４）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（５）依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他行为。

３、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

（１）越权或违规经营；

（２）违反基金合同或托管协议；

（３）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益；

（４）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（５）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（６）玩忽职守、滥用职权；

（７）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（８）除按基金管理人制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资；

（９）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

（１０）违反证券交易场所业务规则，利用对敲倒、对仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

（１１）贬损同行，以提高自己；

（１２）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

（１３）以不正当手段谋求业务发展；

（１４）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

（１５）其他法律、行政法规禁止的行为。

（五）基金管理人关于禁止性行为的承诺

为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

１、承销证券；

２、向他人贷款或者提供担保；

３、从事承担无限责任的投资；

４、买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

５、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

６、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

７、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

８、依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

（六）基金经理承诺

１、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

２、不能利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

３、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

４、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

（七）、基金管理人的风险管理和内部控制制度

１、风险管理体系

本基金在运作过程中面临的风险主要包括市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险、操作或技术风险、合规性风险以及其他风险。

针对上述各种风险，基金管理人建立了一套完整的风险管理体系，具体包括以下内容：

(下转D10版)