证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2010─029

中国中煤能源股份有限公司第一届董事会2010年第五次会议决议

暨召开2010年第二次临时股东大会公告

特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2010年第五次会议通知于2010年10月26日以书面送达发出，会议于2010年11月5日在北京市门头沟区龙泉雾北忠良书院召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

一、通过《关于公司董事会换届选举的议案》

同意本届董事会提名王安先生、杨列克先生为公司第二届董事会执行董事候选人；彭毅先生、李彦梦先生为公司第二届董事会非执行董事候选人；张克先生、乌荣康先生、张家仁先生、赵沛先生、魏伟峰先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人。

上述董事候选人尚待本届董事会作为提名人提交公司股东大会选举通过后共同组成公司第二届董事会，第二届董事会任期自股东大会决议通过之日起三年。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述独立非执行董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

在股东大会选举产生第二届董事会之前，第一届董事会继续履行职责，直至公司2010年第二次临时股东大会结束。

公司独立非执行董事对上述提名事宜发表了同意意见。

有关独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见附件1，上述董事候选人的简历请见公司2010年第二次临时股东大会通知。

二、通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》

同意暂定于2010年12月23日上午9:00在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开公司2010年第二次临时股东大会（详情见附件2：中国中煤能源股份有限公司召开2010年第二次临时股东大会通知）。

三、通过《关于公司副总裁李馥友辞职的议案》

同意接受公司副总裁李馥友先生因工作变动而提出的辞职申请，李馥友先生自本次董事会通过之日起不再担任公司副总裁职务。

中国中煤能源股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月五日

附件1：

中国中煤能源股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名张克先生、乌荣康先生、张家仁先生、赵沛先生和魏伟峰先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合本公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是本公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为本公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:中国中煤能源股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月五日

中国中煤能源股份有限公司独立董事候选人声明

本声明人作为中国中煤能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国中煤能源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国中煤能源股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国中煤能源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国中煤能源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是中国中煤能源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国中煤能源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与中国中煤能源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从中国中煤能源股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合中国中煤能源股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职中国中煤能源股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括中国中煤能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国中煤能源股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张克、乌荣康、张家仁、赵沛、魏伟峰

二〇一〇年十一月五日

附件2：

中国中煤能源股份有限公司

关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

是否提供网络投票：否

公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况

1、 会议召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会

2、 会议时间：2010年12月23日上午9:00

3、 会议地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦

4、 会议方式：本次会议采用现场召开方式，与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

二、会议审议事项

1、 审议《关于为华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿项目融资提供担保的议案》

有关议案1的具体情况详见公司于2010年8月14日在上海证券交易所网站披露的《对外担保公告》。

2、 审议《关于公司董事会换届选举的议案》

经公司第一届董事会2010年第五次会议决议，同意提名王安先生、杨列克先生为公司第二届董事会执行董事候选人；彭毅先生、李彦梦先生为公司第二届董事会非执行董事候选人；张克先生、乌荣康先生、张家仁先生、赵沛先生、魏伟峰先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，该等董事会候选人经本次股东大会选举产生后将共同组成公司第二届董事会。第二届董事会任期自股东大会决议通过之日起三年。

本议案将采取累积投票方式，对各候选人进行逐名表决，各位董事候选人的简历请见附件。

3、 审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

公司控股股东中国中煤能源集团有限公司提名王晞先生、周立涛先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。该等非职工代表监事候选人经本次股东大会选举产生后，将与经公司职工代表大会等民主形式选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。第二届监事会任期自股东大会决议通过之日起三年。

本议案将采取累积投票方式，对各候选人进行逐名表决，各位非职工代表监事候选人的简历请见附件。

三、出席会议对象

1、 截止2010年11月23日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；

2、 公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）

3、 公司董事、监事和高级管理人员；

4、 公司境内外律师。

四、登记方法

1、 登记时间：拟出席公司2010年第二次临时股东大会的股东须于2010年12月3日或之前办理登记手续。

2、 登记地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司董事会秘书处。

3、 登记手续：

法人股东股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2010年第二次临时股东大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证和公司2010年第二次临时股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和公司2010年第二次临时股东大会回执办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

五、累积投票方式下的计票原则

公司2010年第二次临时股东大会议案二和议案三将采取累积投票方式，分别选举公司第二届董事会董事和第二届监事会非职工代表监事，具体计票原则如下：

1、 关于议案二的审议事项，每一股东所持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，即每一股东对该议案拥有的表决票总额为其持有的“中煤能源”股份数乘以拟选举董事人数（即9）。股东可以将其拥有的全部表决票数额集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对）不得超过其拥有的表决票总数，否则对该议案的表决视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对）小于其拥有的表决票总数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

2、 关于议案三的审议事项，每一股东所持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，即每一股东对该议案拥有的表决票总额为其持有的“中煤能源”股份数乘以拟选举非职工代表监事人数（即2）。股东可以将其拥有的全部表决票数额集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对）不得超过其拥有的表决票总数，否则对该议案的表决视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对）小于其拥有的表决票总数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

六、其它事项

1、 会议方式：

联系人：周东洲、姜群、杨新民、魏清淑

电话：010-82256482、010-82256482、010-82256481、82256151

电子邮件地址：zhoudongz@chinacoal.com 、jiangqun@chinacoal.com、yangxinm@chinacoal.com、 weiqings@chinacoal.com

传真：010-82256479

2、 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此通知。

中国中煤能源股份有限公司董事会

二O一O年十一月五日

附：

董事候选人简历

王安，51岁，本公司第一届董事会董事长、执行董事，中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）董事、总经理，中国工程院院士，中国矿业大学管理学院院长。1982年8月毕业于山西矿业学院地下采煤专业，获学士学位，之后获辽宁工程技术大学工程硕士学位；教授级高级工程师、煤炭行业高级职业经理人，享受国务院政府特殊津贴。曾任乌达矿务局总工程师、神华集团神府东胜煤炭有限责任公司副董事长、总经理兼总工程师，中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司总经理，神华集团有限责任公司副总经理等职务。王先生长期从事煤炭生产技术管理和企业管理工作，具有深厚的煤炭生产技术理论功底和丰富的大型企业管理经验，是中国煤炭行业的优秀企业家。

彭毅，48岁，中煤集团总会计师；1984年7月毕业于武汉建筑材料工业学院（现武汉理工大学），1999年6月获得武汉大学工商管理硕士学位(MBA)；高级工程师、煤炭行业高级职业经理人。曾任中南建筑设计院设计事务所所长、中南建筑设计院深圳分院副院长、中南建筑设计院财务处处长，武汉凯迪电力股份有限公司副总经理、总经济师、财务负责人，武汉格林天地环保产业集团有限公司董事长，武汉凯迪蓝天科技有限公司董事长，中煤集团副总经理，本公司第一届董事会执行董事、执行副总裁兼首席财务官。彭先生在企业管理、资本运作和财务管理方面经验丰富。

杨列克，52岁，本公司第一届董事会执行董事、总裁，朔州中煤平朔能源有限公司董事长。1982年6月毕业于西安矿业学院（现西安科技大学）采矿工程专业；高级工程师、煤炭行业高级职业经理人，享受国务院政府特殊津贴。曾任中国煤炭进出口公司总经理、中国煤炭工业进出口总公司货源运输部及综合计划部经理、华光资源有限公司董事。杨先生精通煤炭企业的生产经营、管理流程，熟悉国内国际煤炭市场，具有深厚的企业经营管理经验并在该行业拥有超过20年的生产、运营及管理经验。

李彦梦，65岁，本公司第一届董事会独立非执行董事，中煤集团外部董事、中国东方电气集团股份公司独立董事。1981年9月毕业于武汉水电学院电力工程系发电厂及电力系统专业；高级工程师。曾任山东电力建设第二工程处副主任、副经理、经理、黄台发电厂厂长，山东电力工业局局长助理、电力工业部建设协调司副司长、国家计委重点建设司副司长、投资司副司长、基础产业发展司司长、国家电力体制改革工作小组办公室主任、国家电网公司副总经理。李先生长期在多家电力企业工作，具有丰富的国家宏观调控部门基础能源管理工作经验。

张克，57岁，本公司第一届董事会独立非执行董事，信永中和会计师事务所董事长、首席合伙人，中国国际航空股份有限公司、华融证券股份有限公司和慧聪网有限公司的独立董事，中国注册会计师协会副会长。1982年毕业于中国人民大学工业经济系；证券特许注册会计师、高级会计师。曾任中国国际经济咨询公司部门经理，中信会计师事务所常务副主任，中信永道会计师事务所副总经理、永道国际合伙人，中信永道会计师事务所总经理、永道中国副执行董事，中国民生银行股份有限公司和珠海中富实业股份有限公司的独立董事，北京司法鉴定业协会副会长，财政部注册会计师考试委员会委员，中国人民大学会计系兼职教授。张先生在审阅和分析上市公司财务报表方面拥有超过20年的经验，曾监督多项公司国内外上市及大型管理咨询及投资项目，在工作过程中提出专业意见，对处理与内部和外部审计师有关内部控制的监管及财务报表审计方面拥有丰富经验。

乌荣康，70岁，本公司第一届董事会独立非执行董事，中国煤炭工业协会高级顾问、中国煤炭工业技术咨询委员会副主任；教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。1961年9月毕业于淮南矿业学院采矿系；曾任淮南矿务局李一煤矿工程师、总工程师兼副矿长，安徽煤炭工业公司副总指挥，淮北矿务局副局长，国家煤炭工业部生产协调司司长，国家煤炭局经济运行中心主任，国家能源专家咨询委员会委员，中国矿业大学北京研究生部客座教授。乌先生具有丰富的煤炭专业知识及40多年的煤炭生产、技术管理工作经验。

张家仁，66岁，法国兴业银行（中国公司）非执行董事 ，杭州工商信托股份有限公司独立董事。1966年毕业于合肥工业大学电机电器专业，教授级高级经济师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，九届全国人大代表。曾任荆门炼油厂技术员，浙江炼油厂技术员、工程师、副科长，镇海石油化工总厂机动处副处长、炼油厂厂长、总厂副厂长、总厂厂长，镇海炼油化工股份有限公司总经理、董事长，中国石油化工集团公司副总经理，中国石油化工股份有限公司副总裁、高级副总裁兼财务总监、董事，中国石化财务有限责任公司董事长，中国石油化工集团公司高级顾问。张先生熟悉能源化工企业生产和经营管理，熟悉企业财务管理及资本运作。

赵沛，61岁，安泰科技股份有限公司执行董事、总裁，北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司董事长，河冶科技股份有限公司董事长，中联先进钢铁材料技术有限责任公司董事，中国金属学会常务理事，工学博士，英国利兹大学博士后，教授、博士生导师，享受政府特殊津贴。曾任北京科技大学教授、系副主任，冶金工业部科技司处长，钢铁研究总院副总工程师兼工程中心主任，钢铁研究总院副院长，新冶高科技集团公司董事长，北京钢研新冶工程设计有限公司董事长。赵先生精通冶金工艺和材料科学，熟悉国内外的冶金企业和研究机构，对该领域技术发展和市场趋势有充分的了解，并具有大型高科技企业和上市公司的经营管理经验。

魏伟峰，48岁，香港KCS Limited（前香港毕马威会计事务所企业服务部及君富国际会计师事务所商业顾问部组成的公司）董事兼上市公司服务部主管。中国铁建股份有限公司独立非执行董事，香港特许秘书公会副会长，信东集团主席。先后毕业于香港理工大学、美国密兹根州安德鲁大学、英国华瑞汉普顿大学，并取得了金融硕士、工商管理硕士、荣誉法律学士学位。魏先生拥有超过18年高级管理工作经验，曾担任多家香港上市企业的执行董事、首席财务官等职务，其中包括中远集团、中国联通、中国工商银行（亚洲）等公司，多次参与或主导公司上市、收购合并、发债等重大融资工作，曾为多家国有企业及红筹公司提供专业服务。

非职工代表监事候选人简历

王晞,55岁，中煤集团职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。1986年6月毕业于中国人民大学函授学院工业经济专业，高级经济师。曾任国家计委、国务院生产委主任科员，国家经贸委经济运行局副处长、财金司处长、综合司处长、副司长，国务院国资委业绩考核局副局长。王先生有长期在国家经济运行调控部门、国有资产监管机构工作的经历，在国家宏观经济政策研究、经济运行趋势分析、企业管理及经营业绩考核等方面积累了丰富的经验。

周立涛，50岁，本公司第一届监事会监事，中煤集团总法律顾问，中国法学会能源法研究会执行副会长，中国煤炭工业协会法律专业委员会副主任。1983年毕业于湖北财经学院（现中南财经政法大学）法学专业，2000年9月完成中国矿业大学管理科学与工程专业硕士研究生课程；2007年12月获得法国巴黎HEC商学院高级管理人员工商管理硕士学位；高级经济师，企业法律顾问执业资格。曾任中煤集团法律事务部主任。周先生熟悉中国民法、商法、国际商事通则，拥有丰富的企业法律事务经验。

授权委托书

本人（本公司）作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2010年第二次临时股东大会。投票指示如下：

提案序号	会议审议事项	赞成		反对	弃权
1	审议《关于为华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿项目融资提供担保的议案》
2	审议《关于公司董事会换届选举的议案》
	2.1 委任王安先生连任本公司执行董事
	2.2 委任杨列克先生连任本公司执行董事
	2.3 委任彭毅先生为本公司非执行董事
	2.4 委任李彦梦先生为本公司非执行董事
	2.5 委任张克先生连任本公司独立非执行董事
	2.6 委任乌荣康先生连任本公司独立非执行董事
	2.7 委任张家仁先生为本公司独立非执行董事
	2.8 委任赵沛先生为本公司独立非执行董事
	2.9 委任魏伟峰先生为本公司独立非执行董事
3	审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
	3.1 委任王晞先生出任本公司非职工代表监事
	3.2 委任周立涛先生连任本公司非职工代表监事
3、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的愿意表决。 4、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章

中国中煤能源股份有限公司2010年第二次临时股东大会回执

股东姓名 （法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人 （法定代表人姓名）				身份证号码
持股量				股东代码
联系人		电话		传真
股东签字 （法人股东盖章）		年 月 日
中国中煤能源股份有限公司 确认（盖章）		年 月 日

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。