证券代码：３０００４８ 证券简称：合康变频 编号：２０１０－０４１

　　北京合康亿盛变频科技股份有限公司

　　关于召开２０１０年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决定于２０１０ 年１１月２３日（星期二）上午９：３０召开 ２０１０年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１、会议召集人：北京合康亿盛变频科技股份有限公司董事会

　　２、会议召开的合法、合规性：经本公司第一届董事会第十六次会议审议，决定召开２０１０年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　３、召开会议时间：

　　① 现场会议时间：２０１０年１１月２３日（星期二）上午９：３０

　　② 网络投票时间：２０１０年１１月２２日－１１月２３日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１０ 年１１ 月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０ 年１０ 月２２日１５：００ 至２０１０ 年１０ 月２３日１５：００ 的任意时间。

　　４、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司社会公众股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　５、会议出席对象

　　（１）截至２０１０年１１月１７日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书参考格式附后），该股东代理人可不必是公司的股东；

　　（２）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（３）本公司聘请的见证律师、保荐代表人等相关人员。

　　６、会议地点：北京市经济技术开发区博兴二路３号二楼会议室

　　二、会议审议的议案：

　　１、逐项审议《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，具体议案详见２０１０年１１月４日第一届董事会第十六次会议公告：

　　１．０１ 股权激励计划的目的

　　１．０２ 股权激励计划的管理机构

　　１．０３ 股权激励计划的激励对象

　　１．０４ 激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配

　　１．０５ 股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期

　　１．０６ 标的股票的授予及解锁的条件及程序

　　１．０７ 限制性股票授予数量和授予价格的调整

　　１．０８ 公司回购激励对象限制性股票的原则

　　１．０９ 股权激励计划的变更和终止

　　１．１０ 公司与激励对象的权利与义务

　　１．１１ 限制性股票激励的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议，按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司《首期股权激励计划（草案修订稿）》尚需提交股东大会审议后方可执行。

　　２、审议《关于＜董事会提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜＞的议案》，具体议案详见２０１０年５月２８日第一届董事会第十次会议公告。

　　３、审议《关于〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法〉的议案》，具体议案详见２０１０年５月２８日第一届董事会第十次会议公告。

　　４、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》，具体议案详见２０１０年９月２１日第一届董事会第十三次会议公告。

　　三、现场会议登记办法

　　１、登记方式

　　（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

　　（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真在２０１０ 年１１月２１日１６：３０前送达公司证券投资部。

　　来信请寄：北京市经济技术开发区博兴二路３号合康变频证券投资部收，邮编：１０００７６（信封请注明“股东大会”字样）。

　　２、登记时间：自２０１０年１１月１７日下午３：００开始，至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

　　３、登记地点：北京市经济技术开发区博兴二路３号合康变频证券投资部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　１、采用交易系统投票的投票程序

　　（１）、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０ 年１１ 月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）、投票证券代码：３６５０４８；投票简称：合康投票

　　（３）、股东投票的具体程序为：

　　① 买卖方向为买入投票；

　　② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案１，以２．００ 元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　■

　　注：本次股东大会投票，１００．００ 元代表总议案，对于议案１中有多个需表决的子议案，１．００代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１代表议案１中的子议案１．０１，１．０２代表议案１中的子议案１．０２，以此类推。在股东对议案１进行投票表决时，以股东对议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，优先于对议案１的投票表决，未投票表决的子议案，以对议案１的投票表决意见为准。

　　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权；

　　④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤ 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　⑥ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　２、采用互联网投票的投票程序

　　（１）、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　　（３）、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０ 年１０ 月２２日１５：００ 至２０１０ 年１０ 月２３日１５：００ 的任意时间。

　　四、其他事项

　　１、联系方式：

　　电 话：０１０－５９１８００９７ 传 真：０１０－５９１８０２３４

　　联系人：王冬、李月华

　　通讯地址：北京市经济技术开发区博兴二路３号合康变频证券投资部（１０００７６）

　　２、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　北京合康亿盛变频科技股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年１１月４日

　　附件一：《股东参会登记表》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件一

　　北京合康亿盛变频科技股份有限公司

　　２０１０年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件二

　　授权委托书

　　北京合康亿盛变频科技股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京合康亿盛变频科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

　　■

　　注：请股东将表决意见以“√”填在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内。

　　委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　年 月 日

　　附注：

　　１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　２、单位委托须加盖单位公章；

　　３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　股票简称：合康变频 股票代码：３０００４８ 编号：２０１０－０４２

　　北京合康亿盛变频科技股份有限公司

　　独立董事征集投票权报告书

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合康变频”）其他独立董事的委托，独立董事王昭林先生作为征集人就公司拟于２０１０年１１月２３日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》、《董事会提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜》、《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》、《修改＜董事会议事规则＞》共四个议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人王昭林作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１０年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　１、基本情况

　　公司名称：北京合康亿盛变频科技股份有限公司

　　股票简称：合康变频

　　股票代码：３０００４８

　　公司法定代表人：刘锦成

　　公司董事会秘书：王 冬

　　公司证券事务代表：李月华

　　公司联系地址：北京市经济技术开发区博兴二路３号北京合康亿盛变频科技股份有限公司

　　公司邮政编码：１０００７６

　　公司电话：０１０－５９１８００９７

　　公司传真：０１０－５９１８０２３４

　　公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｉｃｏｎｉｃｓ．ｃｏｍ

　　公司电子信箱：ｈｉｃｏｎ＠ｈｉｃｏｎｉｃｓ．ｃｏｍ

　　２、征集事项

　　由征集人向合康变频股东征集公司２０１０年第二次临时股东大会所审议《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》、《董事会提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜》、《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》、《修改＜董事会议事规则＞》四个议案的投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司２０１０年１１月４日公告的《２０１０年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　四、征集人基本情况

　　１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王昭林先生，其基本情况如下：

　　王昭林先生，１９７０年出生，中国矿业大学机电工程学院博士研究生，２００８级中欧国际工商学院ＥＭＢＡ在读，律师、专利代理人。王先生１９９４年７月至１９９５年９月在中国矿业大学机电工程学院任教师；１９９８年７月至２００１年９月，在中国国际贸易促进委员会任专利代理人、律师；２００１年９月至２００３年６月，在北京高博隆华专利商标代理有限公司任合伙人；２００３年６月起在邦信阳专利商标代理有限公司（邦信阳律师事务所）任高级合伙人；２００９年６月起担任本公司独立董事，兼任邦信阳律师事务所高级合伙人。王先生是北京市知识产权代理人行业协会副理事长、有国际商标协会、国际保护工业产权协会中国分会和中国知识产权研究会、中华全国专利代理人协会等多家机构会员资格。

　　２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为合康变频独立董事，分别出席了合康变频于２０１０年５月２８日、２０１０年１１月４日召开的第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十六次会议，并且对《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》、《董事会提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜》、《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》、《修改＜董事会议事规则＞》四个议案投赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止２０１０年１１月１７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：２０１０ 年１１月１７日、２０１０ 年１１月１８ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１７：００。

　　（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市经济技术开发区博兴二路３号

　　收件人：北京合康亿盛变频科技股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：１０００７６

　　电话：０１０－５９１８００９７

　　传真：０１０－５９１８０２３４

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（本页无正文，为《北京合康亿盛变频科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》之签署页）

　　征集人王昭林：

　　２０１０年１１月４日

　　附件：

　　北京合康亿盛变频科技股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》《关于召开２０１０年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托北京合康亿盛变频科技股份有限公司独立董事王昭林先生作为本人／本公司的代理人出席北京合康亿盛变频科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　持股数量： 股东账号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至２０１０年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：３０００４８ 证券简称：合康变频

　　北京合康亿盛变频科技股份有限公司

　　首期股权激励计划

　　（草案修订稿）

　　二零一零年十一月

　　特别提示

　　１、 本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合康变频”）《公司章程》制定。

　　２、 本股权激励计划由合康变频董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。

　　３、 本股权激励计划自股东大会通过之日起有效期为５年，董事会可根据本计划授予激励对象限制性股票。有效期满，不再根据本计划授予激励对象限制性股票，但激励对象根据本计划获授的限制性股票仍适用于本计划的规定进行解锁。

　　４、 本股权激励计划的激励对象：公司高级管理人员、公司的核心技术（业务）人员共３８人。

　　５、 合康变频根据本股权激励计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过３１４．９万股，占合康变频已发行股本总额的２．６２％。

　　６、 授予激励对象的股票来源：首期股权激励计划所涉限制性股票来源为合康变频向激励对象发行股份。

　　７、 激励模式：自合康变频向激励对象授予限制性股票之日起１年为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：授予日后的第一个周年日、第二个周年日、第三个周年日和第四个周年日后可分别解锁当次获授标的股票总数的２５％。解锁后的标的股票可依法自由流通。解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票。

　　８、 对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（１）以２００９ 年净利润为固定基数，公司解锁日上一年度经审计的净利润较２００９ 年度的净利润年复合增长率达到或超过３０％；（２）解锁日上一年度的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（３）２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３ 年公司净资产收益率分别不低于８％、１０％、１１％、１２％。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　　９、 合康变频授予激励对象每一股标的股票的授予价格为２２．３９元，为公司草案公布前２０个交易日公司股票均价的５０％，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。

　　１０、 激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，合康变频不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　１１、 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　合康变频、公司，指北京合康亿盛变频科技股份有限公司。

　　本股权激励计划（本计划），指北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）。

　　高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师和合康变频《公司章程》规定的其他高级管理人员。

　　核心技术（业务）人员，指经董事会认可的在合康变频任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工，该等员工是具备全局的能力，掌握核心技术、从事核心业务，对企业发展能够带来特殊贡献的人。

　　激励对象，指根据本股权激励计划有权获得限制性股票的人员。

　　股本总额，指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。

　　标的股票，指根据本股权激励计划授予给激励对象的北京合康亿盛变频科技股份有限公司股票。

　　授予日，指合康变频将标的股票授予激励对象的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日，并需要避开一定敏感时期。

　　授予价格，指合康变频授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格。

　　禁售期，指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被禁止转让的期限，该期限自授予之日起１年。

　　解锁期，指激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票（包括激励对象出资购买的标的股票）有条件转让的期限（包括禁售期在内）。

　　中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

　　深交所，指深圳证券交易所。

　　二、本股权激励计划的目的

　　合康变频制定本股权激励计划的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为合康变频的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：

　　１、通过股权激励机制使公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；

　　２、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

　　３、通过股权激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。

　　三、本股权激励计划的管理机构

　　１、合康变频股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

　　２、合康变频董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理股权激励计划具体事宜。

　　３、合康变频监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　４、合康变频独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、本股权激励计划的激励对象

　　（一）激励对象的确定依据

　　本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》以及合康变频《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　（二）激励对象的范围

　　按照上述激励对象的确定依据，参与本股权激励计划的激励对象为：

　　１、合康变频高级管理人员；

　　２、合康变频核心技术（业务）人员；

　　３、当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和公司需要引进重要人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。

　　（三）激励对象的核实

　　１、本股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说明。

　　２、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配

　　（一）激励工具

　　本股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

　　（二）标的股票种类

　　标的股票为合康变频限制性股票。

　　（三）股票来源

　　首期股权激励计划所涉限制性股票来源为合康变频向激励对象定向增发股票。

　　（四）数量

　　合康变频根据本计划累计授予激励对象的限制性股票数量不超过３１４．９万股，占合康变频已发行股本总额的２．６２％。

　　（五）分配

　　１、本股权激励计划首次授予５名高级管理人员的标的股票２１０万股，占本次授予的限制性股票总数的６６．６９％，占合康变频股本总额的１．７５％。具体分配情况如下：

　　■

　　２、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的１％。

　　３、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　　六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期

　　（一）有效期

　　本股权激励计划的有效期为５年，自合康变频股东大会批准本股权激励计划之日起计。

　　（二）禁售期

　　自合康变频授予日起１年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在生效（解锁）前也不得转让。

　　（三）解锁期

　　授予后（包括禁售期在内）的４年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：

　　１、第一次解锁期为授予日后的第一个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的２５％；

　　２、第二次解锁期为授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的２５％；

　　３、第三次解锁期为授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的２５％；

　　４、第四次解锁期为授予日后的第四个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的２５％。

　　解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票，解锁安排如图所示：

　　■

　　七、标的股票的授予及解锁的条件及程序

　　（一）授予条件

　　合康变频授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

　　１、合康变频未发生如下任一情形：

　　（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　３、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。

　　（二）授予价格

　　合康变频授予激励对象标的股票的授予价格为每股２２．３９元，为公司草案公布前２０个交易日公司股票均价的５０％。

　　（三）授予程序

　　１、公司董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量。

　　２、本股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司将召开股东大会审议本股权激励计划，公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将提供现场及网络投票方式。此外，独立董事将就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　３、本股权激励在中国证监会备案无异议，股东大会审议通过后且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内发行股份，并召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：

　　（１）公司定期报告公布前３０日；

　　（２）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；及

　　（３）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　３、经公司监事会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划附件一《承诺及授权委托书》，并按本计划规定的认购价款支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，合康变频不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　４、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算和锁定事宜。

　　（四）解锁条件

　　解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

　　１、合康变频未发生如下任一情形：

　　（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　３、公司业绩条件：

　　（１）以２００９ 年净利润为固定基数，公司解锁日上一年度经审计的净利润较２００９ 年度的净利润年复合增长率达到或超过３０％；

　　（２）解锁日上一年度的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

　　（３）２０１０ 年、２０１１年、２０１２年、２０１３ 年公司净资产收益率分别不低于８％、１０％、１１％、１２％。

　　若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　　其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。

　　４、个人业绩条件：

　　激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。

　　（五）解锁程序

　　１、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。

　　２、解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票。

　　３、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及合康变频《公司章程》的相关规定。

　　八、限制性股票授予数量和授予价格的调整

　　当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应在除权除息日之后进行。

　　（一）授予数量的调整方法

　　若在授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

　　２、配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

　　３、缩股

　　Ｑ＝Ｑ０×ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

　　（二）授予价格的调整方法

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ 为调整后的授予价格。

　　２、配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ ｎ）］

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

　　３、缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

　　其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｐ 为调整后的授予价格。

　　４、派息

　　Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

　　其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。

　　（三）调整程序

　　公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整后，应当及时公告、通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。

　　九、公司回购激励对象限制性股票的原则

　　如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格以回购前一交易日公司股票的收盘价与授予价格的较低者为准。

　　公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后六个月内，具体回购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。

　　若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格的确定依据之一授予价格应按照本股权激励计划 “八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整。

　　十、本股权激励计划的变更和终止

　　（一）公司控制权变更、公司合并或分立

　　当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况

　　激励对象在本股权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

　　１、激励对象发生职务变更，但仍为合康变频高级管理人员或合康变频及其全资子公司的核心技术（业务）人员的，其获授的标的股票仍按照本股权激励计划规定的程序和时间进行；

　　２、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。激励对象除不再受个人解锁业绩条件限制之外，其他解锁条件仍然有效：

　　（１）激励对象非因过失而与公司终止劳动合同（或被公司裁员）的；

　　（２）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职的；

　　（３）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其持有）；

　　（４）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。

　　３、发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的限制性股票不再解锁，公司必须回购该部分限制性股票。

　　（１）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

　　（２）激励对象因本人过错、过失或主动辞职而与公司终止劳动合同的。

　　对于上述规定之外的情形，公司董事会有权按照激励对象的具体原因，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。

　　（三）严重影响本股权激励计划正常实施的不可抗力事件

　　在禁售期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本股权激励计划。

　　十一、公司和激励对象的权利和义务

　　（一）公司的权利义务

　　１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　　２、公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　３、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　４、公司应承担制定和管理本计划的成本。

　　５、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　２、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

　　３、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定，在限制性股票解锁前，激励对象享有限制性股票相对应的分红权、投票权，但激励对象不得进行转让或用于担保或偿还债务等。

　　４、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　５、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、限制性股票激励的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　根据２００６年３月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　以２０１０年５月２８日作为估值基准日估算的激励对象获授的每股限制性股票的会计成本估算结果为２４．５１元。首期授予限制性股票的会计总成本估算为人民币 ７７，１８１，９９０ 元，按照在生效（解锁）期内匀速摊销的成本见下表。

　　■

　　说明：

　　１、上述成本预测和摊销是根据首次授予３１４．９万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

　　２、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本应在授予日根据实际授予价格进行估值。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　十三、附则

　　１、 本股权激励计划所称的“不超过”含本数；

　　２、 激励对象享有本股权激励计划规定的权利并承担相应的义务；

　　３、 本股权激励计划的附件构成本股权激励计划不可分割的部分；

　　４、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

　　５、本股权激励计划解释权属于公司董事会。

　　北京合康亿盛变频科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年 １１ 月 ０４ 日

　　附件一：

　　承诺及授权委托书

　　根据北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“合康变频”）制定的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，本人作为《股权激励计划》的激励对象将获授相应的标的股票。

　　作为参与《股权激励计划》的先决条件，本人自愿承诺并授权如下：

　　１、本人承诺，自觉遵守《股权激励计划》的有关规定以及合康变频为实施《股权激励计划》而制订的各项规章制度，按照合康变频的要求签署本《承诺及授权委托书》及其他相关文件，按照《股权激励计划》购买本人获授予的股份及支付有关认购款。

　　２、本人承诺，《股权激励计划》规定的标的股票解锁条件未成就时，不得要求合康变频解锁本人获授的任何标的股票，不得对标的股票主张任何《股权激励计划》约定以外的权益。

　　３、本人承诺，接受合康变频对本人的绩效考核，并同意合康变频董事会及其薪酬与考核委员会按照绩效考核结果决定本人是否有资格成为激励对象并调整本人有权解锁的标的股票数量。

　　４、本人全权授权合康变频董事会薪酬与考核委员会办理标的股票的授予、解锁和过户等手续，并自行承担相关的税费。

　　５、本人承诺，获授标的股票后，自觉遵守标的股票的禁售、限售规定。

　　６、本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署后生效。

　　承诺及授权人：

　　日期： 年 月 日