证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１０－０３６

中国海诚工程科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于２０１０年１０月２６日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１０年１１月５日（星期五）９：３０在上海市延安西路６５号上海国际贵都大饭店召开。会议应到董事１２名，实到董事１０名，董事陈剑峰先生、独立董事刘晓红女士因工作原因未能参加，分别委托董事陈安民先生、独立董事郑培敏先生代为表决。本次会议召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司董事长陈鄂生先生主持。

１、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于控股子公司与关联企业签订补充经营合同的议案》，关联董事陈鄂生、张静之、严晓俭、张建新、袁莉回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见；

２、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订公司〈高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法〉的议案》；

３、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于同意中国轻工业长沙工程有限公司为其控股子公司湖南长顺工程建设监理有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意长沙公司为长顺监理公司向银行申请人民币１，２００万元，期限为二年的综合授信额度提供担保；

４、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于十八个月内为八家控股子公司申请新增银行授信额度提供担保的议案》，同意董事会提请股东大会批准公司在十八个月内为八家控股子公司向银行申请新增总额不超过人民币２亿元银行授信额度提供担保，该银行授信额度仅限八家控股子公司用于因主营业务需要申请流动资金贷款、开立保函等，本议案将提交公司股东大会审议；

５、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于更换公司董事的议案》，因张静之先生到龄退休，不再担任公司董事和副董事长，张静之先生也没有在公司担任其他职务，同意根据控股股东的提名，推荐禹春武先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举。公司董事会对张静之先生在任职期间对公司发展所做的贡献表示衷心的感谢；

６、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》，董事会召集于２０１０年１１月２２日上午９：００在上海市宝庆路２１号公司５２０１会议室以现场方式召开公司２０１０年第三次临时股东大会，审议《关于十八个月内为八家控股子公司申请新增银行授信额度提供担保的议案》和《关于更换公司董事的议案》两项议案。截止２０１０年１１月１８日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司董事会

２０１０年１１月６日

附：禹春武先生简历

禹春武先生，１９５４年２月出生，中国国籍，中共党员，中央党校研究生学历，教授级高级工程师，注册咨询工程师。曾任轻工业部规划设计院院长助理、党委副书记、书记，中国轻工业北京设计院副院长、党委书记， 中国轻工国际工程设计院董事、副院长、临时党委副书记，中轻华信工程科技管理中心党委书记、总经理、法人代表，中国轻鑫工程厦门有限公司董事长，中国海诚国际工程投资总院副院长、党委委员，现任中国轻工集团公司董事、临时党委委员。禹春武先生不存在《公司法》第１４７条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１０－０３７

中国海诚工程科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于２０１０年１０月２６日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１０年１１月５日（星期五）１１：００在上海市延安西路６５号上海国际贵都大饭店召开。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席肖丹女士主持。会议审议并通过了以下议案：

以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订公司〈高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法〉的议案》。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司监事会

２０１０年１１月６日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１０－０３８

中国海诚工程科技股份有限公司关于

控股子公司与关联企业签订补充经营合同的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１０年１０月２５日，公司控股子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司（以下简称“武汉公司”）与关联企业中国轻工业对外经济技术合作公司（以下简称“中轻对外”）就马里新糖联项目（农业部分）签订补充协议，补充协议增加了供货范围，约定由武汉公司采购项目所需农机设备，合同金额人民币１，９００万元（武汉公司与中轻对外就马里新糖联项目签订工程总承包合同的相关公告详见２０１０年７月１日刊载于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司公告，公告编号：２０１０－０２２）。

一、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

（１）中国轻工业武汉设计工程有限责任公司

注册资本：人民币１，５００万元

注册地址：武汉市武昌首义路１７６号

法定代表人：徐平佳

企业类别：有限责任公司

经营范围：轻纺工程设计、建筑工程设计、市政工程设计、环境污染治理工程设计、医药工程设计、化工工程设计、电子系统工程设计、城市规划设计、环境影响评价、工程总承包、工程建设监理、工程造价咨询、承担本行业（国）境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目（需持有效许可证方可经营）；上述工程项目所需设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；轻纺机械设备设计、非标准设备设计、制造和销售。

截至２０１０年９月３０日，武汉公司总资产１０，９３９．１万元，净资产２，４７９．５万元；２０１０年１－９月份完成营业收入１９，５１５．２万元，实现利润总额７６０．１万元（上述数据未经审计）。

（２）中国轻工业对外经济技术合作公司

注册资本：人民币２０，０００万元

注册地址：北京市西城区德圣门外大街甲１０号

法定代表人：俞海星

经济性质：全民所有制

经营范围：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程；对外经济技术咨询服务、展览业务；汽车、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、矿产品、建筑材料、木材、化工材料（化学危险品除外）、畜产品、仪器仪表、工程机械、纸张的销售；陶瓷加工。

截至２００９年１２月３１日，中轻对外总资产９５，６５２万元，净资产３２，３６４万元；２００９年完成营业收入８３，４５６万元，实现净利润２，８１４．９万元（上述数据已经审计）。

２、关联关系

武汉公司系公司控股８０％的子公司；中轻对外系公司控股股东中国轻工集团公司的全资子企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）第１０．１．３章节的规定，中轻对外为上市公司及武汉公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

二、关联交易的主要内容

１、定价政策和定价依据

武汉公司遵照公平、公正的市场原则，并经与中轻对外友好协商后，签订《马里新糖联项目（农业部分）承包合同补充协议》，协议约定由武汉公司供应项目所需农机设备，合同金额人民币１，９００万元。

２、关联交易协议签署情况

武汉公司已于２０１０年１０月２５日与中轻对外签订《马里新糖联项目（农业部分）承包合同补充协议》。

３、费用结算方式

合同的支付按照原合同与补充合同累加调整后的金额执行。

４、协议生效条件

此项交易已经过公司第三届董事会第十二次会议审议通过后生效。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

武汉公司与关联企业中轻对外签署的关联交易补充协议系对之前签署的工程总承包合同的有效补充，系公司控股子公司的日常性经营行为。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

截止本次董事会召开日，公司累计与关联人中轻对外签署且正在履行的合同总金额为人民币９０，７６８．４６万元，分别系公司控股８０％的子公司中国轻工业成都设计工程有限公司下属全资子公司成都海诚建设监理有限公司与中轻对外于２０１０年４月２２日签署的《马里新糖联项目（工业部分）委托监理合同》，控股８０％的子公司中国轻工业广州设计工程有限公司与中轻对外于２０１０年７月１日签署的《马里新糖联项目（工业部分）承包合同》，控股８０％的子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司与中轻对外于２０１０年７月１３日签署的《建设工程总承包合同》。

四、独立董事意见

武汉公司与关联企业中轻对外签署的关联交易补充协议系对之前签署的工程总承包合同的有效补充，系武汉公司的日常性经营行为，符合公司经营发展的需要。根据公司提供的定价相关资料，我们认为该关联交易合同的履行不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对上市公司的独立性产生影响，上市公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对该关联交易事项表示同意。

五、备查文件

１、公司第三届董事会第十二次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司董事会

２０１０年１１月６日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１０－０３９

中国海诚工程科技股份有限公司关于

控股子公司长沙公司拟为其控股子公司

长顺监理公司向银行申请授信额度提供

担保的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

中国轻工业长沙工程有限公司（以下简称“长沙公司”）系公司控股８０％的子公司，湖南长顺工程建设监理有限公司（以下简称“长顺监理”）系长沙公司控股８０％的子公司，长沙公司拟为长顺监理向银行申请人民币１，２００万元，期限为两年的综合授信额度提供担保。本笔担保无反担保。

截至本公告日止， 公司对外担保余额人民币９，８００万元。

按照相关法律法规和公司《章程》的规定，该事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

长顺监理成立于１９９８年３月５日，注册资本人民币６００万元，主要经营工程监理业务，法定代表人为潘祥明，长沙公司持有其８０％股权。截止２００９年１２月３１日，长顺监理资产总额１，８５７．７万元，负债总额１，０２７．９万元，且均为流动负债，净资产８２９．８万元，营业收入４，７５０．７万元，净利润１５５．３万元（以上数据已经审计）。截至２０１０年９月３０日，长顺监理资产总额２，１６３．０万元；负债总额１，３２５．１万元，且均为流动负债，净资产８３７．８万元，营业收入４，１９１．４万元，净利润１１３．１万元，资产负债率６１．３％ （上述数据未经审计）；

三、担保协议的主要内容

长沙公司为长顺监理向银行申请金额为人民币１，２００万元、期限为两年的授信额度提供担保，担保方式为连带责任保证。担保协议将在第三届董事会第十二次会议审议通过后签署，协议主要内容与本公告一致。

四、董事会意见

因长顺监理注册资金只有人民币６００万元，资金量有限，而在其承接的许多项目中都需要向业主出具投标、预付款、履约等保函，且项目工期一般都在一年以上，尤其是一些市政工程、高速公路项目工期一般在三年左右。为支持其业务的发展，长沙公司董事会已审议批准为其向银行申请上述金额和期限的授信额度提供担保。

公司于２０１０年１１月５日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意中国轻工业长沙工程有限公司为其控股子公司湖南长顺工程建设监理有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意长沙公司为长顺监理公司向银行申请人民币１，２００万元，期限为二年的综合授信额度提供担保。

公司独立董事对此发表独立意见认为：长沙公司拟为长顺监理公司申请银行授信额度提供担保有利于促进控股子公司主营业务的持续稳定发展，不存在违法违规的情况。拟接受担保的长顺监理公司经营稳定，偿债能力较强，为其申请银行授信额度提供担保符合公司整体利益。我们同意长沙公司为长顺监理公司向银行申请授信额度提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年１０月３１日，公司对外担保余额人民币９，８００万元，均为因业务发展需要，对控股子公司向银行申请授信额度或控股子公司接受财务资助而提供的担保。本次担保完成后，公司对外担保总额为人民币１０，７６０万元，均为向控股子公司提供的担保。担保总额占公司最近一期经审计净资产的２３．６０％；占公司最近一期经审计总资产的７．７７％。

截至目前，公司及控股子公司不存在其他对外担保、逾期担保的情况。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第十二次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告

中国海诚工程科技股份有限公司董事会

２０１０年１１月６日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１０－０４０

中国海诚工程科技股份有限公司

关于十八个月内为八家控股子公司

申请新增银行授信额度提供担保的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

中国中轻国际工程有限公司、中国轻工业广州设计工程有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、中国轻工业武汉设计工程有限责任公司、中国轻工业南宁设计工程有限公司、中国轻工业成都设计工程有限公司、中国轻工业西安设计工程有限责任公司、中国轻工建设工程有限公司等八家控股或全资子公司均与公司经营相同或相近的业务，发展较快，对资金的需求也较高。为确保上述八家控股子公司经营发展的资金需求，结合相关银行的授信意向和已为控股子公司提供担保的余额，公司拟在股东大会批准同意之日起的十八个月内为上述控股子公司向银行申请新增总额不超过２亿元银行授信额度提供担保，且该银行授信额度仅限用于因主营业务需要申请流动资金贷款、开立保函等。同时，公司在上述担保额度和期限内向其中任一家子公司提供担保的总额不超过１亿元人民币。

上述担保计划已经公司２０１０年１１月５日第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

二、被担保人情况

（一）被担保人基本情况

被担保人名称	成立日期	注册地点	注册资本 （万元）	主营业务
中国中轻国际工程有限公司	１９８７－１０－７	北京	２，０００	基本建设项目和技术改造项目的规划、咨询、可行性研究，项目建议书编制及其他专题调查研究、工程承包、监理等
中国轻工业广州设计工程有限公司	２００３－１－２	广州	１，５００	国内外工业及民用建设项目工程咨询、工程设计、工程监理、工程总承包；新技术的开发、应用等
中国轻工业长沙工程有限公司	１９８５－３－２２	长沙	１，７００	工程总承包；轻工业建设工程设计、工程监理；从事机械、电子设备开发、制造及销售等
中国轻工业武汉设计工程有限责任公司	２００２－１２－２８	武汉	１，５００	轻纺工程设计、建筑工程设计、市政工程设计等
中国轻工业南宁设计工程有限公司	２００２－１２－２４	南宁	８００	工业、民用建筑项目的工程设计、咨询、监理、总承包等
中国轻工业成都设计工程有限公司	２００２－１２－２６	成都	８００	工程咨询、设计、监理，工程总承包等
中国轻工业西安设计工程有限责任公司	２００３－１０－３０	西安	６００	工程总承包、工程监理、工程设计等
中国轻工建设工程有限公司	２００７－６－２６	北京	８，５００	施工总承包；专业承包；劳务分包；工程项目管理

（二）截止２０１０年９月３０日，被担保人最近一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：人民币万元

被担保人名称	资产总额	净资产	主营业务收入	利润总额	公司持股 比例	资产负债率
中国中轻国际工程有限公司	１１，０１５．８	３，０９６．７	１７，９９０．３	７２３．１	８０％	７１．９％
中国轻工业广州设计工程有限公司	９，５７１．６	２，２４２．０	１０，６８６．３	５３３．７	８０％	７６．６％
中国轻工业长沙工程有限公司	９，７２５．３	２，９８０．８	１２，３４６．５	７５７．０	８０％	６９．３％
中国轻工业武汉设计工程有限责任公司	１０，９３９．１	２，４７９．５	１９，５１５．２	７６０．１	８０％	７７．３％
中国轻工业南宁设计工程有限公司	１８，７２４．４	１，９０６．４	１０，２６２．１	４１７．５	８０％	８９．８％
中国轻工业成都设计工程有限公司	４，３１５．６	１，５２１．１	５，９８５．９	３０７．７	８０％	６４．８％
中国轻工业西安设计工程有限责任公司	２，５７４．０	１，１４５．４	４，０６０．７	１９２．７	８０％	５５．５％
中国轻工建设工程有限公司	２８，４５９．３	９，６８９．３	３４，３９３．８	７０１．４	１００％	６６．０％

注：上述资产负债率超过７０％的四家控股子公司均无或仅有少量短期和长期借款，资产负债率高的主要原因为工程总承包项目预收账款较多。剔除预收账款因素后，其资产负债率均低于７０％。

三、公司对控股子公司担保情况

截止２０１０年９月３０日，公司对控股子公司提供担保的具体情况如下：

被担保人名称	担保金额（万元）	担保期间
中国轻工业长沙工程有限公司	５，０００	２００９年１２月１７日－２０１０年１２月１７日
中国轻工业广州设计工程有限公司	２，０００	２００９年１２月２８日－２０１１ 年１２月２８日
中国轻工业南宁设计工程有限公司	２，０００	２０１０年１月１３日－２０１１年１月１３日
中国轻工业武汉设计工程有限责任公司	８００	２０１０年５月７日－２０１１年５月６日

四、董事会意见

董事会同意提请股东大会批准公司在十八个月内为八家控股子公司向银行申请新增总额不超过人民币２亿元银行授信额度提供担保，该银行授信额度仅限八家控股子公司用于因主营业务需要申请流动资金贷款、开立保函等。公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟在股东大会批准同意之日起的十八个月内为八家控股子公司申请新增总额不超过人民币２亿元银行授信额度提供担保，符合公司的发展需求，有利于促进控股子公司主营业务的持续稳定发展，不存在违法违规的情况。拟接受担保的上述子公司经营稳定，偿债能力较强，为其申请银行授信额度提供担保符合公司整体利益。我们同意公司在股东大会批准同意之日起的十八个月内为八家控股子公司申请新增总额不超过人民币２亿元银行授信额度提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年１０月３１日，公司对外担保余额人民币９，８００万元，均为因业务发展需要，对控股子公司向银行申请授信额度或控股子公司接受财务资助而提供的担保。担保总额占公司最近一期经审计净资产的２１．４９％；

公司没有逾期的对外担保事项，也没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

六、其他

董事会同时提请股东大会通过董事会授权公司总裁在上述担保额度和期限内，根据公司《对外担保管理办法》的要求，审批对控股子公司提供担保事宜并签署相关法律文件，同时根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

中国海诚工程科技股份有限公司董事会

２０１０年１１月６日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１０－０４１

中国海诚工程科技股份有限公司关于

召开２０１０年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１、召开股东大会的提议人：控股股东；

２、股东大会的召集人：董事会；

３、会议表决方式：现场表决方式；

４、会议召开地点：上海市宝庆路２１号公司５２０１会议室；

５、会议召开日期和时间：２０１０年１１月２２日（星期一）上午９：００；

６、股权登记日：２０１０年１１月１８日。

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员：截止２０１０年１１月１８日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人、公司董事、监事、董事会秘书、律师等；

全体股东均有权出席股东大会，因故不能参加会议的可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、会议列席人员：总裁和其他高级管理人员，其他人员。

三、会议审议事项

１、《关于十八个月内为八家控股子公司申请新增银行授信额度提供担保的议案》；

２、《关于更换公司董事的议案》。

四、会议登记办法

１、登记时间：

２０１０年１１月１９日上午９：００ －１１：００ ，下午１３：００ －１５：００；

２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；

３、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路２１号），信函上请注明“股东大会”字样。

４、邮编：２０００３１，传真号码：０２１－６４３３４０４５。

五、其他事项

１、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；

２、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：０２１－６４３１４０１８，联系人：薛晓风、马志伟。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司董事会

２０１０年１１月６日