证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１０－０９６
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１０年１１月１日以电邮和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于２０１０年１１月５日上午１０：００在东莞市松山湖科技产业园区新竹路４号新竹苑６幢５楼公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事９名，实际参加表决９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决与通讯表决做出如下决议，现公告如下：
１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于《收购南京凌云科技发展有限公司并增资的议案》。
该议案内容请参见公司：《关于收购南京凌云科技发展有限公司股权并增资的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。保荐机构对该议案发表了核查意见，公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于《财务负责人管理制度》的议案。
该议案内容请参见公司：《财务负责人管理制度》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月５日
证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１０－０９７
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届监事会第九次会议于２０１０年１１月１日以电邮和直接送达的方式发出召开监事会会议的通知，于２０１０年１１月５日上午在东莞市松山湖科技产业园区新竹路４号新竹苑６幢５楼公司会议室以现场会议的方式举行。本次会议应到监事３人，实到监事３人，实际表决３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席庄严正先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：
以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于《收购南京凌云科技发展有限公司并增资的议案》的议案。
监事会核查后，发表意见：本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。同意公司使用超额募集资金２８００万元对南京凌云科技发展有限公司股权收购并增资。
该议案内容请参见公司：《公司收购南京凌云科技发展有限公司股权并增资的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
监事会
２０１０年１１月５日
证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１０－０９８
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于收购南京凌云科技发展有限公司股权
并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
１、本公司拟对南京凌云科技发展有限公司（以下简称“凌云科技”）进行股权收购，使用超募资金人民币８００万元收购凌云科技１００％股权，并使用超募资金人民币２０００万元对凌云科技增资，以扩大业务规模。股权收购完成后，公司将持有凌云科技１００％的股份。
２、２０１０年１１月５日公司第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第九次会议审议通过《关于收购南京凌云科技发展有限公司并增资的议案》。本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一：江苏省交通建设供应公司
企业名称：江苏省交通建设供应公司
注册号：３２００００００００４８６７９
住所：南京市秦淮区仙鹤街１３３号
法定代表人姓名：孙雷
注册资本：３，８６０．６万元人民币
经济性质：全民所有制
经营范围：金属材料（贵金属除外）、木材、建筑材料、化工产品（危险品除外）、普通机械（国家有专项规定的办理审批手续后经营）、汽车（小轿车除外）及其它交通运输设备、电器机械及器材、石油制品（五种成品油除外）的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
（二）交易对方二：江苏集庆商贸有限责任公司
企业名称：江苏集庆商贸有限责任公司
注册号：３２０００００００００７８３６
住所：南京市集庆路６９号
法定代表人姓名：许峰
注册资本：１００万元人民币
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：交通运输设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、机电产品、五金交电、电子计算机及配件、百货的销售、物业管理、房屋租赁。
上述公司的关系：江苏省交通建设供应公司与江苏集庆商贸有限责任公司是江苏交通控股公司同一控制下的全资子公司。
三、交易标的基本情况
公司名称：南京凌云科技发展有限公司
成立时间：２００１年８月２３日
注册资本：１０００万元
注册地址：南京市秦淮区雨花路４７号
法定代表人：陈东海
经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售、设计、施工；计算机及配件、交通运输设备、金属材料（除国家专控外）、建筑材料、机电产品、智能化监控设备、电子产品、通信设备（不含卫星通讯设备）销售；投资服务（施工均以资质证书为准）。
股东情况：江苏省交通建设供应公司出资额为９１５万元人民币，持股比例为９１．５％；江苏集庆商贸有限责任公司出资额为８５万元人民币，持股比例为８．５％。
上述凌云科技股东均与公司及公司股东不存在关联关系。
依据本次交易目的，具有证券业务资格的江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称“天华大彭”）对凌云科技最近一年及一期的财务报告进行了审计，并出具了苏天会专［２０１０］２０２号《审计报告》。截至２０１０年７月３１日，凌云科技主要财务数据如下：
（单位：人民币元）
| 项目 | ２０１０年１－７月 | ２００９年度 |
| 营业收入 | １０，１８６，６８８．６４ | ２８，０１０，７２３．６４ |
| 营业利润 | －２５３，６８１．６８ | －２，４０９，９６３．８０ |
| 净利润 | －２３０，４４３．３３ | －１，８２８，７１１．５８ |
| 项目 | ２０１０年７月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 资产总额 | ３８，０２８，６２０．５３ | ２７，４６９，８０７．２１ |
| 负债总额 | ３１，６００，２４６．９３ | ２０，８１０，９９０．２８ |
| 净资产 | ６，４２８，３７３．６０ | ６，６５８，８１６．９３ |
四、交易合同的主要内容及定价原则
（一）合同主要内容：
１、 股权转让的数量与价格：
公司以８００万人民币收购南京凌云科技发展有限公司１００％的股权。
２、 收购资金来源：
公司使用超募资金人民币８００万元来支付上述股权转让价款；使用超额募集资金人民币２０００万元增资凌云科技，用于扩大业务规模， 增资后注册资本变更为３０００万元。
３、 付款方式与时间：
在《股权转让协议》签署生效后十日内，公司支付１００万元定金，原凌云科技股东将凌云科技的经营和管理权移交给键桥通讯，由公司实际行使股东权利，并对凌云科技的资产和经营负起完全之责任，此后并由各方继续共同办理完成转让有关法定手续，在获工商行政管理部门批准后，即视为公司已全部接管凌云科技。在股权变更行为获得工商管理部门批准后的十日内，公司一次性支付全部转让价款余款。
４、 管理架构：
本次交易完成后，公司将对凌云科技董事会进行改组，新一届董事会由三名董事组成，均由键桥通讯提名推荐的人选担任。凌云科技的经营管理仍主要由目前现有的经营管理团队承担，其中财务负责人由键桥通讯委派。
５、 生效条件：
股权转让协议的相关内容经公司董事会审议批准双方签字盖章后生效。
（二）交易定价原则：
本次交易定价以经具有证券、期货业务资格的天华大彭审计的凌云科技截至２０１０年７月３１ 日的净资产为参考，由交易双方协商确定。经天华大彭审计，凌云科技截至２０１０年７月３１日账面总资产３，８０２．８６万元，负债总额３，１６０．０２万元，净资产６４２．８４万元。综合考虑凌云科技拥有的工程施工资质、技术服务团队、客户资源及市场信誉度，经交易各方协商达成一致，确定交易价格为８００万元人民币，键桥通讯支付人民币８００万元后取得凌云科技１００％的股权。
五、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司在保证首次公开发行股票募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超额募集资金收购凌云科技，有助于提高募集资金使用效率。通过本次收购，公司将借助凌云科技规模优势、资质优势及在当地的社会资源，整合和进一步发展键桥通讯的已有技术优势，实现更好更快的发展。有利于键桥通讯在长江三角洲地区的业务拓展和加强江苏地区业务的精耕细作，因此，不仅协同效应非常显著，而且进一步提高了公司超额募集资金的使用效率和效益。
公司是基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次股权收购，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。通过结合公司和凌云科技自身的品牌优势、产能优势、市场网络优势，公司将构建一个具有规模效应的协同发展平台。本次交易完成后，公司的经营规模和盈利能力将得到明显提高，在能源交通行业的市场份额将得到进一步的扩大，中小股东的利益将能得到充分保障。
（二）本次交易对公司的影响
１、有利于上市公司开拓公路交通工程领域的业务
凌云科技拥有建设部颁发的公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统资质（不分等级），同时，凌云科技所在地及业务重点覆盖区域——江苏省具有良好的区位优势。为了拓展长三角市场，增强上市公司的综合技术服务实力，特别是公路交通工程相关专业业务能力，与上市公司已有的交通行业智能交通、轨道交通业务形成互补与协作，公司通过收购凌云科技并对其主营业务进行整合，有利于提高上市公司在交通行业的整体盈利能力和竞争力，促进上市公司可持续发展。
２、有利于增强公司技术服务力量
凌云科技长期从事公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、网络工程设计与施工，技术服务人员较多，专业能力较强，且经验丰富。本次交易完成后，通过对凌云科技的全面整合，两公司的管理和技术将得到共享，技术实力进一步增强，服务网络进一步完善，市场竞争能力进一步提高，行业地位进一步巩固和提升，从而促进上市公司实现健康、持续、快速增长的目标。
３、填补上市公司江苏市场空白，促进业务全国布局的均衡性
公司自上市后，需建立覆盖全国范围的营销网络平台，逐步实施业务全国布局。江苏省是我国经济发展快、开放程度高、创新活力强的省份之一，区位优势明显，市场空间广阔。近年来江苏省对高速公路、轨道交通等基础设施建设的投入不断加大，而凌云科技在江苏省内交通行业信息化领域内具有较高的知名度，通过本次交易将有效促进公司对江苏市场的业务开拓，填补其在江苏市场的空白，促进公司业务全国布局的均衡性，为公司在江苏乃至华东地区的长远发展打下了良好的基础。
４、实现品牌叠加，获取良好的品牌协同效应
凌云科技在江苏市场内具有较高知名度和品牌影响力，通过收购凌云科技进入江苏市场，通过公路交通工程渗透到轨道交通工程、智能交通和能源行业，将有助于树立公司在江苏市场的品牌形象。公司作为通信行业内知名度较高的上市公司，通过本次交易、整合，将有助于提高凌云科技的客户信任度和社会形象，培养客户的认同感，进一步提高凌云科技的知名度。
六、对外投资的风险分析
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后凌云科技将成为键桥通讯的全资子公司。从键桥通讯整体的角度看，键桥通讯与凌云科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司与凌云科技之间能否顺利实现整合具有不确定性，若企业整合不顺利，无法发挥协同效应，可能会对双方正常业务发展产生不利影响，从而对键桥通讯及其股东造成损失。
（二）经营管理风险
通过本次交易，键桥通讯资产、人员、业务规模将进一步扩大，键桥通讯管理层将面对在组织架构、资金管理、内部控制、资源整合等方面的挑战，若公司不能及时健全完善内部管理体系，满足未来的持续扩张的需求，将会给上市公司正常经营带来一定的风险，从而对键桥通讯及其股东造成损失。
本次交易前，凌云科技尚处于亏损状态，根据本次交易方案，在本次交易行为的工商变更登记手续完成后，键桥通讯将对凌云科技增资２，０００万元，并保持原有管理团队的稳定。随着增资资金的到位，凌云科技的资产规模进一步扩大，资产结构更趋合理，项目承揽和实施实力也将进一步增强，若原有的管理团队不能及时总结经验，转变思路，提高经营管理水平，将会影响本次收购的收益预期，给上市公司及其股东造成损失。
（三）财务风险
键桥通讯通过本次交易购买凌云科技１００％股权属于非同一控制下的企业合并，在键桥通讯合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，如果凌云科技未来经营状况持续恶化，将有可能出现商誉减值，从而对键桥通讯未来经营业绩及财务指标造成不利影响。
（四）国家对行业投资政策变动的风险
凌云科技主要从事公路交通工程领域智能化、信息化工程施工业务，主营业务受国家对交通行业投资政策的影响较大。如果国家调整对交通行业的投资政策，减少对公路交通建设的资金投入，将会对凌云科技的经营业绩产生直接影响，进而使键桥通讯经营业绩、业务发展面临波动的风险。
本次交易还存在市场竞争、人才流失等风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、公司承诺
１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
２、在使用部分超募资金对凌云科技进行收购并增资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
八、独立董事意见
公司使用超额募集资金人民币８００万元收购凌云科技１００％股权，并使用超额募集资金人民币２０００万元对凌云科技增资，符合公平、公开、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为，有利于公司发展。公司审议超募资金的使用程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定。鉴于公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，就本次使用部分超募资金已作出合理安排，同意公司董事会的决定。
因此，同意公司使用超额募集资金２８００万元对凌云科技股权收购并增资。
九、监事会意见
监事会核查后，发表意见：本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。同意公司使用超额募集资金２８００万元对南京凌云科技发展有限公司股权收购并增资。
十、公司保荐机构东吴证券股份有限公司及保荐代表人汤迎旭、余焕先生对上述事项进行核查后出具了《东吴证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》，认为：键桥通讯本次以部分超募资金对外投资，符合公司经营发展的实际情况，有助于完善业务布局，提升盈利能力，提高募集资金使用效率，实现公司战略发展目标。该事项经公司第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第九次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，履行了相关决策程序。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，本保荐机构同意键桥通讯以超募资金２，８００万元收购并增资凌云科技。
十一、备查文件
１、深圳键桥通讯技术股份有限公司《第二届董事会第十四次会议决议》
２、深圳键桥通讯技术股份有限公司《第二届监事会第九次会议决议》
３、《东吴证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》
４、《深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议涉及的议案所发表的独立意见》
５、《江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏天会专［２０１０］２０２号审计报告》
６、《东吴证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司收购南京凌云科技发展有限公司全部股权之财务顾问报告》
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月５日
