长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会第七次会议于２０１０年１１月５日在公司会议室召开（会议通知于２０１０年１１月１日以电话、传真和送达方式发出）。会议应参加董事７人，实际参加７人，骆志鸿先生因公出差未能出席会议，书面委托骆志松先生代为表决，曹红文女士因公出差未能出席会议，书面委托独立董事刘学尧先生代为表决。会议审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证，认为公司符合实施重大资产重组的要求及各项条件。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

　　本次重大资产重组方案概述：本次重大资产重组由重大资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组成，其中，公司拟向陕西华汉实业集团有限公司（以下简称“华汉实业”）出售全部资产和负债（截至出售基准日长安信息对华汉实业的债务除外），并按照“人随资产走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产相关的职工；同时，公司拟向特定对象西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称“曲江文旅”）发行不超过９，６００万股Ａ股股票（最终以中国证监会核准的发行数量为准），由曲江文旅以其合法持有的西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司１００％股权、西安曲江国际酒店管理有限公司１００％股权、西安唐艺坊文化传播有限公司１００％股权、西安曲江城墙旅游发展有限公司１００％股权、西安曲江国际旅行社有限公司１００％股权、大明宫国家遗址公园管理有限公司１００％股权、西安百仕通国际旅行社有限公司４０％股权、陕西阳光假期国际旅行社有限公司４３％股权、陕西友联国际旅行社有限责任公司５６．０１％股权，大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标（以下简称“拟购买资产”或“标的资产”，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准）进行认购。重大资产出售、发行股份购买资产以及债务重组互为条件，同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。

　　鉴于重大资产出售交易对方为华汉实业，且重大资产出售、发行股份购买资产以及债务重组互为条件，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决本议案，由其他５名非关联董事进行表决。

　　本次重大资产重组的具体方案及其表决情况为：

　　（一）重大资产出售

　　公司向华汉实业出售全部资产和负债，并按照“人随资产走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产相关的职工。本次重大资产出售的交易价格以评估机构出具的关于本次出售全部资产和负债项目的资产评估报告载明的净资产评估值为定价依据，自出售基准日至交割日，目标资产转让价格根据目标资产净值的变动额作相应调整。目标资产转让价格＝《资产评估报告》确认的净资产评估值＋（交割审计基准日经审计的净资产值－出售基准日经审计的净资产值）。本次重大资产出售的评估基准日与发行股份购买资产的评估基准日相同，具体日期由交易各方根据本次重大资产重组的实际情况另行确定。

　　对于在交割日前的事项导致的或有负债，由华汉实业负责处理及清偿。对于在交割日前长安信息承担的保证责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已向长安信息主张债权，则华汉实业应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向长安信息主张债权，则华汉实业应在交割日将与担保责任（包括截至交割日的未偿还本金、利息、罚息）等值的现金提存于长安信息。在相应主债权得以清偿或保证责任逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由长安信息返还给华汉实业，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由长安信息向华汉实业追偿。

　　就拟出售资产范围内的子公司股权转让事项，长安信息应于《债务重组及资产出售协议》签署日之日起３０日内取得该等公司其他股东出具的放弃优先购买权同意函。若该等股东行使优先购买权，在同等条件下，华汉实业应放弃购买权。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　（二）发行股份购买资产

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　２、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　３、发行对象及认购方式

　　本次发行股份的发行对象为曲江文旅，所发行股份由曲江文旅以其合法持有的标的资产为对价全额认购。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　４、发行价格

　　本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即９．９３元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。若公司Ａ 股股票在定价基准日至发行日期间长安信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　５、发行数量

　　本次发行股份数量为不超过９，６００万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　６、拟购买资产的交易价格

　　公司拟购买的标的资产的预估值为人民币９．５０亿元，实际交易价格以评估基准日的评估值为基础确定。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　７、锁定期及上市安排

　　曲江文旅认购的股份自该等股份登记至其名下之日起３６个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，本次发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的有关规定办理。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　８、本次发行股份前滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　９、本次发行股份决议有效期

　　本次发行股份购买资产决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　１０、拟购买资产在评估基准日与交割日期间损益归属

　　自出售基准日至资产交割日，拟购买资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由曲江文旅在资产交割日以现金方式向长安信息全额补足。出售基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　公司本次重大资产重组的内容包括向华汉实业出售全部资产和负债（截至出售基准日长安信息对华汉实业的债务除外）；向曲江文旅发行股份购买资产，两项交易互为条件。鉴于华汉实业为公司的第一大股东，并且公司向曲江文旅发行９，６００万股股份后，曲江文旅将成为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售和发行股份购买资产构成关联交易。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于＜长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》，并准予公告预案

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、 审议通过《关于签署附生效条件的＜长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议＞的议案》

　　同意公司与华汉实业、曲江文旅签订《债务重组及资产出售协议》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于签署附生效条件的＜长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》

　　同意公司与曲江文旅签订《发行股份购买资产协议》。

　　鉴于重大资产出售交易对方为华汉实业，且重大资产出售、发行股份购买资产以及债务重组互为条件，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决本议案，由其他５名非关联董事进行表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

　　董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　经过对本次重大资产重组方案进行充分论证和审慎分析，董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：

　　１、交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

　　２、在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方曲江文旅已经合法拥有标的资产的完整权利，除部分资产存在抵押、质押情形外，该等资产不存在被冻结或司法查封等其他限制或者禁止转让的情形。曲江文旅已承诺在长安信息第二次董事会（即审议本次重大资产重组的第二次董事会）召开前解除标的资产已存在的抵押、质押或其他任何形式的权利负担，或已就本次标的资产注入长安信息事宜征得有关权利人的书面同意，并在第二次董事会后将不会对标的资产进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录。

　　上市公司拟购买的资产包括土地使用权、房屋所有权、商标等，曲江文旅已取得该等资产相应的权属证书；上市公司拟购买的股权类资产，该等企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　３、公司拟购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易上市公司拟购买资产包括大雁塔景区公司１００％股权、大明宫管理公司１００％股权、城墙公司１００％股权、唐艺坊公司１００％股权、酒店管理公司１００％股权、曲江旅行社１００％股权、百仕通旅行社４０％股权、阳光旅行社４３％股权、友联旅行社５６．０１％股权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标等资产。本次交易完成后，曲江文旅旗下与历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社相关的资产（包括实物资产、销售网络、商标等无形资产）均已进入上市公司，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　４、上市公司现有资产盈利能力较差，而本次发行股份拟购买的资产盈利能力较强，因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。另外，曲江文旅以及曲江文旅股东曲江文化集团旗下与历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社相关的资产（包括实物资产、销售网络、商标等无形资产）均已进入上市公司，且其均已出具避免同业竞争的承诺函以及规范和减少关联交易的承诺函，因此本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　八、 审议通过《关于提请股东大会批准曲江文旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后，曲江文旅通过认购本公司非公开发行的股份不超过９，６００万股（按股份发行数量上限计算），约占公司本次发行后总股本的５２．３６％，即曲江文旅持有的公司股份将超过３０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，曲江文旅应向公司全体流通股股东发出要约收购。

　　鉴于曲江文旅已承诺自本次发行结束之日起３６个月内不转让其拥有权益的本公司股份，故董事会提请公司股东大会同意曲江文旅在资产认购股份过程中免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司发行股份购买资产的方案方可实施。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权，骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　　１． 根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

　　２． 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量；

　　３． 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　　４． 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

　　５． 应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　　６． 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；

　　７． 在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　８． 在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；

　　９． 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要事宜。

　　１０． 授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司所持海南长安国际制药有限公司股权有关情况的说明的议案》

　　在本次资产重组进行过程中，本届董事会发现公司所持海南长安国际制药有限公司（以下简称“海南制药”）股权存在如下情况：

　　２００５、２００６年，公司将海南制药２４．５％股权相继委托给陕西世纪友好实业发展有限公司、西安长信网络技术有限责任公司（以下简称“长信网络”）代为持有，并办理了工商变更手续。２０１０年，长信网络将其代公司持有海南制药的２４．５％股权转让给海南光辉科技有限公司（以下简称“光辉科技”），并于２０１０年９月２８日办理了工商变更手续，长信网络收取转让价款为２，０００万元。公司即刻与长信网络、光辉科技等各方积极协商，并已于２０１０年１１月４日前收回全部转让价款２，０００万元。故自２０１０年９月２８日起公司不再将海南制药纳入合并报表范围，该事项对公司２０１０年第三季度报告财务数据影响数为： 总资产原为１３，９５５．１５万元，现为４，６８０．３６万元，减少９，２７４．７９万元，总负债原为１９，６３５．０８万元，现为１０，９７９．６５万元，减少８，６５５．４３万元，归属于母公司的所有者权益、２０１０年１－９月营业收入、归属于母公司所有者的净利润均未发生变化。

　　目前，公司仍持有海南制药２６．５％股权，该股权在公司本次重大资产出售范围内，受让方拟为华汉实业。

　　公司对海南制药的投资情况如下：２００２年１２月３０日，公司出资４，５００万元与海南制药合作投资“洛巴铂三水合”（铂类抗肿瘤药）项目。２００３年１月２４日，公司将上述４，５００万元出资转作对海南制药的投资，其中４，１６３万元转增注册资本，３３７万元转为公积金，公司占海南制药注册资本的５１％。２００４年度，海南制药进行利润分配，公司取得分红１，９５０万元。

　　海南制药最近一期经审计的财务数据为：截至２００９年１２月３１日，总资产为１１，５３６．５６万元、净资产为１，７２６万元、营业收入为４，９８９．１６万元、净利润为－６，１１４．７９万元。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　长安信息产业（集团）股份有限公司

　　二Ｏ一Ｏ年十一月五日