(上接C10版)

　　第三节 本次交易背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）通过本次交易提升公司价值和股东回报

　　上市公司目前主业为医疗卫生、医疗健康产业，公司业绩受国家医药政策调整、市场环境等因素影响较大，公司盈利能力不足，截至２０１０年９月３０日，公司归属于母公司所有者权益为－６，９２１．９０万元，２０１０年１－９月的归属于母公司所有者的净利润为－６０１．５５万元（上述数据未经审计）。２００９年１０月公司主要经营性资产西安万杰长信医疗发展有限公司被法院裁决抵偿债务。在这种背景下，仅凭公司自身力量已难以摆脱目前的经营困境，需要借助本次交易对公司现有的业务格局进行调整，以彻底改变上市公司的经营面貌，提高公司的核心竞争力，提升公司价值和股东回报。

　　（二）曲江文旅利用上市公司平台实现跨越式发展

　　随着我国社会经济的发展及我国居民可支配收入的持续提高和消费观念的不断升级，作为资源消耗少、产业效益高，名副其实的“绿色产业”和“朝阳产业”，旅游产业逐渐成为２１世纪最具发展潜力的行业之一。同时，随着旅游业的不断发展，文化旅游因其独特的文化体验和附加值效应，逐渐成为旅游产业中重要的一个分支。

　　近年来，国家有关部门相继出台了一系列政策措施，支持我国旅游业进一步发展。２００６年３月，我国“十一五规划”中明确提出要“大力发展旅游业”；２００９ 年８月３１日，国家旅游局和文化部联合发布了《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》，要求“高度重视文化与旅游的结合发展”、“打造高品质旅游演艺产品”；２００９年９月２６日，国务院发布《文化产业振兴规划》中明确提出“支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资”；２００９年１２月５日，国务院办公厅公布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发〔２００９〕４１号）明确指出，应“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，并且要“推动旅游产品多样化发展，发挥文化资源优势，推出具有地方特色和民族特色的演艺、节庆等文化旅游产品”；２０１０年３月１９日，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部和文化部等九部委联合发布的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔２０１０〕９４号）指出，应“大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模”、“支持其中符合条件的企业上市”。这些政策的出台表明，我国政府已经把文化产业及旅游业放在了未来国民经济发展的重要战略位置。

　　国家政策对旅游行业的大力支持以及旅游业良好的发展前景，为业内的优秀企业提供了巨大的发展机遇。曲江文旅作为中国西部最具创新性与发展潜力的文化旅游产业集团之一，拟将其持有的优质文化旅游类资产注入上市公司，取得上市公司资本运作平台，借助文化旅游产业发展契机，实现公司跨越式发展。

　　二、本次交易的目的

　　本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过重大资产出售的实施，华汉实业受让本公司全部资产和负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业债务除外），承接所有业务和人员；同时曲江文旅将其持有的标的资产通过认购本公司非公开发行股份的方式置入本公司。

　　本次重大资产重组完成后，公司主营业务将发生重大变化，成为一家 “历史文化景区集成商”，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。公司的盈利能力与公司价值获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，中小股东的利益将由此得到充分保障。

　　三、本次交易遵循的原则

　　（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

　　（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

　　（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。

　　（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。

　　（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

　　第四节 本次交易具体方案

　　一、重大资产出售及债务重组

　　２０１０年１１月５日，长安信息与华汉实业、曲江文旅签署了附生效条件的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》。

　　（一）债务重组

　　１、为实现上市公司重组之目的，曲江文旅同意承接截至交易基准日华汉实业对长安信息经审计的全部债权（具体金额以重组报告书披露的交易基准日经审计的数据为准），并由曲江文旅于交割日以现金方式支付给华汉实业。

　　２、华汉实业承诺将债权转移后所得款项优先用于《债务重组及资产出售协议》所约定的清理长安信息全部资产与负债之用途。

　　３、上述债务承接完成后，曲江文旅将对长安信息享有与承接债务等额的债权。

　　（二）重大资产出售

　　１、长安信息按照《债务重组及资产出售协议》约定的条件和方式，向华汉实业出售全部资产及负债（具体资产范围与明细以截至交易基准日的审计报告和评估报告为准。）

　　２、拟出售资产的作价以交易基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。

　　３、自出售基准日至交割日，拟出售资产转让价格根据拟出售资产净值的变动额作相应调整。拟出售资产转让价格＝《资产评估报告》确认的净资产评估值＋（交割日经审计的净资产值－出售基准日经审计的净资产值）。

　　４、在交割日，华汉实业应按拟出售资产转让价格将收购价款全额支付给长安信息。

　　５、本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。

　　６、本次交易长安信息向华汉实业出售交易基准日经审计的负债，需要征得相关债权人同意。华汉实业承诺就长安信息审议本次交易相关事项的第二次董事会召开之前未能取得相关债权人同意债务转移之债务，若债权人向长安信息主张债权，华汉实业将对长安信息予以现金补偿。

　　长安信息应当按照有关规定和规则，根据“人随资产走”的原则编制完整的员工安置方案，并有义务就拟出售资产涉及员工安置方案取得长安信息职工代表大会或类似会议的批准。为实施员工安置方案所需的费用，包括但不限于安置费、补缴社保欠费、补发退休金（包括内退）和欠发工资（包括奖金）、住房公积金（如适用）等，均由华汉实业承担。

　　二、发行股份购买资产

　　在重大资产出售同时，本公司拟向曲江文旅非公开发行股份购买其持有的标的资产，２０１０年１１月５日，本公司与曲江文旅签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　（一）非公开发行股票方案

　　１、发行种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　２、发行方式

　　向特定对象非公开发行。

　　３、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为曲江文旅，曲江文旅以其拥有的标的资产认购。

　　４、定价基准日和发行价格

　　定价基准日：长安信息第六届董事会第七次会议决议公告日（即关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日）。

　　本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日长安信息股票交易均价，即每股９．９３元；本次非公开发行前长安信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　５、发行数量

　　发行数量：不超过９，６００万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　６、锁定期安排

　　本次发行对象认购的股票自证券登记结算公司完成登记之日起３６个月不得转让，３６个月后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　７、上市安排

　　本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

　　（二）购买资产基本情况

　　１、交易对方

　　本次非公开发行股份购买资产的交易对方为曲江文旅。

　　２、标的资产

　　（１）大雁塔景区公司１００％股权；大明宫管理公司１００％股权；城墙公司１００％股权；唐艺坊公司１００％股权；酒店管理公司１００％股权；曲江旅行社１００％股权；百仕通旅行社４０％股权；阳光旅行社４３％股权；友联旅行社５６．０１％股权等；

　　（２）大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；

　　（３）御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；

　　（４）“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。

　　３、交易价格

　　本次非公开发行股份购买资产的预估值约为９．５０亿元，具体作价以标的资产的审计、评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经陕西省国资委备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为准。

　　４、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　自评估基准日至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由曲江文旅在资产交割日以现金方式向长安信息全额补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易包括重大资产出售及非公开发行股份购买资产。重大资产出售交易对方为华汉实业，其持有公司７．７５％的股权，为上市公司的第一大股东。另外，曲江文旅将认购不超过９，６００万股本公司非公开发行的股份，曲江文旅在取得上述股份后，将成为公司的控股股东。根据《上市规则》有关规定，本次发行股份购买资产交易构成关联交易。

　　四、本次交易将导致公司控制权变化

　　截至本预案公告日，华汉实业持有公司６，７７１，７４３股股份，所占公司总股本７．７５％，为公司的第一大股东。

　　按照股份发行数量上限计算，本次交易完成后，曲江文旅将持有本公司９，６００万股股份，占公司本次发行后总股本的５２．３６％，将成为本公司控股股东。因此，本次交易将导致公司控制权变化。

　　由于本次交易将导致曲江文旅持有本公司股份的比例超过３０％，将触发对上市公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，曲江文旅将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　五、本次交易方案的批准程序

　　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　　１、２０１０年１１月４日，华汉实业股东会决议通过了本次交易所涉事项的相关议案；

　　２、２０１０年１１月４日，曲江文旅董事会决议通过了本次交易相关议案；

　　３、２０１０年１１月４日，曲江文化集团董事会决议通过了本次交易相关议案；

　　４、２０１０年１１月４日，曲江文化集团作为曲江文旅唯一股东出具了《西安曲江文化旅游（集团）有限公司股东决定》，同意本次交易相关事项；

　　５、陕西省国资委于２０１０年１０月２５日出具《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》，原则同意本次交易；

　　６、２０１０年１１月５日，本公司第六届董事会第七次会议决议通过了本次交易相关议案。

　　（二）本次交易尚需获得的批准或核准

　　１、本次交易尚需取得本公司股东大会批准，其中公司股东大会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产事项的相关议案需经参加表决非关联股东所持表决权的２／３以上通过；

　　２、本次交易曲江文旅以其持有的标的资产认购长安信息非公开发行股份的相关事宜，尚需取得陕西省国资委的最终批准；

　　３、长安信息股东大会审议批准曲江文旅免于发出收购要约；

　　４、本次交易获得中国证监会的核准；

　　５、中国证监会豁免曲江文旅因本次交易所触发的向长安信息全体股东发出要约收购之义务。

　　第五节 本次交易标的资产

　　一、拟出售资产情况

　　（一）基本情况

　　根据《债务重组及资产出售协议》，华汉实业以现金购买长安信息截至评估基准日经审计评估的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外，具体资产范围与明细以交易基准日的审计报告和评估报告为准），同时承接上市公司的所有员工。拟出售资产基本情况请参见本预案“第一节 上市公司基本情况”。

　　（二）拟出售资产的交易价格

　　本次交易长安信息拟出售的全部资产负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外），截至本预案签署日预计评估值为５，０００万元。

　　截至本预案公告日，公司欠华汉实业的债务大约为１亿元。具体构成为：截至三季度末，公司欠华汉实业１５７０万元，至出售基准日公司约有８５００万元经营性债务将转移至华汉实业名下（主要是公司其他应付款约７３００万元、其他代垫费用约１２００万元）。华汉实业合计拥有公司债权约１亿元左右（具体数据以审计评估报告为准）。

　　截至２０１０年９月３０日，公司资产总额账面值４，７２３．４９万元，负债账面值１１，９７３．８８元，净资产账面值－７，２５０．３９万元。

　　根据《债务重组及资产出售协议》，此次上市公司出售给华汉实业的全部资产负债应扣除公司对华汉实业的债务约１亿元，所以本次拟出售资产的净资产账面净值约为２，７４９．６１万元。

　　根据《债务重组及资产出售协议》，本次交易拟出售资产的范围以经具有证券从业资格的审计机构和评估机构以评估基准日出具的审计报告和评估报告为准，拟出售资产的交易价格以评估值为定价依据。公司本次拟出售资产最终经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　（三）拟出售资产负债其他相关事项

　　本次交易上市公司拟出售的资产，截至本预案公告之日，资产权属清晰。

　　本次交易上市公司拟出售的负债转移尚需取得相关债权人的同意，华汉实业承诺就长安信息审议本次交易相关事项的第二次董事会召开之前未能取得相关债权人同意债务转移之债务，若债权人向长安信息主张债权，华汉实业将对长安信息予以现金补偿。

　　本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。

　　本公司将根据上述情况进展，在本公司审议本次交易相关事项的第二次董事会召开后进一步披露。

　　二、拟购买资产情况

　　（一）拟购买资产整体情况

　　本次交易，长安信息拟购买曲江文旅优质的文化旅游类资产。具体包括：

　　◆股权类资产：大雁塔景区公司１００％股权；大明宫管理公司１００％股权；城墙公司１００％股权；唐艺坊公司１００％股权；酒店管理公司１００％股权；曲江旅行社１００％股权；百仕通旅行社４０％股权；阳光旅行社４３％股权；友联旅行社５６．０１％股权等；

　　◆景区运营管理业务：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营管理业务；

　　◆其他资产及业务：御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；

　　◆“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。

　　拟注入标的资产概况如下图所示：

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　　１、股权类资产情况

　　（１）大雁塔景区公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司

　　注册地址：西安市曲江新区广场东路３号

　　法定代表人：蔡祥荣

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：１０００万元

　　成立日期：２００６年１月１３日

　　营业执照注册号：６１０１３３１０００００３８０

　　经营范围：一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②大雁塔景区公司主营业务发展情况

　　大雁塔景区公司的主营业务是向城市公共物业提供高品质的日常维护和运营管理服务。此外，还具有绿化工程施工二级资质，开展景区绿化工程施工服务。

　　目前大雁塔景区公司主要负责大雁塔景区（不包含大雁塔门票收入）、大唐不夜城、唐大慈恩寺遗址公园等景区的运营管理服务。

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　　③大雁塔公司主要财务数据

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　　【注】：２０１０年９月３０日或２０１０年１－９月财务数据未经审计

　　④大雁塔公司历史沿革

　　１）２００６年１月１３日，大雁塔公司成立。

　　大雁塔公司于２００６年１月１３日由曲江文化集团、西安曲江新区沁园旅游景观建设有限公司（以下简称“沁园公司”）共同出资设立，该公司设立时注册资本５００万元，其中曲江文化集团以现金出资４００万元，占注册资本８０％；沁园公司出资１００万元，占注册资本的２０％。本次出资经上海东华会计师事务所出具的东会陕验字［２００６］第【５０１】号《验资报告》验证确认。

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　　２）２００６年８月１６日，第一次股权转让

　　２００６年８月１６日，沁园公司与西安唐华旅游景观开发公司（以下简称“唐华景观公司”）签署《股权转让协议书》，沁园公司将其持有的大雁塔公司２０％的股权转让唐华景观公司。本次股权变动完成后，大雁塔公司股权结构见下表：

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　　３）２００６年８月１８日，第一次增资

　　２００６年８月１８日，经大雁塔公司股东会决议，大雁塔公司注册资本由５００万元增至５７５万元，新增资本由被吸收合并方沁园公司的唯一出资方唐华景观公司投入，投入方式为大雁塔公司以被吸收合并方沁园公司经评估后的净资产（每股股权整合净资产价值１．１元人民币）进行增资，增资额为７５万元。本次增资经陕西华西会计师事务所陕华西验字［２００６］第０２３号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，大雁塔公司股权结构见下表：

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　　４）２００７年１２月２５日，第二次股权转让

　　２００７年１２月２５日，曲江文化集团、唐华景观公司分别与曲江文旅签署《股权转让协议书》，曲江文化集团、唐华景观公司分别将其持有的大雁塔公司６９．５７％、３０．４３％的股权转让给曲江文旅。本次股权变动完成后，大雁塔公司股权结构见下表：

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　　５）２００９年１月６日，第二次增资

　　２００９年１月６日，经大雁塔公司股东曲江文旅决定，大雁塔公司注册资本由５７５万元增至１０００万元，由公司申请将未分配利润４２５万元转增实收资本，转增基准日期为２００８年１２月３１。本次增资经西安希格玛有限责任会计师事务所希会验字［２００９］第００６号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，大雁塔公司股权结构见下表：

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　　（２）大明宫管理公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司

　　注册地址： 西安曲江新区芙蓉南路１６９号北侧８楼８０５室

　　法定代表人：李军

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ３０００万元

　　成立日期： ２００９年１２月１７日

　　营业执照注册号：６１０１３３１００００５４４１

　　经营范围： 一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发和经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软硬件及相关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、体育用品的销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②大明宫管理公司主营业务发展情况

　　历经三年建设，西安大明宫国家遗址公园于２０１０年１０月１日正式开园。大明宫管理公司的主营业务是对大明宫国家遗址公园的管理与经营，进行旅游项目的开发和经营，策划、组织各类文化艺术交流活动。

　　③大明宫管理公司主要会计数据

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　　【注】：２０１０年９月３０日或２０１０年１－９月财务数据未经审计

　　④大明宫管理公司历史沿革

　　１）２００９年１２月１７日，大明宫管理公司成立

　　大明宫管理公司于２００９年１２月１７日由西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（以下简称“大明宫投资公司”）以货币出资设立，该公司设立时注册资本３０００万元，注册资本全部由大明宫投资公司缴付，占注册资本的１００％。本次出资经陕西正德信会计事务所有限责任公司所出具的陕正德信会验字［２００９］第【０４０】号《验资报告》验证确认。

　　２）２０１０年１０月，公司股权转让

　　２０１０年１０月２２日，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司决定将其持有的大明宫管理公司１００％股权全部转让给曲江文旅，双方在１０月２５日签订《股权转让协议》就股权转让事宜进行了约定，此次转让后，股权结构见下表：

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　　（３）城墙公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 西安曲江城墙旅游发展有限公司

　　注册地址： 西安曲江新区芙蓉西路９９号

　　法定代表人： 姚立军

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本： １０００万元

　　成立日期： ２０１０年１月１３日

　　营业执照注册号：６１０１３３１００００５６４４

　　经营范围： 一般经营项目：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②城墙公司主营业务发展情况

　　城墙公司主要负责西安明城墙景区的运营管理，坚持深入发掘城墙历史文化遗存，加大提炼、整合、创新的力度，在充分展示中国历史文化精髓的同时，给千年古城墙赋予新的文化内涵和独特的文化体验，通过组织丰富多彩的文化主题活动，让市民和游客更好地走进历史，感受人文。

　　③城墙公司主要财务数据

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　　【注】：２０１０年９月３０日或２０１０年１－９月财务数据未经审计

　　④城墙公司历史沿革

　　１）２０１０年１月１３日，城墙公司成立。

　　城墙公司于２０１０年１月１３日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立时注册资本１０００万元，注册资本全部由曲江文旅以现金缴付，占注册资本的１００％。本次出资经希格玛会计事务所有限公司所出具的希会验字［２０１０］第【００２】号《验资报告》验证确认。

　　（４）酒店管理公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称：西安曲江国际酒店管理有限公司

　　注册地址：西安曲江新区芙蓉西路９９号

　　法定代表人：贾涛

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：５００万元

　　成立日期：２００９年１１月６日

　　营业执照注册号：６１０１３３１００００５２３９

　　经营范围：一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②酒店管理公司主营业务发展情况

　　酒店管理公司是曲江文旅文化旅游产业链条上重要的组成部分，负责餐饮及酒店的策划、运营和管理。通过深度挖掘传统文化资源，实现了“文化主题”与餐饮酒店消费市场的良好对接，树立起特色鲜明的“文化餐饮”及“主题酒店”品牌。同时，酒店管理公司通过与曲江文旅其他业务板块的协同与整合，最大限度的挖掘文化旅游市场价值。

　　③酒店管理公司主要财务数据

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　　【注】：２０１０年９月３０日或２０１０年１－９月财务数据未经审计

　　④酒店管理公司历史沿革

　　１）２００９年１１月６日，酒店管理公司成立。

　　酒店管理公司于２００９年１１月６日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立时注册资本５００万元，曲江文旅以现金缴付注册资本５００万元，占注册资本的１００％。本次出资经西安汉都会计师事务所有限责任公司所出具的西汉会验字［２００９］第【０７２】号《验资报告》验证确认。

　　（５）唐艺坊公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称：西安唐艺坊文化传播有限公司

　　注册地址：西安曲江新区芙蓉西路９９号

　　法定代表人：贾涛

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：７００万元

　　成立日期：２００４年９月２２日

　　营业执照注册号：６１０１３３１０００００２７５

　　经营范围：一般经营项目类：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营（国家禁止和限制的经营范围除外）；空间城市雕塑（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②唐艺坊公司主营业务发展情况

　　唐艺坊专业从事旅游纪念品、工艺礼品、艺术品等的设计、开发、加工、销售，并致力于中国历史文化的研究，继承与创新，用多种多样的艺术形式和手法，将文化创意行业与旅游行业完美结合。其产品包括非物质文化遗产系列、瓷器系列、文物高仿品系列、佛文化礼品系列和名人字画系列及兵马俑产品等３０余类，４００余款。

　　③唐艺坊公司主要财务数据

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　　【注】：２０１０年９月３０日或２０１０年１－９月财务数据未经审计

　　④唐艺坊公司历史沿革

　　１）２００４年９月２２日，唐艺坊公司成立。

　　唐艺坊公司于２００４年９月２２日由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司（以下简称“芙蓉园公司”）、西安紫薇装饰城发展有限公司（以下简称“紫薇公司”）、广州市灵燕广告有限公司（以下简称“灵燕公司”）以货币出资设立，该公司设立时注册资本７００万元，芙蓉园公司、紫薇公司别、灵燕公司以现金分别缴付注册资本２００万元、２００万元、３００万元，各占注册资本的２８．５７％、２８．５７％、４２．８６％。本次出资经陕西正德信会计事务所出具的陕正德信会验字［２００４］第【０８３】号《验资报告》验证确认。公司成立时的名称为“西安唐艺坊礼品有限公司”（以下简称“唐艺坊礼品公司”）

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　　２）２００７年１０月２２日，股权转让

　　２００７年１０月２２日，唐艺坊礼品公司召开了股东会会议，紫薇公司、灵燕公司同意将其持有唐艺坊礼品公司股权全部转让给芙蓉园公司，并在股东会决议上签字确认。在本次会议上，紫薇公司、灵燕公司分别与芙蓉园公司签订了《出资转让协议》，将其持有唐艺坊礼品公司股权（各占２８．５７％、４２．８６％）进行了转让，本次股权转让后，唐艺坊礼品公司股权结构见下表：

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　　３）２００７年１１月２２日，股东名称变更

　　２００７年１１月根据股东会决议，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。因此西安唐艺坊礼品有限公司的股东也由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。

　　４）２００９年１０月２９日，公司名称变更

　　２００９年１０月２９日，西安唐艺坊礼品有限公司名称变更为西安唐艺坊文化传播有限公司。

　　（６）曲江旅行社１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 西安曲江国际旅行社有限公司

　　注册地址： 西安市芙蓉西路９９号唐市Ｂ１８

　　法定代表人：鬲永奇

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本： ３００万元

　　成立日期： ２００９年１１月１９日

　　营业执照注册号：６１０１３３１００００５３０２

　　经营范围：许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务（在许可期限内经营）；一般经营项目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②曲江旅行社主营业务发展情况

　　曲江旅行社拥有一大批多年从事旅游业、经验丰富的专业人员和高素质的接待队伍，下设入境欧美部、入境港澳台东南亚部、入境日韩部、国内组团部、会议会奖部、专项旅游部、同业部、门市管理部、电子商务部等十余个业务部门，并坚持以市场为导向，研发多元化旅游产品，不断突破创新，赢得了客户良好的信赖和支持。

　　③曲江旅行社主要财务数据

　　■

　　【注】：２０１０年９月３０日或２０１０年１－９月财务数据未经审计

　　④曲江旅行社历史沿革

　　１）２００９年１１月１９日，曲江旅行社成立

　　曲江国际旅行社于２０１０年１月１３日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立时注册资本３００万元，注册资本全部由曲江文旅缴付，占注册资本的１００％。本次出资经西安汉都会计事务所有限责任公司所出具的西汉会验字［２００９］第【０６４】号《验资报告》验证确认。

　　（７）友联旅行社５６．０１％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 陕西友联国际旅行社有限责任公司

　　注册地址： 西安市南关正街３号８０３室

　　法定代表人： 鬲永奇

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ４６３．２４万元

　　成立日期： ２００２年８月５日

　　营业执照注册号：６１００００１００３０２４０３

　　经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（凭旅行社业务经营许可证经营）；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品（金银饰品除外）的销售。

　　②友联旅行社主营业务发展情况

　　友联旅行社成立十多年来积累了丰富的旅游经验，培养了一支素质高、业务精、多语言的专业旅游队伍，紧紧围绕旅游规范化、个性化、休闲化以及日益与商务、文化、环保相结合的趋势，国际与国内旅游业务并举，努力开拓具有自己特色的精品旅游产品，如奖励旅游、商务旅游、会展旅游、生态旅游等。

　　③友联旅行社主要财务数据

　　■

　　【注】：以上财务数据未经审计

　　④友联旅行社历史沿革

　　１）２００２年８月５日，友联旅行社成立

　　友联旅行社于２００２年８月５日由陕西省国际交流中心、西安秦吉旅游印刷厂等１７名出资者共同出资组建，该公司设立时注册资本２００万元，全部由货币出资。本次出资经陕西华夏有限责任会计事务所出具的陕华夏南郊设验字［２００２］第【０９５】号《验资报告》验证确认。公司成立时，股权结构如下：

　　■

　　２）第一次增资

　　２０１０年９月２７日，经友联旅行社股东会决议，友联旅行社注册资本由２００万元增至４６３．２４万元，此次增加实收资本人民币２６３．２４万元。本次增资由新股东曲江文旅以货币增加注册资本人民币２５９．４６０７万元，雷康鸣以货币增加注册资本人民币３．７７９３万元。本次增资经西安汉都会计师事务所出具西汉会验字［２０１０］第０４２号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，友联旅行社股权结构见下表：

　　■

　　截至本预案签署日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。

　　（８）阳光旅行社４３％股权

　　①基本情况

　　公司名称：陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司

　　注册地址： 西安市西影路５６８号市委党校院内餐厅二楼西侧０１室

　　法定代表人：李江红

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ２５０万元

　　成立日期： １９９９年３月８日

　　营业执照注册号：６１００００１００１０１３９７

　　经营范围：承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业务（国际旅行社业务经营许可证有效期至２０１０年１０月３１日）；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业务。（上述经营范围中，涉及移民、出境留学的业务除外）（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

　　②阳光旅行社营业务发展情况

　　阳光旅行社主要服务于中国公民国内旅游业务，入境旅游业务，中国公民出境旅游咨询业务，并承办大中企业会议，公司自成立以来业务接待量屡创新高，并成功承办过多届全国中西部旅游贸易洽谈会、２０１０年首届环中国国际自行车赛事等。

　　③阳光旅行社主要财务数据

　　■

　　【注】：以上财务数据未经审计

　　④截至本预案签署日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。

　　阳光旅行社历史沿革

　　１）１９９９年３月８日， 阳光旅行社成立

　　阳光旅行社于１９９９年３月８日陕西安润汽车服务有限公司和中国汽车工业配件销售公司以货币出资设立，该公司设立时注册资本６０万元，本次出资经陕西宏达会计事务所出具的陕宏验字［１９９９］第【７０１】号《验资报告》验证确认。设立初始，公司全称为“陕西中汽商务旅游服务有限公司”（以下简称“中汽旅游公司”），公司成立时股权结构如下图所示：

　　■

　　２）２００１年１１月５日，第一次股权转让

　　２００１年，中汽旅游公司召开了第五次股东会会议，同意陕西安润汽车服务有限公司和中国汽车工业配件销售公司将其持有的中汽旅游公司股权予以转让，２００１年１１月５日各股东在股东转让协议上签字确认。本次转让的具体情况为：陕西安润汽车服务有限公司分别将其持有的中汽旅游公司６万元、３６万元出资份额转让给遇斌、李江红；中国汽车工业配件销售公司分别将其持有的中汽旅游公司６万元、１２万元出资份额转让给遇斌、王一。本次股权转让后，中汽旅游公司股权结构见下表：

　　■

　　３）２００１年１１月５日，中汽旅游公司更名

　　根据２００１年１１月５日第六次股东会决议同意，将陕西中汽商务旅游服务有限公司更名为“陕西阳光假日旅行社有限公司”。

　　４）２００６年３月２０日，第二次股权转让

　　２００６年３月２０日，公司召开了第六次股东会会议，各股东同意遇斌将其持有阳光旅行社２０％股份全部转让给李林，王一将其持有阳光旅行社２０％股份全部转让给李林。本次股权转让后，阳光旅行社股权结构见下表：

　　■

　　５）２００６年１２月１８日，公司第二次更名

　　根据２００６年１２月１８召开第三次股东会决议同意，将陕西阳光假日旅行社有限公司更名为“陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司”。

　　６）２００６年１２月１８日，公司第一次增资

　　据２００６年１２月１８日召开第三次股东会决议同意，阳光旅行社注册资本由６０万元增至１５０万元，此次增加实收资本人民币９０万元。本次增资由新股东陕西中油联通实业有限公司以货币增加注册资本人民币９０万元。本次增资经陕西海越会计师事务所有限责任公司所出具海越验字［２００６］第【１０３】号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，阳光旅行社股权结构见下表：

　　■

　　７）２００８年４月１５日，第二次股权转让

　　２００８年４月１５日，公司召开了股东会会议，各股东同意北方矿业投资有限公司（原陕西中油联通实业有限公司经国家工商行政管理总局核准，并于２００７年５月２５日正式更名为“北方矿业投资有限公司”）将其持有阳光旅行社股份的４２．６７％、１７．３３％分别转让给李江红、李林。本次股权转让后，阳光旅行社股权结构见下表：

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　　８）２０１０年５月４日，第三次股权转让

　　２０１０年５月４日，李江红将其持有阳光旅行社股份的１４．６７％转让给李刚、李林将其持有阳光旅行社股份的１５．３３％转让给李刚，本次股权转让后，阳光旅行社股权结构见下表：

　　■

　　９） ２０１０年９月２０日，公司第二次增资

　　据２０１０年９月２０日召开第三次股东会决议同意，阳光旅行社注册资本由１５０万元增至２５０万元，此次增加实收资本人民币１００万元。本次增资由新股东曲江文旅以货币增加注册资本人民币１００万元。本次增资经陕西兴华会计师事务所有限责任公司所出具陕兴验字［２０１０］第【４４７】号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，阳光旅行社股权结构见下表：

　　■

　　１０）２０１０年１０月１８日，公司第四次股权转让

　　据２０１０年１０月１８日召开第四次股东会决议同意，将李刚持有的阳光旅行社３％转让给曲江文旅，本次股权转让后，阳光旅行社股权结构如下：

　　■

　　截至本预案签署日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。

　　（９）百仕通旅行社４０％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 西安百仕通国际旅行社有限公司

　　注册地址： 西安市曲江新区大雁塔北广场１幢１０１０６号

　　法定代表人： 陆蓉

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ５００万元

　　成立日期： ２００６年７月１７日

　　营业执照注册号：６１０１００１０００７３５３９

　　经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。（以上经营范围有效期至２０１１年１２月３１日）。

　　②百仕通旅行社主营业务发展情况

　　经过４年多经营，在旅游社市场已建立起一支专业接待团队，拥有一批团结敬业的旅游专业人才和丰富的旅游资源库。公司提供以下服务：团队接待服务、商旅服务、差旅服务、导游服务、奖励旅游服务、定制旅游服务、会议服务、待定机票、酒店、用车服务。

　　截至目前，累计接待国外游客６，３８８批次，６２，６３８人次；累计组织出境旅游、国内旅游以及各种商务旅行客人８３，０００人次。

　　③百仕通旅行社主要会计数据

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　　【注】：以上财务数据未经审计

　　④百仕通旅行社历史沿革

　　１）２００６年７月１７日，百仕通旅行社成立

　　百仕通旅行社于２００６年７月１７日由贾振范、魏雅君、史倩、宋亚宁共同出资组建，该公司设立时注册资本３００万元，全部由货币出资。本次出资经陕西如泰有限责任会计事务所出具的陕如泰验字［２００６］第２５９号《验资报告》验证确认。公司成立时，股权结构如下：

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　　２）２００６年９月７日，第一次股权转让

　　２００６年９月７日，公司召开了第二次股东会，各股东同意：贾振范将其拥有百仕通旅行社８％股权转让给姚海荣；刘洁将其拥有的百仕通旅行社４０％股权分别转让给姚海荣１３％、陈安慧２６％、魏雅君１％；西安新荣基酒店哟徐责任公司将其拥有的百仕通旅行社２０％股权转让给魏雅君。本次股权转让后，阳光旅行社股权结构见下表：

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　　３）２００９年９月１８日，第二次股权转让

　　２００９年９月１８日，公司召开了第四次股东会，各股东同意：陈安慧将其拥有百仕通旅行社２６％股权转让给贾振范；姚海荣将其拥有的百仕通旅行社２１％股权分别转让给贾振范２％、魏雅君１３％、史倩３％、宋亚宁３％。本次股权转让后，百仕通旅行社股权结构见下表：

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　　４）２０１０年４月２７日，百仕通增资

　　２０１０年４月２７日，经百仕通旅行社股东会决议，其注册资本由３００万元增至５００万元，新增注册资本２００万元由曲江文旅以货币出资。本次增资经西安汉都会计事务所有限责任公司所出具的西汉会验字［２０１０］第０２１号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，百仕通旅行社股权结构见下表：

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　　截至本预案签署日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。

　　２、景区运营管理权

　　曲江文旅通过招投标方式取得下述景区的经营管理权，具体情况如下：

　　（１）大唐芙蓉园经营管理权

　　大唐芙蓉园占地面积１，０００亩，是展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题公园，园区内有紫云楼、仕女馆、凤鸣九天剧院、杏园、陆羽茶社、曲江流饮等景点。根据《大唐芙蓉园委托经营管理协议》，曲江社会中心委托曲江文旅对大唐芙蓉园区进行运营管理，委托期限为２０年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。曲江文旅管理酬金来源于景区的门票收入，曲江文旅可以在该景区进行经营性活动，曲江文旅按比例分享上述经营性收入。

　　《大唐芙蓉园委托经营管理协议》主要内容为：合同期限为２０年，自２０１１年１月１日至２０３０年１２月３１日止；管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益。分为基本酬金与分成酬金两部分；前三个年度（即２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日），门票收益中的６６００万元为基本酬金。如门票收入不足６６００万元，以门票实际收入作为基本酬金。此后每三个年度为周期调增基本酬金，基本酬金每次调增的增幅不低于上一基本酬金的１０％。分成酬金采用超率累进方式。具体确定方式为：门票收入超过基本酬金１０％以内部分，无分成酬金；门票收入超过基本酬金１０％至２０％之间部分，其中５０％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金２０％至３０％之间部分，其中６０％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金３０％至４０％之间部分，其７０％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金４０％至５０％之间部分，其中８０％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金５０％以上部分，无分成酬金。

　　（２）曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园经营管理权

　　曲江池遗址公园，北接大唐芙蓉园，南至秦二世陵遗址，占地面积１，５００多亩，是西安市大型城市生态景观和人文景观，２００８年开始免费对外正式开放。西安唐城墙遗址公园位于大唐不夜城南５００米，位于西安市雁南二路和雁南三路东西向平行的两条城市道路之间，是唐代长安城的南城墙所在地。根据《遗址公园景区管理协议》，曲江社会中心委托曲江文旅对曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园进行运营管理，委托期限为２０年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。曲江文旅负责遗址公园的运营管理，收取管理酬金，并且可以在景区进行经营性活动，曲江文旅按比例分享上述经营性收入。

　　《遗址公园景区管理协议》合同主要内容为：合同期限为２０年，自２０１０年１１月１日至２０３０年１０月３１日止；合同期限年度服务的管理酬金为人民币：叁仟零捌拾万贰仟贰佰元整（￥３０８０２２００元）；景区的经营性收入分配方式为：第一至五年期间，景区的经营性收入１００％归乙方所有；第六至十年期间，景区的经营性收入９２％归曲江文旅所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入９０％归曲江文旅所有；第十六至二十年期间，景区的经营性收入８８％归曲江文旅所有。

　　３、其他资产及业务

　　（１）唐华宾馆

　　唐华宾馆位于西安慈恩寺路北，是国内首家唐文化体验式宾馆，东依名苑大唐芙蓉园，西临千年古刹大雁塔。建筑风格融盛唐风韵与中国传统园林艺术于一体，是唐风建筑的典范之作。唐华宾馆占地面积为３４，３８８．２平方米，总建筑面积为２２，１６５．２２平方米。曲江文旅已取得唐华宾馆相关资产所有权证。唐华宾馆是世界金钥匙组织成员、亚太旅游协会（ＰＡＴＡ）成员、欧中世界饭店组织成员，主要业务为酒店住宿、餐饮、休闲、大型宴会、会议服务等。

　　（２）海洋公园

　　海洋公园位于西安市雁塔区曲江二路，占地面积４６，３９４．２０平方米，总建筑面积为２０，９７０平方米，曲江文旅已取得曲江海洋公园相关资产所有权证。海洋公园具有《水生野生动物经营利用许可证》和《水生野生动物驯养繁殖许可证》等相关专业资质，主要从事海洋动物展览、海洋科普教育、水生生物的驯养、旅游配套餐饮、海洋礼品零售、互动娱乐等业务。

　　（３）芳林苑

　　芳林苑位于唐芙蓉园东翼，座落在风景秀丽的芙蓉湖畔，占地面积２６，５５０．３０平方米，总建筑面积为１１，４６１．４２平方米，曲江文旅已取得芳林苑相关资产所有权证。芳林苑主要业务为酒店住宿、特色餐饮、会议服务、商务休闲、文化体验等。

　　（４）唐华乐府

　　唐华乐府位于西安慈恩寺路北、唐华宾馆西侧，占地面积为５，０７１．１０平方米，总建筑面积为３，０９６．３６平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。唐华乐府是集场景体验、乐舞欣赏、品尝美食于一体的高端餐饮品牌，即将于２０１０年１２月建成营业。

　　（５）大唐博相府

　　大唐博相府位于大雁塔东侧，占地面积为１１，９７２．８０平方米，总建筑面积为２，９３１．６３平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。目前大唐博相府是一家具有浓郁特色的唐文化博物馆式酒店，主要业务为酒店住宿、特色餐饮、文化体验等。

　　（６）唐集市

　　唐集市位于大唐芙蓉园园区南侧，占地面积２９，８８１平方米，总建筑面积为１０，７６０平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。唐集市是是一座集非物质文化遗产展示与保护、旅游购物、休闲娱乐、情境体验、文化表演等为一体的唐文化主题街区，营造出唐朝“八方来朝，众商云集”的商业文化氛围。

　　（７）御宴宫

　　临水而建的御宴宫是大唐芙蓉园对外经营的独立项目，位于大唐芙蓉园园区西侧，占地面积４５，０４７．７０平方米，总建筑面积约为１５，３７６．５０平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。御宴宫主要业务为餐饮服务、大型宴会、会议服务、文化体验等。御宴宫是中国仿唐宴开发基地，其开发的以“翠菂满园”、“金丝油塔”、“白龙臛”等仿唐菜品为代表的“盛唐御宴”餐饮品牌及“大唐婚典”婚庆品牌已经成为西安独树一帜的文化旅游产品。

　　４、商标等无形资产

　　曲江文旅现有“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标２４２件／类。其中，中国驰名商标１件／类，省市著名商标８件／类。

　　曲江文旅与曲江文化集团签订了《注册商标转让协议》，受让“唐华宾馆”等４件／类注册商标权利。

　　曲江文旅与曲江文化集团签订了《商标申请权转让协议》，受让“唐城墙”、“唐城墙遗址公园”等１６件／类注册商标申请权暨未来注册商标所有权。

　　以上所有注册商标将在本次交易中作为发行股份购买资产的一部分一并进入上市公司。

　　（二）拟购买资产盈利能力说明

　　根据拟购买资产未经审计的模拟财务报表，拟购买资产２００９年度归属于母公司股东的净利润约为４０００万元。拟购买资产的相关盈利预测工作正在进行中，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会，编制并披露《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，以及本次重组所涉及的盈利预测数据。

　　（三）拟购买资产的预估值和交易定价

　　本次重大资产重组的拟注入标的资产的账面净值约为６亿元，资产预估值约为人民币９．５亿元。公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以经陕西省国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据。

　　由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。

　　（四）拟购买资产预估值增值的原因

　　本次重大资产重组的拟注入标的资产的账面净值约为６亿元，资产预估值约为人民币９．５亿元，预评估增值率约为５８．３３％。

　　本次采用了９．５亿收益法的预估值，鉴于本次收益法预估是以合并报表为基础进行的，故无法单独反映置入资产及股权的预估值与原账面值对比的增值额。

　　１、收益法评估增值原因分析

　　本次采用收益法的预估值较账面值增值约３．５亿，增值的主要原因如下：

　　（１）、拟置入资产主要体现在唐华宾馆、海洋公园、芳林苑及御宴宫，鉴于上述资产构建时间较早，故以构建成本反映的账面值也较低，如唐华宾馆１９８８年建成、海洋公园、芳林苑及御宴宫２００５年建成运营，所以以当时的地价及人工、材料等均较低。

　　（２）、本次预估的价值是从拟置入资产的未来获利能力角度考虑的，反映了拟置入各项资产及股权的综合获利能力。综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因素。

　　（３）、近年来，曲江已经成为国内外游客观光度假的主要目的地之一，游客接待数量不断攀升，加之目前曲江正在创建全国５Ａ级景区，故经济效益明显提升。因此，曲江旅游目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的收益增长体现了拟置入资产未来盈利能力的增强，故较以资产构建价值反映的账面值有一定的增值。

　　２、采用成本法的预估结果及增值原因分析

　　本次评估采用成本法预评估值１０．５７亿元，增值额４．５７亿元，增值率７６．２６％。具体情况如下：

　　预评估结果汇总表

　　预评估基准日：２０１０年８月３１日 单位：人民币万元

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　　主要资产的增值情况见下表：

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　　(下转C12版)