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增值原因如下：
（１）御宴宫、芳林苑房屋增值原因分析
芳林苑、御宴宫的建筑物账面价值为２００６年时工程财务审计后的决算数值加后期的改造费用组成的账面值，本次评估采用成本法进行评估。
①企业的账面价值是工程财务审计后的决算数值加后期的改造费用组成，是历史成本，其含义义与评估值有所不同，如工程财务审计中的利息只包含贷款的利息，评估值中的应计利息不仅包含贷款利息，还包括自有资金的应计利息；评估值包含为建造建筑物所在区域投资该建筑应获取的社会的平均利润。
②近几年建筑市场的建筑材料、机械成本、人工成本等有一定的增长，相关统计年鉴近几年建筑安装造价指数如下：
建筑安装价格指数
| ２００７年 | ２００８年 | ２００９年 |
| １．０５６ | １．１３３ | ９９．１ |
③企业的会计折旧年限与评估成新率的差异。企业的会计折旧年限按照企业执行的会计政策其折旧年限为２０年，评估的成新率是按照建筑物的合理年限（如：框架结构按５０年）及现场勘查的成新率加权综合确定，故会计账面净值与评估净值含义不尽相同。
综上因素是成本法评估值比账面值增加的主要原因。
（２）唐华宾馆增减值原因分析
唐华宾馆主体、客房建筑及相对应的土地使用权其账面价值为１９８８的建造成本净值及土地取得成本的摊余价值，由于与本次评估所采用收益法的价值内涵不同，所以无法进行直接的对比分析，但由于其入账价值较早，所以账面价值是很低的。
（３）土地增值原因分析
海洋馆土地账面净值为原始入账价值摊余后的净值。近两年随着曲江新区在创办国家５Ａ级旅游景区的带动下，各种旅游配套设施的建设更加到位与成熟，宗地所在区域商贸、旅游、人居环境日趋完善，土地市场逐步成熟，曲江新区已成为西安市房地产市场的热点区域，土地交易市场活跃，商业旅游、住宅等土地挂牌成交价年均上涨近１５％－３０％，就成交价格较高。本次评估考虑曲江新区整体土地市场交易状况，主要采用市场比较法确定地价。因此，区域基础设施大配套的完善与成熟及曲江新区整体地价水平的大幅提高是影响评估增值的主要因素。
除以上因素外，御宴宫、芳林苑无土地账面值也是本次评估增值的原因之一。
（４）长期投资增值原因分析
主要是企业原来采用成本法核算，本次评估采用权益法，对控股企业进行整体评估后确认其净资产价值，产生增值。
| 序号 | 资产名称 | 账面值（万元） | 净资产评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
| １ | 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 | ５３１．０８ | ３，４３４．１９ | ２，９０３．１０ | ５４６．６４％ |
| ２ | 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 | ３，０００．００ | ２，９６０．２６ | －３９．７４ | －１．３２％ |
| ３ | 西安曲江城墙旅游发展有限公司 | １，０００．００ | ９８７．９４ | １２．０６ | －１．２１％ |
| ４ | 西安唐艺坊文化传播有限公司 | ７００．００ | ９５２．３６ | ２５２．３５ | ３６．０５％ |
| ５ | 西安曲江国际酒店管理有限公司 | ５００．００ | ６１５．６７ | １１５．６６ | ２３．１３％ |
| ６ | 西安曲江国际旅行社有限公司 | ３００．００ | ２０１．００ | ９９．００ | －３３．００％ |
| ７ | 陕西阳光假期国际旅行社有限公司 | １００．００ | ９１．９７ | －８．０３ | －８．０３％ |
| ８ | 陕西友联国际旅行社有限责任公司 | ２６３．２４ | ２５６．１２ | －７．１２ | －２．７０％ |
| ９ | 西安百仕通国际旅行社有限公司 | ２３４．００ | ２１９．７０ | －１４．３０ | －６．１１％ |
| | 合计 | ６，６２８．３２ | ９，７１９．２１ | ３，０９０．８９ | ４６．６３％ |
（５）合同经营权主要为大唐芙蓉园委托经营管理协议及唐城墙遗址公园、曲江池遗址公园的景区管理协议。
３、本次评估采取收益法原因分析
考虑以下因素，本次采用了收益法的预估结果
（１）、收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值，因此，收益法较全面的反映了企业各项资产的综合获利能力。
（２）、本次评估目的是反映拟置入股份公司资产的市场价值，委托方及相关各方更关注的不是拟置入资产的构建价值，而是这些资产未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从资产整体获利能力的角度来反映其评估基准日的价值，符合评估目的要求。
（３）、经营已进入稳定期，并且将保持现有的经营管理模式持续发展，故未来相关收益指标可以较可靠预测。
（４）、成本法是根据单项资产加总的方式确定评估结果，然而企业的各单项资产在经营中尚需投入大量的人力，形成有效的管理组织架构及营销团队才能进行正常的经营，而成本法无法揭示各项资产的协同效用，使得作为不可确指的无形资产无法在成本法下得到合理的体现和反映。
（五）拟购买资产权属情况
１、股权类资产权属情况
该等资产包括：大雁塔景区公司１００％股权；大明宫管理公司１００％股权；城墙公司１００％股权；唐艺坊公司１００％股权；酒店管理公司１００％股权；曲江旅行社１００％股权；百仕通旅行社４０％股权；阳光旅行社４３％股权；友联旅行社５６．０１％股权。上述股权权属清晰，该等资产不存在被冻结或司法查封的情形。截至本预案公告日，曲江文旅已取得持有百仕通旅行社、阳光旅行社和友联旅行社股份的其他股东放弃优先购买权同意函。
２、本次交易标的拟注入资产抵押质押情况
（１）海洋公园抵押及门票收费权质押情况
曲江文旅与上海浦东发展银行西安分行２００９年６月签订借款协议，借款金额６０００万元，借款期限为２００９年６月２２日－２０１１年６月２１日，以海洋公园的土地使用权及房产进行抵押担保，并且以海洋公园门票收费权质押。
该贷款计划于２０１０年１１月底前归还，曲江文旅承诺在长安信息审议本次重组的第二次董事会之前解除上述标的资产的抵押和质押。
（２）芳林苑、御宴宫、唐集市抵押及大唐芙蓉园门票收费权质押情况
曲江文旅与中国农业银行西大街支行２０１０年１月签订借款协议，借款金额３９，５００万元，截至１０月末贷款余额为３５７２０万元，借款期限为２０１０年１月１９日－２０１７年１１月１９日，以芳林苑、御宴宫、唐集市的土地使用权及房产进行抵押担保，并且以大唐芙蓉园门票收费权质押。
该贷款计划于２０１０年１１月底前归还其中１亿元。该笔贷款实际使用２５７２０万元，其中１０００余万元用于芙蓉园、曲江池等景区的日常经营周转资金，其余资金主要用于偿还购买海洋公园资产时形成的负债。前述资产及其附随债务、人员将一并进入上市公司，目前尚未取得债权人、抵押权人和质押权人同意，曲江文旅承诺在长安信息审议本次重组的第二次董事会之前获得相关权利人的书面同意。
（３）拟注入资产抵押质押情况的后续安排
曲江文旅已承诺在长安信息第二次董事会（即审议本次交易的第二次董事会）召开前解除拟注入资产已存在的抵押、质押或其他任何形式的权利负担，或已就本次拟注入资产注入长安信息事宜征得有关权利人的书面同意。对拟注入资产已经解除抵押、质押或其他任何形式的权利负担情形的，曲江文旅承诺在第二次董事会后将不会对拟注入资产进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就拟注入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录。
（六）拟购买资产经营模式分析
拟购买文化旅游资产经营模式为：
１、曲江文旅的主要资产和业务分为文化旅游景区的运营管理和酒店餐饮的运营。
文化旅游景区的运营管理资产和业务主要有：大唐芙蓉园，收入来源于门票收入、文化演出收入、租赁收入和其他收入；海洋公园，收入来源于门票收入、租赁收入和其他收入；曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园，收入来源于景区运营管理收入、租赁收入和其他收入。
酒店餐饮的资产和业务主要有：御宴宫、芳林苑和唐华宾馆，收入主要是酒店住宿和餐饮以及物业管理收入等。
２、子公司的主要资产和业务分为文化旅游景区的运营管理、酒店管理服务、旅游商品设计和销售、旅行社等。
文化旅游景区的运营管理主要有大明宫管理公司、大雁塔管理公司和城墙公司，其收入来源于文化旅游景区的运营管理、租赁收入、物业管理收入和绿化工程收入等；酒店管理服务业务是酒店管理公司，收入来源于酒店管理服务收入；旅游商品设计和销售的运营单位为唐艺坊公司；旅行社业务的运营单位为曲江旅行社、百仕通旅行社、阳光旅行社和友联旅行社。
３、曲江文旅及其子公司大雁塔公司通过招投标方式与曲江社会务中心签订《大唐芙蓉园委托经营管理协议》、《景区管理协议》（包含大雁塔景区（不包含大雁塔门票收入）、大唐不夜城景区（含开元广场）和唐慈恩寺景区）和《遗址公园景区管理协议》（曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园），管理期限为统一为２０年。上述与曲江社会中心签订的管理协议，均明确委托期限届满，曲江文旅或大雁塔公司在同等条件下有优先续展权。
４、曲江文旅所运营的景区中，涉及单独收费的文化演出的项目为《梦回大唐》，是一台集盛唐风情、歌舞精粹等为一体的综合性大型乐舞表演，用音乐与舞蹈演绎着千古流传的经典爱情。全剧由序“游园惊梦”和“梦幻霓裳、梦浴华清、梦邀秦王、梦萦西域、梦游曲江、梦回大唐”六幕组成。
大唐芙蓉园的其他文化演出项目属于免费项目，不另单独收费，主要包括涉及武术、舞狮、高跷、杂技等，尤其是每晚上演的水幕电影《大唐追梦》及《十三朝花车巡游》，其营造出的水火奇观堪称梦幻。
文化演出项目《梦回大唐》在２００９年度和２０１０年上半年的客流量数据如下：
| 年度 | 梦回大唐收入（元） | 园区客流量（人次） |
| ２００９年度 | ６，１７７，７０８．５０ | １，５３５，２５５．００ |
| ２０１０年上半年 | ２，３３４，３５７．００ | ７７９，７２１．００ |
由于剧院的容量规模和大唐芙蓉园的客户群体主要为散客，故游客观看《梦回大唐》的人数较少。
（七）拟购买资产两年一期模拟报表
单位：万元
| 项 目 | ２０１０年１０月３１日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 总资产 | ９７，９１５．７８ | ６５，８９９．９４ | ３７，３６６．８５ |
| 总负债 | ３７，９２５．６５ | ４６，８８５．０２ | ２１，２４２．０９ |
| 所有者权益 | ５９，９９０．１３ | １９，０１４．９２ | １６，１２４．７６ |
| 项 目 | ２０１０年１－１０月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ４４，７２１．５６ | ３４，３０８．４２ | ２６，７６８．７４ |
| 营业利润 | ４，２３４．５７ | ３，０３９．４９ | ２，５２１．６５ |
| 利润总额 | ４，６０７．４６ | ５，２１７．３４ | ３，６３６．０７ |
| 净利润 | ３，４８０．８１ | ４，０９５．５７ | ２，９８０．５９ |
注：以上数据未经审计
第六节 本次发行股份的定价及依据
本次发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日。
本次发行股份定价以上市公司第六届董事会第七次会议（即上市公司审议本次交易的首次董事会）决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价为基准，即确定为９．９３元／股。在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，上市公司发行股票的发行价格和发行数量按规定做相应调整。
本次发行股份价格符合《重组办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。”
第七节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
本公司拟购买资产规模将超过公司２００９年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的５０％以上，根据《重组办法》第十一条的相关规定，本次交易将构成公司的重大资产重组，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的２／３以上审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，长安信息的主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发、原料药及制剂的生产和销售。由于该产业投资额大、建设期长、回收较慢，占用了公司大量的资金，使公司现金流出现困难，财务风险大大增加，并且公司盈利能力较差。
此次重组，公司将原有盈利能力较差的资产及相关业务出售，并注入曲江文旅的优质文化旅游类资产。本次交易完成后，公司将成为一家 “历史文化景区集成商”，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。待未来时机成熟时，公司将发挥在文化旅游经营方面的丰富经验及拥有高素质的文化旅游经营策划团队的优势，依托西安十三朝古都的文化底蕴及其独特的旅游资源，利用当前以唐文化为主题景区、餐饮和酒店的经营模式的可复制性，开展以周文化、秦文化、汉文化、宗教文化等为主题的景区、餐饮和酒店业务拓展，挖掘新的利润增长点，不断实现公司发展壮大，提高公司可持续盈利能力。
三、本次交易对股东结构的影响
本次公司将向曲江文旅非公开发行不超过９，６００万股，按照上限计算，公司本次交易前后的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前（２０１０年９月３０日） | 本次交易后 |
| 股份数量（股） | 持股比例（％） | 股份数量（股） | 持股比例（％） |
| 西安曲江文化旅游（集团）有限公司 | ０ | ０ | ９６，０００，０００ | ５２．３６ |
| 陕西华汉实业集团有限公司 | ６，７７１，７４３ | ７．７５ | ６，７７１，７４３ | ３．６９ |
| 青岛齐能化工有限公司 | ４，４９６，３２８ | ５．１５ | ４，４９６，３２８ | ２．４５ |
| 陕西盛康贸易有限公司 | ４，３００，０００ | ４．９２ | ４，３００，０００ | ２．３５ |
| 陕西华翊节能科技有限公司 | ３，０４２，０００ | ３．４８ | ３，０４２，０００ | １．６６ |
| 黄美玉 | １，６４５，２２３ | １．８８ | １，６４５，２２３ | ０．９０ |
| 深圳市长城国汇投资管理有限公司 | １，５２５，１５０ | １．７５ | １，５２５，１５０ | ０．８３ |
| 陕建上证 | １，４３０，０００ | １．６４ | １，４３０，０００ | ０．７８ |
| 樊宏伟 | １，１８７，９００ | １．３６ | １，１８７，９００ | ０．６５ |
| 西安市商业银行股份有限公司 | １，１０７，１７４ | １．２７ | １，１０７，１７４ | ０．６０ |
| 刘晖 | １，０５８，７００ | １．２１ | １，０５８，７００ | ０．５８ |
| 其他股东 | ６０，７６９，２２３ | ６９．５８ | ６０，７６９，２２３ | ３３．１５ |
| 总股本 | ８７，３３３，４４１ | １００．００ | １８３，３３３，４４１ | １００．００ |
四、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次公司拟发行股份购买的资产为曲江文旅旗下的文化旅游类资产。根据现有的财务资料和初步测算，本次交易完成后，公司合并报表的资产规模将进一步扩大，公司２０１１年及以后合并报表的营业收入、净利润及每股收益均将有所提高，从根本上符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将转型成为一家“历史文化景区集成商”。业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。
曲江文旅通过多年的景区运营管理经验的积累，培育了一大批优秀的专业景区经营策划管理人才，拥有稳定的管理团队，并已经建立起行之有效的景区运营管理体系。另外，曲江文旅还成立专门的文化旅游研究院，聘请著名学者、文化名人担任文化顾问，仿照史实，由专业设计人员设计主题景区及景区内文化旅游演艺活动，同时对市场进行充分调研，把握市场需求，制定完善的市场反馈机制，及时了解市场需求的变化，对业务和服务进行改进和完善。
因此，通过本次交易，上市公司成功转型成为一家独具特色的“历史文化景区集成商”，并且上市公司后续将充分发挥控股股东曲江文旅在景区运营管理的经验积累，彻底改善上市公司财务状况，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
五、交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
１、本次交易前的同业竞争
在本次交易前，长安信息主要从事诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发、原料药及制剂的生产和销售等业务。骆志松先生及其一致行动人控制的下属企业中并无企业从事该等业务，因此，在本次交易完成前，上市公司与骆志松先生控制的其他企业不存在同业竞争。
２、本次交易后的同业竞争
本次交易完成后，本公司主营业务将转型为以历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营，公司控股股东将变更为曲江文旅。本次交易完成后，公司与曲江文旅、其控股股东曲江文化集团所控制的全资、控股企业或其他关联企业不存在同业竞争情况。
３、规避同业竞争的措施
为避免同业竞争，曲江文旅出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：
“（１）本公司（包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）所属与进入上市公司的资产／业务相同或相类似的资产／业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。
（２）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产／业务相同或相类似的资产／业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（３）在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
①不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
②尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
③不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（４）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。”
曲江文旅的控股股东曲江文化集团出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：
“（１）本公司（包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）所属与进入上市公司的资产／业务相同或相类似的资产／业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。
（２）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产／业务相同或相类似的资产／业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（３）在曲江文旅成为长安信息控股股东后，本公司承诺：
①不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
②尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
③不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（４）如因本公司本遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意承担因此给长安信息造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（二）有关同业竞争的补充说明
本次不进入上市公司的相关资产主要情况及安排如下：
１、曲江寒窑遗址公园景区及周边商业配套
曲江寒窑遗址公园位于曲江池遗址公园以东一狭长的西南东北走向的黄土地貌鸿沟内，规划用地约４６７００ 平方米，建筑面积约１０２２２．３ 平方米，是以寒窑遗址保护为核心，以真爱体验为主题，以幸福产业为主要方向，集遗址保护、旅游开发、文化产业建设、城市内涵丰富等使命为一身的爱情主题公园。周边配套有占地面积约６亩，经营面积为５７００ 平米的婚宴酒店——金缘阁酒店。寒窑遗址公园及其配套总投资约２亿元，已于２０１０ 年５ 月１ 日开园。
截止２０１０年１０月末，寒窑遗址公园竣工决算工作尚未完成，相关资产价值及其范围尚待落实，因此本次不进入上市公司。
２、秦二世遗址公园
秦二世遗址公园位于曲江池遗址公园以南，是曲江新区六大遗址公园之一，也是曲江文化体系中秦历史文化遗存地，占地面积７０亩。公园围绕陕西省第一批重点文物保护单位“秦二世皇帝陵”的保护和修缮为主，周边通过“秦殇展览馆、曲江新区出土文物精品展、汉瓦当展”三大展区展示曲江地区厚重的历史文化。秦二世遗址公园已于２０１０ 年１０月１ 日开园。
截止２０１０年１０月末，秦二世遗址公园投资主体尚未确定，竣工决算工作尚未完成，因此本次不进入上市公司。
３、楼观台财神文化区一期（庙区）项目
楼观台财神文化区一期（庙区）项目位于西安楼观中国道文化展示区内，东临二十路，西临田峪河，南临关中环线，北距老１０７省道２００米左右，占地约３１１亩。由曲江文旅投资建设财神庙主园区（含中华赵氏宗祠）、问道阁、生态停车场及园区内道路管网和绿化景观等总建筑面积约为２．９４万平方米，打造以财神故里、众神传说、民间社火为代表的，祈福娱乐一体化的华夏文化寻根朝拜旅游项目，建成后该区域将成为民俗文化旅游度假区。预计项目总投资５亿元。
因该项目为景区在建工程，相关资产价值及其范围难以确定，因此本次不进入上市公司。
曲江文旅承诺，待上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
４、紫薇·永和坊项目
紫薇·永和坊项目位于曲江宾馆南面，北临雁展路，东邻雁塔南路，南侧为规划的曲江金融商务区。项目占地２３．４３万㎡，用地性质为居住用地，容积率２．１２６。总建筑面积６３７８０７㎡。项目预计建设周期３８个月，预计总投资２０．９７亿元。紫薇·永和坊项目采取委托开发模式，由西安紫薇地产开发有限公司负责开发，派出团队进行项目全程策划、建设管理和销售管理。双方按投入比例共享收益，共担风险。
因该项目为房地产开发项目，不属于本次整合的旅游业务板块内，故不进入上市公司。
（三）关联交易
１、本次交易前的关联交易
本次交易前，由于西安万杰长信医疗发展有限公司、海南长安医药销售有限公司均不是上市公司关联方，但按相关要求，上述公司往来仍按照关联交易披露，除上述关联往来外，本公司仅与华汉实业有小额往来，不存在重大关联交易。具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | ２００９年１２月３１日 |
| 其他应收款： | |
| 西安万杰长信医疗发展有限公司 | ６．７６ |
| 其他应付款： | |
| 海南长安医药销售有限公司 | ２，１３１．６０ |
| 陕西华汉实业集团有限公司 | ６５．００ |
２、本次交易涉及的关联交易
本次交易包括重大资产出售及非公开发行股份购买资产。本次公司重大资产出售的受让方为华汉实业，其持有公司７．７５％的股权，为上市公司的第一大股东，这一行为构成关联交易。曲江文旅将认购公司本次非公开发行的股份不超过９，６００万股，曲江文旅在取得上述股份后，将成为公司的控股股东。曲江文旅在本次发行前从未持有本公司股份，根据《上市规则》，曲江文旅在未来１２个月内有可能成为上市公司的控股股东，曲江文旅为上市公司潜在关联人。因此，发行股份购买资产交易构成关联交易。
３、本次交易后的关联交易
本次交易完成后，曲江文旅将成为公司控股股东。曲江文旅和曲江文化集团及其直接或间接控制的公司，或担任其董事、高级管理人员、或除上市公司及其控股子公司以外的法人或其它组织将成为上市公司的关联方。上市公司与其上述关联方不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。
４、减少关联交易的措施
为避免和规范关联交易，曲江文旅出具了《关于关联交易的承诺函》承诺：
“（１）在本次交易完成后，本公司（包括本公司控制的除上市公司外的全资、控股企业或其他关联企业，下同）将尽量减少并规范与长安信息及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害长安信息的利益。
（２）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为长安信息控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给长安信息造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
曲江文化集团亦出具了《关于关联交易的承诺函》承诺：
“（１）在本次交易完成后，本公司（包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）将尽量减少并规范与长安信息及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其对上市公司的控制和影响力损害长安信息的利益。
（２）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且曲江文旅作为长安信息控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给长安信息造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
六、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，曲江文旅将成为本公司控股股东，若按照本次发行股份数量上限计算，曲江文旅持有上市公司股权比例将超过５０％。本公司将积极督促未来的控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等文件要求依法行使出资人的权利并承担义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其股东地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易报批事项
本次交易需经上市公司关于本次交易的第二次董事会、股东大会批准；并需取得陕西省国资委和中国证监会核准；此外，关于豁免曲江文旅因本次交易而触发的要约收购义务事项尚须取得上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性。
二、本次交易相关风险提示
（一）本次交易内容互为条件的风险
本次重大资产出售、债务重组、非公开发行股份购买资产的相关安排三项内容互为履行条件、同步实施；任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施，敬请投资者注意相关风险。
（二）监管部门不予核准的风险
本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会核准。因此，本次交易方案能否获得上述有关主管部门的批准以及能够最终成功实施存在不确定性。
（三）资产交割日不确定导致的风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性，资产交割日的不确定导致本公司２０１１年度的经营和盈利存在一定不确定性。
（四）交易标的资产估值的风险
本次预案披露了标的资产相关的资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产价值预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
（五）交易对方变化的风险
本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。
（六）债务转移风险及抵押、质押解除风险
本次交易涉及上市公司置出全部资产负债，需要取得相关债权人关于债务转移的同意函，如若本次交易未取得相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。
本次交易涉及交易标的资产转移／过户，需要征得相关抵押／质押权人关于资产转移以及解除抵押／质押的同意，本次交易面临相关抵押／质押资产不能取得相应抵押／质押权人关于资产转移以及解除抵押／质押的风险。
（七）主营业务变更风险
本次交易前，公司近三年主营业务为提供诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发。原料药及制剂的生产和销售。医疗设备租赁、销售等。本次交易后，公司的主营业务将变更为以历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之做出调整和完善，并且根据旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，公司的经营将具有明显的季节性特征，请投资者予以关注。
（八）大股东控制风险
本次交易完成后，按发行股份上限计算，曲江文旅的持股比例大约为５２．３６％，为公司的控股股东。曲江文旅及其关联方可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果曲江文旅利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
（九）股票价格波动的风险
公司股票在上交所Ａ股市场挂牌上市。本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，该变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
三、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准的说明
上市公司股票于２０１０年９月１６日二级市场停牌，停牌前２０个交易日（２０１０年８月１９日至２０１０年９月１５日），公司股票价格由２０１０年８月１９日收盘价９．２５元／股上涨至２０１０年９月１５日收盘价１１．４９元／股，涨幅为２４．２２％。
该次股票上涨主要是由于公司现第二大股东青岛齐能化工有限公司通过上交所集中交易的方式，分别于２０１０年８月１０日至３１日和９月１日至１３日分别买入长安信息股票２，２４６，６００股和２，２４９，７２８股所致。
结合上证指数自２０１０年８月１９日到９月１５日涨幅为－１．３２％，另根据ｗｉｎｄ资讯，ｗｉｎｄ证监会行业分类中医药生物行业（代码８８３１０９）２０１０年９月１５日收盘指数为２４１９．６０，较８月１９日收盘指数为２２２３．４７增长８．８２％。因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组预案公布前的２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本次重大资产重组自２０１０年９月３０日开始，上市公司与曲江文化集团及曲江文旅展开并购谈判并基本确定合作关系。在本次重大资产重组工作启动后，相关交易各方及中介机构共召开了三次项目会议：
（１）２０１０年１０月３日，曲江文化集团、曲江文旅、希格玛会计师事务所及通商律师事务所相关人员在唐华宾馆召开第一次项目会议。会议主要讨论了本次交易方案及拟注入资产范围；
（２）２０１０年１０月９日，曲江文化集团、曲江文旅、通商律师事务所及平安证券相关人员在唐华宾馆召开第二次项目会议。该次会议主要探讨了本次交易模式、拟注入上市公司资产规模、独立性、盈利能力、业务模式等问题；
（３）２０１０年１０月１８日，曲江文化集团、曲江文旅、长安信息、平安证券、广州证券、通商律师事务所、竞天公诚律师事务所、西格玛会计师事务所及西安正衡资产评估有限责任公司相关人员在唐华宾馆召开第三次项目会议。该次会议主要在当时本次交易整体框架已经基本确定的情况下就下阶段工作进行了安排部署。
以上三次会议都制作了详细的交易进程备忘录，并且所有参会人员均在交易进程备忘录上签字确认。
综上，本次重大资产重组进程中，交易各方严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等法律、法规以及规范性文件的规定履行了信息披露义务，参与重组的各相关方均签订了相关协议，严格遵守相关协议约定的保密义务，未发现内幕信息知情人及直系亲属存在内幕交易的行为。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
１、本次交易中公司聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
２、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
３、严格执行关联交易批准程序。因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
４、本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
５、在审议本次重大资产重组股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
６、股份锁定的承诺：曲江文旅承诺本次认购的上市公司股份的锁定期按照《重组办法》第四十三条的相关规定执行，即曲江文旅通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。
第十节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问。平安证券在审核交易预案后认为：
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的盈利能力。平安证券同意就《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时平安证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一节 其他重要事项
一、独立董事意见
公司第六届董事会独立董事刘学尧、许兆龙、曹红文就本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
１、本次提交公司第六届董事会第七次会议审议的《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
２、鉴于华汉实业为公司目前的第一大股东，而本次重大资产重组完成后，曲江文旅将成为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
３、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为以历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
４、重大资产重组预案的相关事项经公司第六届董事会第七次会议审议通过；董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。
５、重大资产重组预案、公司与曲江文旅签订的《发行股份购买资产协议》以及公司与华汉实业、曲江文旅签订的《债务重组及重大资产出售协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组预案具备可行性和可操作性。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
６、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会以及中国证监会的核准，发行股份购买资产涉及曲江文旅豁免要约收购义务的申请尚需获得中国证监会的核准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）、本次交易聘请的专业机构前６个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问机构等专业机构和相关人员及其直系亲属在２０１０年３月１５日至２０１０年９月１５日期间（以下简称“核查期间”）不曾买卖过长安信息的股票。
（二）、交易对方及其他知情人员前６个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，本次的交易对方曲江文旅、华汉实业及其现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖长安信息股票。
（三）、公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前６个月内买卖长安信息股票的情况
经核查和各方确认，公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖长安信息股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖长安信息股票或从事市场操纵等法律、法规止的行为。
第十二节 交易对方的声明与承诺
一、华汉实业声明与承诺
华汉实业作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具《承诺函》如下：“本公司保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
二、曲江文旅声明与承诺
曲江文旅作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具《承诺函》如下：“本公司保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
第十三节 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
骆志松 骆志鸿 邓支农
尹 星 刘学尧 许兆龙
曹红文
第十四节 备查文件
本预案的备查文件如下：
一、长安信息关于预案的独立董事意见；
二、长安信息董事会的声明与承诺；
三、长安信息第六届董事会第七次会议记录
四、西安曲江文化旅游（集团）有限公司的声明与承诺；
五、陕西华汉实业集团有限公司的声明与承诺；
六、独立财务顾问的承诺函；
七、债务重组及资产出售协议；
八、发行股份购买资产协议；
九、交易进程备忘录；
十、自查报告及登记结算公司的证明文件。
投资者可以自本期预案公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
长安信息产业（集团）股份有限公司
联系地址：陕西省西安市高新区唐延路１号旺座国际城Ｂ座３０层
联系人：高艳
联系电话：０２９－８８８５８９５０
传真：０２９－８８３６０９１５
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平安证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼
联系人：肖献伟、王东平、吴俊
电话：０７５５－２２６２４７５９
传真：０７５５－８２４３４６１４
长安信息产业（集团）股份有限公司
二Ｏ一Ｏ年十一月五日
