证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１０－０３５

　　大连科冕木业股份有限公司

　　第一届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第四十五次会议通知于２０１０年１０月２５日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１０年１１月８日上午１０时在大连市中山区中山九号东塔２４０３会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、蔡凯原先生、张攻非先生、申士杰先生、田世忠先生出席了会议。会议应出席董事７名，实际出席董事７名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议《关于投资建设泰州进口木材贸易加工区（科冕木业城）项目的议案》

　　同意《关于投资建设泰州进口木材贸易加工区（科冕木业城）项目的议案》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　根据公司章程规定，公司第一届董事会成员任期已届满，需进行换届改选。公司第一届董事会成员如下：董事长魏平、董事郭俊伟、董事孟向东、董事蔡凯原、独立董事张攻非、独立董事申士杰、独立董事田世忠。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提名以下董事候选人参加第二届董事会换届选举：

　　提名董事候选人魏平 表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　提名董事候选人郭俊伟 表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　提名董事候选人孟向东 表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　提名董事候选人林树勇 表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　提名独立董事候选人张攻非 表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　提名独立董事候选人申士杰 表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　提名独立董事候选人田世忠表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

　　为公司第二届独立董事候选人。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事候选人经交易所审核无异议后，方可经股东大会选举产生。

　　公司独立董事对董事会换届董事候选人发表独立意见如下：

　　１、本次董事会提名的董事候选人人选之资格合法。经查阅公司第二届董事会全体董事候选人的相关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

　　２、董事候选人提名程序合法。上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

　　３、经了解，公司第二届董事会的董事候选人具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　三、审议通过《公司章程修正案的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关法律法规的规定，对公司章程进行修改。具体修改内容如下：

　　《章程修正案》具体内容详见刊登于２０１０年１１月９日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　四、审议通过《突发事件处理制度的议案》

　　《突发事件处理制度的议案》具体内容详见刊登于２０１０年１１月９日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　五、审议通过《年度报告信息披露重大差错责任追究制度的议案》

　　《年度报告信息披露重大差错责任追究制度的议案》具体内容详见刊登于２０１０年１１月９日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　六、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度的议案》

　　《内幕信息知情人登记管理制度的议案》具体内容详见刊登于２０１０年１１月９日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　七、审议通过《公司治理准则的议案》

　　《公司治理准则的议案》具体内容详见刊登于２０１０年１１月９日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　八、审议通过《控股子公司管理的议案》

　　《控股子公司管理的议案》具体内容详见刊登于２０１０年１１月９日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　九、审议通过《敏感信息排查管理制度的议案》

　　《敏感信息排查管理制度的议案》具体内容详见刊登于２０１０年１１月９日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　十、审议通过《外部信息使用人管理制度的议案》

　　《外部信息使用人管理制度的议案》具体内容详见刊登于２０１０年１１月９日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　十一、审议通过《关于穆棱科冕木业有限公司向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行贷款的议案》

　　同意穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行申请贷款５００万元人民币。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　十二、审议通过《公司关于为穆棱科冕木业有限公司向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行贷款提供担保的议案》

　　同意公司以保证人的身份为上述贷款提供连带责任担保，担保金额为５００万元人民币。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　十三、审议通过《关于开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》

　　公司２０１０年第一次临时股东大会定于２０１０年１１月２５日在公司会议室召开，公司２０１０年第一次临时股东大会通知具体内容详见刊登于２０１０年１１月９日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

　　大连科冕木业股份有限公司董事会

　　２０１０年１１月８日

　　附件：

　　１、魏平：女，出生于１９６０年５月４日，美国国籍，就读于美国芝加哥城中学院及芝加哥西北大学。１９９４年至１９９８年任职于Ｇａｖｉｎ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｉｎｃ； ２００３年１月至２００５年７月任美联木业董事长；２００３年４月至今任昆山科冕及其前身科冕饮料董事长；２００６年７月至今任ＳＵＰＥＲＷＩＤＥ公司董事长，２００７年８月至今任ＮＥＷＥＳＴ公司董事长；２００７年６月至今任穆棱科冕董事长；２００３年８月至今在科冕有限及本公司任职。现任本公司董事长，公司实际控制人，通过ＮＥＷＥＳＴ公司间接持有本公司５６．６９％的股份，与持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒，与郭俊伟为夫妻关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系。

　　２、郭俊伟：男，出生于１９６４年１０月４日，美国国籍，毕业于华南理工大学，本科学历，工程师。１９８５年至１９９０年在汕头海洋集团工作；１９９０年至１９９５年在汕头海洋集团美国公司工作；１９９５年至１９９８年任职于Ｇａｖｉｎ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｉｎｃ；１９９８年至２００８年任ＧＲＡＮＤ ＥＭＰＩＲＥ公司董事；２００４年至今任青海镁业董事；２００６年至今任昆山科冕董事；２００７年６月至今任穆棱科冕董事；自２００３年８月至今在科冕有限及本公司任职。现任本公司董事、董事会秘书，与持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒，与魏平系夫妻关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　３、孟向东：男，出生于１９５９年９月１９日，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，工程师。毕业于东北电力学院热能动力工程专业，１９９０年至１９９２年中央党校经济管理本科，高级经济师。１９８４年至１９８７年，任敦化林业局动力处技术员；１９８８年至１９９８年，任敦化林业局技术监督处处长；１９９８年至２００１年，任延边敦荣木业有限公司总经理；２００２年至２００４年２月，任吉林新元木业股份有限公司董事、副总经理；２００６年至今任昆山科冕董事；２００７年６月至今任穆棱科冕董事；２００４年２月至今在科冕有限及本公司任职，现任本公司董事、总经理。与实际控制人、持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒，其妻子杨文春女士，通过东易投资间接持有本公司６．４２％的股份与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　４、林树勇：男，出生于１９６２年６月１９日，中国籍，无境外永久居留权。１９８５年至１９９２年，担任汕头海洋集团办公室副主任；１９９３年至１９９６年，担任汕头海洋集团物资公司总经理；１９９７年至２０００年，担任汕头海洋集团化学有限公司副总经理；２００１年至２００８年，担任汕头创科总经理；２００７年６月至今任穆棱科冕董事；２００７年６月至今任本公司监事会主席，与公司实际控制人、与持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒情况，与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　５、张攻非：男，出生于１９４２年８月３１日，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾服役于海军东海舰队护六支队；１９８１年起在新民晚报工作，历任新民晚报编委、新闻编辑部主任、专刊部主任、国内新闻部主任、体育部主任，兼任《新民体育报》主编、《新民围棋》主编和经理部经理。曾任上海市第八届、第九届政协委员、温暖全国促进会秘书长。１９９１年获“上海市优秀新闻工作者”荣誉，１９９５年获“韬奋新闻奖”。现任本公司独立董事，与公司实际控制人、与持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒，与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系。未直接或间接持有本公司股份，已参加了深圳证券交易所独立董事培训，取得独立董事资格证书。

　　６、申士杰：男，出生于１９５７年２月２日，中国籍，无境外居留权，本科学历，中共党员，教授，中国木材标准化技术委员会委员，全国人造板标准化技术委员会委员，中国建筑学会木结构专业委员会委员，中国工程建设标准化协会木材及复合材结构专业委员会委员。１９７８年３月至１９８２年２月在东北林学院林工系木材机械加工专业学习；１９８２年１月至１９８７年５月在黑龙江省绥化林业技工学校专业教研室任主任、讲师；１９８７年６月至１９９１年６月在黑龙江省林产工业研究所人造板研究室任助理研究员；１９９１年７月至１９９２年４月在日本森林综合研究所复合化研究室任研究员；１９９２年４月至２００１年９月在黑龙江省林产工业研究所人造板研究室任主任、研究员；２００１年１０月至今在北京林业大学材料科学与技术学院任教授。先后主持、承担了国家９４８技术引进项目、国家８６３项目、国家“十一五”科技支撑项目等多项国家级、省部级、国际合作课题研究工作，并主编、出版了《木材学》、《木结构建筑材料学》等多部著作，发表专业学术论文３０余篇。现任北京林业大学教授、本公司独立董事，与公司及控股子公司无任何关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员无任何亲属关系，未直接或间接持有本公司股份，已参加了深圳证券交易所独立董事培训，取得独立董事资格证书，与持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒，与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份，已参加了深圳证券交易所独立董事培训，取得独立董事资格证书。

　　７、田世忠：男，出生于１９６３年９月１９日，中国籍，无境外居留权，本科学历，中共党员、高级会计师、副教授、副编审。１９８４年－１９８８年就读于东北财经大学财务会计专业；１９８８年７月至今在东北财经大学工作。现任东北财经大学出版社副社长、本公司独立董事，与公司及控股子公司无任何关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员无任何亲属关系，未直接或间接持有本公司股份，已参加了深圳证券交易所独立董事培训，取得独立董事资格证书，与公司实际控制人、持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒，与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份，已参加了深圳证券交易所独立董事培训，取得独立董事资格证书。

　　证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１０－０３6

　　大连科冕木业股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第十四次会议通知于２０１０年１０月２５日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１０年１１月８日上午１０时在大连市中山区中山九号东塔２４０３会议室举行。公司监事林树勇、邵壮、田洪东出席了本次会议，会议由公司监事会主席林树勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于监事会换届的议案》

　　本次监事会审议通过的第二届监事和监事候选人为潘春雄、田洪东、邵壮。其中，田洪东先生为职工代表监事，由职工代表大会选举产生即当选，不需要提交股东大会审议。（监事候选人简历见附件）

　　上述第二届监事及监事候选人均未持有科冕木业（００２３５４）的股票，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚和惩罚，符合《公司法》、《公司章程》以及相关法规关于监事任职资格的规定。

　　最近二年曾担任公司董事或高级管理人员的监事，监事人数未超过公司监事总数二分之一。

　　单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　上述监事候选人员均未直接或间接持有本公司股份。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票

　　大连科冕木业股份有限公司监事会

　　２０１０年１１月８日

　　附件：

　　１、潘春雄先生，男， １９６３年９月１日出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。自１９８０年至１９８４年就读于广州中山大学；自１９８４年—１９９５年就职于广东省汕头海洋集团公司，历任厂长助理、副厂长、厂长职务；自１９９５年—１９９８年就职于广东省潮阳市浩潮公司，任工程师；自１９９８年—２００３年就职于广东省潮阳市联科公司，任工程师；自２００３年至今就职于大连科冕木业股份有限公司，任副总工程师，与公司实际控制人、与持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒情况，与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　２、邵壮：男，出生于１９６８年６月２３日，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。１９９０年至１９９３年担任大连周水子副食品公司会计；１９９３年至２００３年担任大连华轻国际贸易有限公司会计主管；２００３年至２００５年担任台州中星国际贸易有限公司会计主管；２００５年至２００６年担任大连楼宇自动化设计研究院会计主管；２００６年至今担任法臻国贸财务副总监。现任本公司监事，与公司实际控制人、与持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒情况，与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　３、职工代表监事简历 田洪东：男，出生于１９７４年２月４日，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。１９９２年１２月至１９９４年８月，在吉林省白城市炮兵旅服役；１９９４年８月至１９９５年１２月，在大连市第一炮兵干休所服役；１９９６年１２月至２００３年１０月，任吉林新元木业股份有限公司车间主任，曾荣获延边州科技技术创新二等奖，并多次获得先进生产者、优秀共产党员称号；２００３年１０月至今在科冕有限及本公司任职，曾主持解决了公司产品生产过程中多层复合地板热压开胶的难题，并主持或参与多项新工艺及新技术开发。现任本公司监事兼研发部经理，与公司实际控制人、与持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒情况，与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

　　证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１０－０３７

　　大连科冕木业股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）因经营发展的实际需要，拟向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行申请贷款５００万元人民币作为流动资金，借款期限为：１２个月，利率为：５．３１％；公司董事会同意为穆棱科冕办理上述贷款提供连带责任担保，并向本次的借款人中国建设银行股份有限公司牡丹江分行签署《保证合同》。

　　上述对外担保事宜已经公司２０１０年１１月８日召开的第一届董事会第四十五次会议审议通过，由于公司累计担保金额超过５０００万，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项对外担保事宜需经公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　１、穆棱科冕基本情况

　　成立日期：２００７年６月２０日

　　注册地点：黑龙江省穆棱市下城子工业园区

　　法定代表人：魏平

　　注册资本：１３０００万元

　　主营业务：主营：制材、木地板、单板、中高密度板的生产和销售（其中包括：原料进口和成品出口业务）。

　　兼营：附属产品和其他林木产品的生产、经营和销售。

　　２、与公司的关联关系

　　公司持有其８８．６９％的股权，公司控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称“昆山科冕”）持有其１１．３１％的股权。

　　昆山科冕为公司控股子公司，公司持有其７５％股权，Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．（与公司无任何关联关系）持有其２５％股权。

　　公司外部组织结构如图：

　　■

　　３、主要财务状况

　　截止２００９年１２月３１日，穆棱科冕资产总额为６３，８４６，７２６．６５万元，负债总额为３０，２７０，６４５．３５万元，净资产为３３５７６０８１．３０万元；２００９年度实现营业收入１２，８６８，３２０．００万元，利润总额５，１９９，８７１．１１万元，净利润４，０００，２１１．０４万元，资产负债率４７．４１％。被担保人无抵押、无担保、诉讼与仲裁事项。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

　　三、《保证合同》的主要内容

　　１、担保方式：连带责任保证

　　２、担保期限：十二个月

　　３、担保金额：５００万元人民币

　　四、董事会意见

　　董事会经过认真研究，认为穆棱科冕资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司利益，且对公司今后的发展有利，一致通过以上担保议案。公司控股子公司昆山科冕、Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．没有按其持股比例对本次贷款提供担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：

　　穆棱科冕向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行申请贷款５００万元人民币，且本公司为本次借款提供连带责任担保是正常的、必要的经营管理行为。此次贷款有利于穆棱科冕的持续经营，提高产能、增加收益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为穆棱科冕办理本次借款提供连带责任担保。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露之日，公司及控股子公司的担保累计金额为５５８０万元，累计占公司最近一期经审计净资产３５．４６％，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　１、公司第一届董事会第四十五次临时会议决议

　　２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

　　特此公告。

　　大连科冕木业股份有限公司董事会

　　２０１０年１１月８日

　　证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１０－０３８

　　大连科冕木业股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十五次会议，于２０１０年１１月８日以现场表决方式召开，审议通过了《关于投资建设泰州进口木材贸易加工区（科冕木业城）项目的议案》。现就相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为早日实现公司制订的成为全球复合地板最主要供应商之一，同时形成具有竞争力的上下游“林板一体化“产业链体系的战略发展目标。根据公司发展的需要，公司拟在江苏省泰州市高港区永安洲工业园区（以下简称“永安洲工业区”）投资建设进口木材贸易加工区（科冕木业城），项目计划总投资约为３．６亿元人民币，主要包括：年产６００万平方米强化木地板生产线、年产１０万立方米胶合板生产线、年产５００万平方米实木复合地板生产线。本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、投资合作方基本情况

　　（一）名称：泰州市高港区永安洲工业园管理委员会

　　（二）负责人：王镇静

　　（三）办公地址：永安洲镇迎宾大道１号

　　（四）情况介绍：泰州市高港区永安洲工业园是一家省级经济开发区，组建于２００４年９月，规划总面积５５．９平方公里，滨江临海，地势平坦，腹地辽阔，重点构筑大运输量、大用水量的能源、建材、船舶及现代物流等临江产业集群。经过多年的发展，已逐步形成泰州港永安港区、仓储物流区、工程塑料区、标准厂房区、泰州电厂区。该园区独特的区位优势、优越的资源条件、优质的服务环境能够为公司投资项目提供包括投资咨询、公司注册、人力资源管理、财务管理、后勤总务、报关报税、工程设计安装、物流管理、品质监控、多语种同声传译等全方位、综合性服务。

　　三、对外投资基本情况

　　（一）出资方式：

　　由公司自筹资金解决。

　　（二）投资主体介绍

　　项目名称：进口木材贸易加工区（科冕木业城）

　　实施主体：公司拟成立全资子公司（具体名称以工商机关核准的名称为准）

　　注册资本：１亿元

　　项目地点：泰州市高港区永安洲工业园区

　　项目投资总额：３．６亿元人民币

　　项目建设周期：待公司股东大会审议通过后，公司将签署相关合同，建设周期为１．５年

　　经营范围：进口木材为主的贸易、储运、木材加工、销售为一体的现代化木材贸易、加工以及物流中心。

　　四、投资合同书内容

　　（一）合同双方：江苏省泰州市高港区永安洲工业园管委会、大连科冕木业股份有限公司

　　（二）合同内容：公司确定在永安洲工业区投资建设以进口木材为主的贸易、储运、木材加工、销售为一体的现代化木材贸易、加工以及物流中心。永安洲工业区同意将其园区内项目建设需要的土地以出让的方式给公司使用，公司将以参加国土部门组织的土地招拍挂的形式合法取得土地使用权，土地性质为工业用地，使用权限５０年。永安洲工业区承诺公司享有其现有优惠政策，并提供配套设施，例如：路网、电网等。

　　（三）履行地点：永安洲工业区

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对策

　　（一）对外投资目的

　　（１）公司战略发展的需要

　　该项目的建设有利于实现公司制订的成为全球复合地板最主要供应商之一，同时形成具有竞争力的上下游“林板一体化“产业链体系的战略发展目标。

　　（２）环境保护的需要

　　项目以循环经济和木材综合利用为依托，以打造低碳生态木业城为目标。该项目的实施在优化公司产品结构，创造公司新的经济增长点，增强公司的市场综合竞争力的同时，倡导了低碳经济和环保理念，符合环境保护的需要。

　　（二）风险分析

　　１、资金财务风险

　　本项目投资总额较大，除公司投入注册资本金外，尚需要投入大量资金，资金能否按期到位存在不确定性，要基于建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等综合因素而定，这将使项目公司承担一定的资金财务风险。

　　２、木材进出口国政策风险

　　虽然世界经济一体化的进程在加快，但各国为了自身的利益，随时都有可能调整进出口政策，进而对项目造成很大的风险。

　　３、经营风险

　　在组织现代化大规模生产的过程中，来自企业外部环境对生产的影响不容忽视，如原料、辅助材料和能源的价格及供应的可靠性，社会协作条件好坏等等。由于木制品及人造板的生产对原材料和能源的稳定供应依赖性很大，原材料和能源成本在整个生产成本中占有很大的比重，没有原料、辅助材料、能源的恰当安排将直接影响企业的正常生产和产品成本控制。

　　４、市场风险

　　市场风险将是企业面临的最大风险。投资者的不断进入，市场份额的争夺会更加激烈，金融危机、相关产业发展低迷、消费需求下滑，都将导致市场竞争日益加剧。

　　５、政策风险

　　项目的投入和产出是一个长期的过程，在整个过程中可能面临通货膨胀、利率提高、汇率变化、国家调整财政金融和产业政策而导致企业非管理原因增加投入，减少收益的风险。

　　６、产能扩张风险

　　项目未来产能规划是建立在对市场进行了充分分析基础之上，但如果按规划承诺进行产能扩张，仍存在由于市场需求变化等原因而导致的产品销售风险以及产能过剩风险

　　（三）风险应对对策

　　１、根据项目建设目标制定详细的实施计划，加强管理团队的建设，协调好各方关系，利用公司灵活的机制、资金优势和良好的发展前景招揽更多、更优秀的专业人士加盟到公司，使公司的管理水平达到新的高度以适应项目建设和企业生产经营的需要。同时，公司将积极关注市场的动态变化，力争将项目建设的市场风险最小化。

　　２、在国际贸易中，企业要通晓国际动态，要“学会和掌握”经贸交往的“游戏规则”，例如，选择风险较小的国际结算品种，积极拓展海外市场，提升企业国际竞争力等等。要在贸易风浪中，对“游戏规则”运用“游刃有余”。从而减少企业的风险。

　　３、面对市场的激烈竞争，本项目应根据自身的特点以及企业的规模优势，在产品质量和品牌上下功夫。生产和销售比其它竞争者更好、更优、更适宜消费者的产品。只有优质才可能达到优价，从而减小价格的异常波动给项目带来的不利影响。

　　４、为使项目能够长期获得充足的、稳定的原料来源，要采取有力措施，尽可能的与原料生产者签定长期供货合同。在其它辅助材料和能源供应的问题上，应与有一定实力和信誉的厂家或公司长期签定相关的供货协议和供货合同，减少不稳定因素，确保生产的正常进行。要加强生产管理，严格控制成本，使产品能保持合理的利润空间，减小项目风险。

　　５、由于通货膨胀、利率提高、汇率变化、国家调整财政金融和产业政策而导致的财务、金融和政策风险超出了企业的控制范围，很难预测，大大增加了风险管理的难度。应对政策风险最有效的方法就是苦练内功，增强实力，使企业有更强的抗风险能力。

　　六、财务效益分析和对公司的影响

　　（一）项目建成后，可实现主要经济指标如下：

　　■

　　（二）项目建设对公司的影响

　　该项目建设条件和投资环境好，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益，具有极大的市场发展潜力，项目建成后将成为公司新的利润增长点，丰富公司产品品种，优化公司产品结构，增强公司的综合竞争力，实现公司的整体战略目标。

　　特此公告。

　　大连科冕木业股份有限公司董事会

　　２０１０年１１月８日

　　证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１０－０３９

　　大连科冕木业股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期已满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，将第二届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

　　一、第二届董事会的组成

　　根据现行《公司章程》规定，公司第二届董事会应由７名董事组成，其中独立董事３名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　二、董事候选人的推荐（董事候选人推荐表样本见附件）

　　１、非独立董事候选人的推荐

　　公司董事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司３％以上股份的股东有权向第一届董事会提名、薪酬、考核委员会书面提名推荐第二届董事会非独立董事候选人。

　　２、独立董事候选人的推荐

　　公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或合并持有公司１％以上股份的股东有权向第一届董事会提名、薪酬、考核委员会书面提名推荐第二届董事会独立董事候选人。

　　三、本次换届选举的程序

　　１、推荐人应在本次换届选举的推荐期（自本公告发布之日起１０天内，至２０１０年１１月１８日止），按本公告约定的方式向公司董事会提名、薪酬、考核委员会推荐董事候选人并提交相关文件，董事会提名、薪酬、考核委员会同时在公司、控股（参股）企业以及人才市场搜寻董事人选；

　　２、推荐期满后，公司董事会提名、薪酬、考核委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合董事任职资格的被推荐人，将由董事会提名、薪酬、考核委员会提交公司董事会；

　　３、公司董事会根据董事会提名、薪酬、考核委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

　　４、董事候选人应在董事换届选举股东大会召开前向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事职责。独立董事候选人亦应依法作出相关声明；

　　５、公司在发布召开股东大会的通知后，及时将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案审核。

　　四、董事任职资格

　　１、非独立董事任职资格

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事候选人应具备以下条件：

　　（１）具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；

　　（２）具有开拓、创新、进取精神和能力；

　　（３）有较强的表达力、判断力和决策力；

　　（４）身体健康。

　　凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

　　（１）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（２）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

　　（３）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

　　（４）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

　　（５）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（６）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（７）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　２、独立董事任职资格

　　公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

　　（１）据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（２）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；

　　（３）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及 规则；

　　（４）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（５）《公司章程》规定的其他条件。

　　具备下列情形之一的，不得担任独立董事：

　　（１）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（２）直接或间接持有公司已发行股份 １％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（３）在直接或间接持有公司已发行股份 ５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（４）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（５）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（６）《公司章程》规定的其他人员；

　　（７）中国证监会认定的其他人员。

　　五、推荐人应提供的相关文件

　　１、推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提名、薪酬、考核委 员会提供下列文件：

　　（１）董事候选人推荐表（原件）；

　　（２）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　　（３）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

　　（４）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　　２、若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　　（１）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　　（２）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；

　　（３）股票账户卡复印件（原件备查）；

　　（４）持有公司股份及数量的说明材料。

　　３、推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

　　本次推荐仅限于亲自送达或邮寄两种方式：

　　（１）如采取亲自送达的方式，则推荐人应在推荐期内将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

　　（２）如采取邮寄的方式，则推荐人应在推荐期内将相关文件传真至０４１１－８８８５８２２２，并经公司指定联系人确认收到；同时，董事候选人推荐表原件及其他相关文件应在推荐期内（以收件局邮戳时间为准）邮寄至公司指定联系人处方为有效。

　　六、联系方式

　　联系人：郭俊伟 赵昭

　　联系部门：证券部

　　联系电话：０４１１－８２５０７１１８

　　联系传真：０４１１－８８８５８２２２

　　联系地址：大连市中山区中山九号东塔２４０３

　　邮政编码：１１６００１

　　特此公告。

　　大连科冕木业股份有限公司董事会

　　２０１０年１１月８日

　　附件：大连科冕木业股份有限公司第二届董事会候选人推荐表

　　■

　　证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１０－０４０

　　大连科冕木业股份有限公司

　　关于公司监事会换届公告

　　本公司及其监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已满，为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的相关规定，将第二届监事会的组成、监事会候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告如下：

　　一、第二届监事会的组成

　　按照公司现行《公司章程》规定，第二届监事会将由三名监事组成，其中职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事任期自本公司股东大会选举通过之日起三年。

　　二、监事候选人的推荐（监事候选人推荐书见附件）

　　（一）股东代表担任的监事候选人的推荐

　　本公司监事会和在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份３％以上的股东及公司前十名大股东可向第一届监事会推荐股东代表担任的第二届监事会的候选人。

　　（二）职工代表担任的监事的产生

　　职工代表担任的监事由本公司职工代表民主选举产生。

　　三、本次换届选举的程序

　　１、推荐人在本公告发布之日起（自本公告发布之日起１０天内，至２０１０年１１月１８日止），按本公告约定的方式向本公司监事会推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件。

　　２、在上述推荐时间届满后，本公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并已提案的方式提请本公司股东大会审议。

　　３、监事候选人应在相关股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

　　四、监事任职资格

　　根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等规定，监事一般应当具备下列任职条件：

　　１、能够维护所有者的权益；

　　２、坚持原则，清正廉洁，办事公道；

　　３、具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

　　凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

　　１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　２、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未愈五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈五年；

　　３、担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈三年；

　　４、担任因违法吊销营业执照的公司、责令关闭的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未愈三年；

　　５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　６、公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；

　　７、被中国证监会确定为证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　８、国家法律、法规及公司章程规定的其他人员。

　　五、联系方式

　　联系人：郭俊伟、赵昭 联系部门：证券部

　　联系电话：０４１１８２５０７１１８ 联系传真：０４１１８８８５８２２２

　　联系地址：大连市中山区中山九号东塔２４０３邮政编码：１１６００１

　　特此公告。

　　大连科冕木业股份有限公司监事会

　　２０１０年１１月８ 日

　　附件：大连科冕木业股份有限公司第二届监事会候选人推荐表

　　■

　　证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１０－０４１

　　大连科冕木业股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第二届监事将由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于２０１０年１１月５日在公司会议室召开公司职工代表大会对第二届监事会职工代表监事人选进行了推荐和选举，出席本次会议的职工代表１４人，会议符合有关规定的要求。

　　经职工代表大会审议，会议以投票表决方式，一致通过选举田洪东先生为公司第二届监事会职工代表监事，与公司２０１０年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第二届监事会。

　　本决议由出席大会的职工代表签字后生效。

　　附：职工代表监事简历

　　田洪东：男，出生于１９７４年２月４日，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。

　　１９９２年１２月至１９９４年８月，在吉林省白城市炮兵旅服役；

　　１９９４年８月至１９９５年１２月，在大连市第一炮兵干休所服役；

　　１９９６年１２月至２００３年１０月，任吉林新元木业木业股份有限公司车间主任，曾荣获延边州科技技术创新二等奖，并多次获得先进生产者、优秀共产党员称号；

　　２００３年１０月至今，在大连科冕木业股份有限公司任职，曾主持或参与多项新工艺及新技术开发。现任公司监事兼研发部经理。

　　证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１０－０４２

　　大连科冕木业股份有限公司

　　关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十五次会议（以下简称“会议”）于２０１０年１１月８日召开，会议决议于２０１０年１１月２５日（星期四）召开公司２０１０年第一次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况：

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开时间：２０１０年１１月２５日上午９时

　　３、现场会议召开地点：中山区中山九号东塔２４０３会议室。

　　４、会议召开方式：现场会议

　　５、投票方式：现场投票

　　根据《公司章程》规定，本次会议董事、监事选举事项分别采用累计投票制，即股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与拟选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　　６、股权登记日：２０１０ 年１１月２２日

　　二、会议审议事项：

　　１、《关于投资建设泰州进口木材贸易加工区（科冕木业城）项目的议案》；

　　２、关于《修订公司章程的议案》；

　　３、关于《累计投票选举第二届董事会的议案》；

　　董事、独立董事将分别采用累计投票选举产生

　　（１）董事候选人魏平

　　（２）董事候选人郭俊伟

　　（３）董事候选人孟向东

　　（４）董事候选人林树勇

　　（５）独立董事候选人张攻非

　　（６）独立董事候选人申士杰

　　（７）独立董事候选人田世忠

　　４、关于《累计投票选举监事会换届选举的议案》；

　　（１）监事候选人潘春雄

　　（２）监事候选人邵壮

　　５、关于《公司为穆棱科冕木业有限公司向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行贷款提供担保的议案》。

　　三、出席会议对象

　　１、截止２０１０年１１月２２日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

　　２、公司董事、监事及高级管理人员。

　　３、公司聘请的见证律师。

　　五、现场会议登记事项

　　１、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

　　２、登记时间：２０１０年１１月２３日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００

　　３、登记地点：公司董事会办公室

　　４、登记手续：

　　（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

　　（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表 人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　六、其他事项：

　　１、联系方式

　　公司地址：大连市中山区中山九号东塔２４０３

　　邮 编：１１６００１

　　联系电话：０４１１－８２５０７１１８

　　传 真：０４１１－８８８５８２２２

　　２、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　特此通知。

　　大连科冕木业股份有限公司董事会

　　２０１０年１１月８日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，其中议案３、４实行累计投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签字（章）：

　　委托人持股数： （万股）

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期： 年 月 日至 年 月 日