本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
２０１０年８月５日，深圳拓邦股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会２０１０年第７次会议审议通过《公司与深圳市吉之光电子有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》，于２０１０年８月５日签署《采购框架协议》，协议有效期至２０１１年１２月３１日。上述董事会，应到董事９名，实到董事９名，非关联董事以同意７票，反对０票，弃权１票通过了该议案。吉之光与公司董事武永强存在关联关系，本项关联交易武永强回避表决。独立董事亦发表了相应的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票交易规则》、《公司章程》等相关规定的要求，自２０１０年８月６日起至公告日，公司与吉之光日常关联交易情况如下表所示：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | ２０１０年８月６日至公告日交易金额（单位：万元） | 上年实际发生的总金额（单位：万元） |
| 采购原材料 | 发光显示器件 | 吉之光 | ３０９．９８ | ３９５．４２ |
二、关联人介绍和关联关系
１、法定代表人：武永刚；注册资本：５０万元；主营业务：光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售，数码管的生产、销售，货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。住所：深圳市宝安区石岩街道田心路上屋坑尾园岭工业区巧通工业园厂房（Ａ栋、Ｂ栋）Ｂ栋三楼西侧。
至２０１０年９月３０日，吉之光总资产为６３２．１８万元，净资产为－４．０２万元，主营业务收入为 ５７２．７１ 万元（不含税），净利润为 －６．０１ 万元。以上数据未经审计。
２、与上市公司的关联关系：武永刚、武永平分别持有吉之光８０％和２０％的股份，二人与公司的控股股东、董事长武永强先生分别为兄弟、姐弟关系，符合《股票上市规则》１０．１．５条第（四）项规定的情形。
３、履约能力分析：吉之光财务状况、生产经营正常，其主要经营数码管等发光显示器件，具备一定的生产交付能力；而发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商很好的配合。在统一的应付款条件下，吉之光具备及时保质的向公司交付产品的能力。
三、关联交易主要内容
１、定价政策和定价依据
公司与关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。《采购框架协议》中约定，吉之光保证提供给公司的产品价格做最低价保证，须提供成本分析清单，显示产品的成本构成，在可比范围内不得高于同期市场价格。
２、关联交易协议签署情况
公司与吉之光签订《采购框架协议》的议案经２０１０年８月５日第三届董事会２０１０年第７次会议审议通过，该协议于２０１０年８月５日签署，协议有效期至２０１１年１２月３１日。
此外，协议还约定了订单、交货、质量保证及责任、产品验收、结算、双方权责、违约责任等条款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
鉴于发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商的及时有效配合，公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉之光采购该类原材料。在统一的应付款条件下，吉之光能够及时保质的向公司交付产品，保证公司的正常生产进度不受影响。
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司２００７年、２００８年和２００９年向吉之光采购的金额分别为７，８７３，３６９．９０元、４，１６９，９１３．０４元和３，９５４，２０３．４２元，占年度采购比例分别为１．５２％、０．９５％和１．０５％。可见，公司与吉之光的关联交易金额很低，占公司同类业务的比例非常低，基本对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事前同意提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
１、程序性：公司于２０１０年７月２６日发出会议通知，２０１０年８月５日召开了第三届董事会２０１０年第７次会议，董事会审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》。此次表决中，关联董事武永强回避表决，有表决权的８名非关联董事以同意７票、反对０票、弃权１票通过该议案。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
２、公平性：公司与吉之光的交易属正常的商业交易行为，交易内容依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
六、备查文件
１、第三届董事会２０１０年第７次会议决议
２、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告
深圳拓邦股份有限公司董事会
２０１０年１１月８日
