证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2010-044

　　重庆渝开发股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十六次会议于2010年11月7日以电话方式告知全体董事，会议于2010年11月8日以传真方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让重庆渝开发珊瑚置业有限公司25%股权的议案》。

　　董事会同意将本公司持有的重庆渝开发珊瑚置业有限公司25%股权作价8236万元转让给嵊州市冠宇投资有限公司；并授权公司经理团办理股权转让的相关事宜。股权转让完成后，本公司不再持有重庆渝开发珊瑚置业有限公司股份。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2010年11月 9日

　　证券代码：000514 证券简称：渝开发 编号：2010-045

　　重庆渝开发股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　1、本公司于2010年11月8日与嵊州市冠宇投资有限公司（以下简称"冠宇公司"）签定《股权转让协议》，将本公司所持有的重庆渝开发珊瑚置业有限公司（以下简称"珊瑚公司"）25%的股权作价人民币8236万元转让给冠宇公司（2010年11月8日，珊瑚公司股东会决议同意重庆渝开发股份有限公司将股权转让给冠宇公司），股权转让完成后，本公司不再持有珊瑚公司的股权。

　　2、2010年11月8日，本公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟转让重庆渝开发珊瑚置业有限公司25%股权的议案》。

　　3、本公司与冠宇公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项无需经过公司股东大会批准。

　　5、本公司独立董事对本次股权转让事项发表了同意独立意见：

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、名称：嵊州市冠宇投资有限公司

　　2、企业性质：私营有限责任公司

　　3、注册地：浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道

　　工会弄34号一单元202室

　　4、法定代表人：邵龙火

　　5、注册资本：壹仟万元

　　6、经营范围：实业投资、科技风险投资、房地产开发、物业管理、企业管理咨询。

　　7、主要股东：邵龙火（占注册资本的90%）

　　8、成立时间：2009年11月30日

　　9、冠宇公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系；

　　10、最近一期财务会计报表

　　截止2010年9月30日财务报表帐面资产总额为107,071,255.00元，负债总额为26,138,042.70元，净资产为80,935,212.30元，利润总额为41,246,949.73元，净利润为30,935,121.30元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、珊瑚公司基本情况

　　珊瑚公司于2008 年4 月10日由本公司独资设立，经营范围为房地产开发，注册资本为人民币1000万元。

　　2008年4月30日，本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司拟与中核宜华等公司进行项目合作的议案》，同意珊瑚公司收购中核宜华等公司开发的"塞纳左岸"项目（现推广名为"渝园"、"朗润园"）。

　　2008年9月9日，本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司重庆渝开发珊瑚置业有限公司拟进行增资扩股的议案》，珊瑚公司以增资扩股方式引进万科（重庆）房地产开发有限公司（以下简称"重庆万科"）合作开发"渝园"、"朗润园"项目。珊瑚公司的注册资本金从1000万元增加至1亿元,资本公积金增至2.2亿元，珊瑚公司所有者权益3.2亿元。增资扩股后，本公司出资合计8000万元，占25%股权；嵊州市冠宇投资有限公司出资7680万元，占24%的股权，重庆万科出资16320万元，占51%的股权。

　　2010年9月1日，本公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于珊瑚公司减少注册资本及所有股东对减资额对应提供担保的议案》。经珊瑚公司股东大会审议批准，各股东按持股比例对珊瑚公司进行减资。截止2010年9月30日，珊瑚公司减资工作已完成，注册资本变更为2000万元，本公司出资500万元，出资比例仍为25%。本公司通过该次减资收回投资4575万元，对珊瑚公司的投资余额为3425万元。

　　（上述事项详见本公司分别于2008年4月9日、5月7日、9月13日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及2010年9月2日在《中国证券报》、《证券时报》上披露的相关内容）。

　　本公司转让的珊瑚公司25%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　2、珊瑚公司财务审计和资产评估情况

　　经天健正信会计师事务所有限公司2010年10月19日出具的《审计报告》审计，截止2010年 9月30日，珊瑚公司资产总额为1,458,006,336.42元；负债总额为1,375,801,052.69元；净资产为82,205,283.73元；净利润为-33,425,368.47元。

　　经北京天健兴业资产评估有限公司2010年10月30日出具的《资产评估报告》评估，截止2010年 9月30日，珊瑚公司总资产账面价值为145,800.63万元，评估价值为171,724.87万元，增值额为25,924.23万元，增值率为17.78%；总负债账面价值为137,580.11万元，评估价值为137,580.11万元，无评估增减值；净资产账面价值为8,220.52万元，净资产评估价值为34,144.76万元，增值额为25,924.23万元。

　　北京天健兴业资产评估有限公司对《资产评估报告》特别事项的说明：

　　2008年9月11日，公司股东重庆中核宜华置业有限公司（以下简称"甲方"）、重庆渝开发股份有限公司（以下简称"乙方"）、万科（重庆）房地产有限公司（以下简称"丙方"）签订的合作协议。根据该协议第十一条其他约定的第5条的约定：按照甲方将"塞纳左岸"项目（友诚.生态名苑项目前身）及土地注入公司时与有关单位的约定，项目363亩的土地中约20亩的土地使用权已经规划为道路和绿化用地（具体土地面积和位置以政府实际占用面积为准），该土地虽已经注入公司，但属于公司为甲方代持。该土地实际占用后，因占用所得的补偿归甲方所有。

　　甲方应尽量争取政府对项目土地的最小占用，以利于项目的开发，对于公司与甲方就实际被占用土地面积与暂定20亩土地的差额，如实际被占用面积大于20亩，则按本协议约定的价格减少公司向甲方支付的土地注入价款，如实际被占用面积小于20亩，则按20亩计算，项目公司不再增加支付土地注入价款。

　　如政府补偿的方式为土地的，公司原则上应将补偿所得的土地无偿转让给甲方，如因综合原因，公司无法将补偿所得的土地过户给甲方的，公司应将补偿所得的土地按合法方式予以处置，相关收益和费用归甲方享有；如政府补偿方式为现金或其他实物的，公司应在取得补偿后7日内将补偿所得支付或交付给甲方，如该土地在公司开发完毕"塞纳左岸"项目仍未被政府实际占用的，甲方以合法的方式予以处置，乙方、丙方和公司予以配合。截止2010年9月30日，相关事项正在协商中。

　　如果公司项目开发用地实际占用了代持的甲方所属的20亩土地，若按当初置入公司土地120万元/亩测算，则将影响公司权益为2400万元，如果项目开发用地实际占用少于20亩或者最终协商的补偿价格不是120万元/亩，则应按实际占用所属甲方土地面积乘以最终协商的补偿价格作为影响公司权益之数。

　　由于本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意可能存在的风险。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易标的和价格

　　本公司将所持有的珊瑚公司25%的股权作价人民币8236万元转让给冠宇公司（由于经北京天健兴业资产评估有限公司2010年10月30日出具的《资产评估报告》评估未考虑上述事项对评估结论的影响，经转让方和受让方协商，在评估价的基础上减少300万元，作为或有风险的一次性对价）。

　　2、转让价款支付及股权变更

　　（1）本协议生效后5日内，冠宇公司向本公司支付第一期股权转让款2471万元；

　　（2）在2010年12月24日前，冠宇公司向本公司付清剩余的全部股权转让款5765万元；

　　（3）在冠宇公司对剩余转让价款提供经本公司认可的支付保障措施后，本公司配合冠宇公司和珊瑚公司办理更改股东名册、换发出资证明书，并配合向登记机关申请相关股权变更登记等相关手续。保障措施包括：1、叶青、陆慧红以持有全顺集团有限公司100%的股权为冠宇公司的剩余转让价款向本公司提供担保（截止2010年10月31日，全顺集团有限公司财务报表帐面资产总额为229,233,832.47元，负债总额为135,954,205.71元，净资产为93,279,626.76元，主营业务收入为82,078,206.56元，主营业务利润为7,239,484.97元，净利润为 1,040,358.11元）。2、珊瑚公司向本公司确认：在冠宇公司未付清股权转让款之前，珊瑚公司保证予以配合，不出现冠宇公司向其他任何第三方转让珊瑚公司股权的情况；并且，冠宇公司在珊瑚公司的所有减资、红利或资产分配等所得的全部款项，珊瑚公司都将按渝开发的要求，全部代冠宇公司直接支付到渝开发，用于冲抵冠宇公司欠付渝开发的款项，直至冠宇公司欠付渝开发的款项付清为止。

　　董事会认为：采取上述保障措施后，本次股权转让价款收回的风险可控。

　　3、定价情况

　　本次股权转让价格的确定系在经具有证券从业资格的中介机构审计和评估后，根据珊瑚公司资产状况和股权评估价值,并在适当考虑风险因素的基础上，由本公司与冠宇公司双方协商确定。

　　4、协议的生效

　　本协议经本公司、冠宇公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　由于受宏观调控的影响, 对未来收益存在不确定性, 为规避参股公司的投资风险，本公司此次转让持有的珊瑚公司25%股权，旨在进一步调整投资结构，有利于公司的改善财务状况，转让完成后预计可实现投资收益约4811万元（含税）。

　　七、备查文件

　　1、本公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、珊瑚公司《审计报告》、《评估报告》。

　　5、冠宇公司《财务报表》（未审计）

　　6、全顺集团有限公司《财务报表》（审计）

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2010年11月9日