证券代码：０００９１６ 证券简称： 华北高速 公告编号：２０１０－０２１

华北高速公路股份有限公司对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资交易概述

（一）华北高速公路股份有限公司（以下简称：“本公司”）、山东宏昌路桥集团有限公司（以下简称：“宏昌集团”）本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则，经双方友好协商，于２０１０年１１月５日签署了《山东华昌公路发展有限责任公司项目协议书》（最终名称），决定共同出资设立“山东华昌公路发展有限责任公司（以下简称：华昌公司）”，实施山东Ｓ３２５胶王线安丘至青州段改建项目。

经与宏昌集团协商，确定华昌公司注册资本为１５０００万元人民币，本公司出资９０００万元人民币，占总注册资本的６０％；宏昌集团出资６０００万元人民币，占总注册资本的４０％。

本次交易不构成关联交易， 也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）２０１０年１０月２２日，本公司披露《董事会公告》，本公司与山东宏昌路桥集团有限公司（以下简称：宏昌集团）组成的联合体中标Ｓ３２５胶王线安丘至青州段改建项目，并协商组建项目公司实施山东Ｓ３２５胶王线安丘至青州段改建项目。

２０１０年１０月２７日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，为推动上述改建项目的顺利实施，会议以１３ 票同意，０ 票反对、０ 票弃权通过了公司与宏昌集团共同成立山东华潍公路发展有限责任公司（暂定名）的议案，并确定该公司注册资本为１５０００万元人民币，本公司出资９０００万元人民币，占总注册资本的６０％；山东宏昌路桥集团有限公司出资６０００万元人民币，占总注册资本的４０％。

本次交易金额未达到提交本公司股东大会审议的标准，经公司董事会批准后实施。

二、交易对方基本情况

公司名称：山东宏昌路桥集团有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：１０８００万元人民币

注册地址：山东省潍坊市高新区东风东街１７１号

主要股东：潍坊市公路管理局

法定代表人：刘文东

成立时间：２００１年

经营范围：公路及桥梁施工、市政公用工程施工、机械设备租赁、生产销售建筑机械、制作公路标志牌、承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。

最近一个会计年度的财务数据

２００９年度主要财务数据（已经审计） 单位：元

项 目	期末数
资产总额	１，０６３，１２５，５８２．６２
净资产	２５０，７７４，２９６．１６
营业收入	８２２，００５，３７１．８５
净利润	６０，７８８，９７２．５８

三、交易标的基本情况

公司中文名称：山东华昌公路发展有限责任公司。

公司注册资本：１５０００万元人民币。

公司注册地址：山东省潍坊市昌乐县。

公司组织形式：有限责任公司。

股东持股比例：本公司持股６０％，宏昌集团持股４０％。

公司业务范围：收费公路的投资、经营、维护、管理、施救、清障、清洗及收费服务；公路沿线设施的经营及开发；汽车修理、车辆及机械设备租赁；咨询服务。

四、对外投资合同的主要内容

（一）公司基本情况

公司中文名称：山东华昌公路发展有限责任公司。

公司注册资本：１５０００万元人民币。

公司注册地址：山东省潍坊市昌乐县。

公司组织形式：有限责任公司。

公司业务范围：收费公路的投资、经营、维护、管理、施救、清障、清洗及收费服务；公路沿线设施的经营及开发；汽车修理、车辆及机械设备租赁；咨询服务。

（二）出资人出资情况

１、出资方式：货币形式。

２、出资比例：本公司在华昌公司所占的出资（或股份）比例为６０％，宏昌集团在华昌公司所占的出资（或股份）比例为４０％。出资人各方按其实际出资从项目公司获取收益。

３、项目资本金的分期到位时间：项目公司成立时，股东双方按规定比例出资且出资总额不低于资本金的５０％，项目公司成立半年内缴足剩余项目资本金。项目资本金均以货币形式存入指定帐户。

（三）出资人的权利和义务

出资人享有以下权利：

１、按照出资比例分取红利。公司新增资本时，可以优先认缴出资；

２、依公司章程规定转让股份；

３、公司终止时依法取得公司的剩余资产；

４、出席或委托代理人出席股东会并行使表决权；

５、选派董事，组成董事会；

６、查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；

７、公司章程规定的其它权利。

出资人承担以下义务：

１、出资人各方共同与招标人签订《投资协议》，承担项目的投资投入；

２、出资人各方共同组建的项目公司注册成立后应与招标人签订特许权协议，对本项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理实行全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在招标文件规定的特许经营期满后，将本项目及其附属设施无偿移交给政府指定的机构；

３、遵守公司章程；

４、按出资协议规定缴纳出资；

５、以出资额为限对公司承担责任；

６、保守公司商业秘密；

７、公司章程规定的其它义务。

五、对外投资的目的、投资风险和对公司的影响

本公司投资山东Ｓ３２５胶王线安丘至青州段改建项目，符合本公司总体发展战略，有助于本公司拓展主业，加快公路资产扩展，提高核心业务竞争力。

如国家行业政策发生变化和开放式公路的客观环境，将对公司预期投资回报与实际情况可能产生一定的差距。

特此公告。

华北高速公路股份有限公司董事会

二Ο一Ο年十一月八日

证券代码：０００９１６ 证券简称： 华北高速 公告编号：２０１０－０２０

华北高速公路股份有限公司股权转让进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）华北高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）和本公司全资子公司华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资”）于２０１０年９月２９日共同将所持易通交通信息发展有限公司（以下简称“易通公司”）７６％和１４％的股权在北京产权交易所挂牌转让，项目编号：Ｇ３１０ＢＪ１００３８８９，转让价格２，２８１．４４６万元人民币。

截止挂牌公告期满，征得意向受让方１名，为招商局物流集团有限公司（以下简称：“招商物流集团”），北京产权交易所经审核，已确认其受让资格符合受让条件。

本公司的实际控制人与招商物流集团的实际控制人均系招商局集团，故本次交易构成关联交易事项。

本公司现持有易通公司７６％的股权，本公司全资子公司华祺投资现持有易通公司１４％股权，本次股权转让完成后，本公司及华祺投资将不再持有易通公司股权。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）２０１０年９月２１日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议以１３名董事同意、０名董事反对、０名董事弃权审议通过了转让本公司及本公司全资子公司华祺投资持有易通公司股权的议案，并授权公司经理层负责办理易通公司股权挂牌转让的具体事宜。

本次股权转让金额未达到提交本公司股东大会审议的标准，经公司董事会批准后实施。公司现已履行完相关挂牌转让程序，经北京产权交易所确认，本公司及本公司全资子公司华祺投资于２０１０年１１月５日与招商物流集团签署了产权交易合同。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：招商局物流集团有限公司

企业性质：国有全资

注册地址：深圳市南山区蛇口招商路招商大厦７１７－７２０、７３１－７３６ 室

法定代表人：胡政

税务登记证号码： ４４０３００７２４７２８８２２

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；出租小汽车经营。物流信息咨询；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；危险货物运输第二类（氢气、氮气、氦气、甲胺（无水）、二甲胺（无水））、第三类（液态退敏爆炸品除外）、第八类（《道路运输经营许可证》有效期至２０１１ 年９ 月３０ 日）。

主要股东：招商局蛇口工业区有限公司、深圳招商投资顾问有限公司

实际控制人：招商局集团有限公司

（二）历史沿革、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

１、历史沿革：招商物流集团是国资委直接管理的国有大型企业招商局集团有限公司全资一级子公司，是招商局集团有限公司旗下发展现代物流业务的专业平台，总部位于深圳蛇口。１９８２ 年，招商局物流的前身“招商局蛇口工业区汽车运输公司”成立。１９８９ 年，经股份化改造，公司改组为“蛇口安达运输股份有限公司”，并公开向社会募股，成为全国首家交通运输行业的上市公司。１９９０ 年，公司股票在深圳证券交易所上市，并成为第一家在该交易所交易的上市公司。２００１ 年，成立大型物流企业集团——招商局物流有限公司。２００２ 年，经国家工商总局批准更名为“招商局物流集团有限公司”。目前，公司已在全国５０ 多个重要城市建立物流网络运作节点，物流配送可及时送达全国７００ 多个城市。在２０１０年中国物流企业５０强排名中名列第３３名。

２、最近一个会计年度的财务数据

２００９年度主要财务数据（已经审计） 单位：万元

项 目	期末数
资产总额	２９５，７６９．２６
净资产	９８，３２１．２３
营业收入	１９８，１１６．１３
净利润	１５，１９１．３４

３、构成何种具体关联关系

本公司控股股东华建交通经济开发中心（以下简称：“华建中心”）和招商物流集团均系招商局全资子公司。

三、交易标的的基本情况

（一）标的资产情况

１、资产基本属性

公司名称：易通交通信息发展有限公司

类别：股权投资

权属：易通公司所属资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

所在地：北京市

２、该项资产的账面价值

经中通诚资产评估有限公司对易通公司进行了整体资产评估，评估基准日为２００９年１２月３１日，易通公司资产账面价值为４，７０４．８２万元，负债账面价值为２，１７１．３９万元，净资产账面价值为２，５３３．４３万元，评估价格为２，５３４．９４万元。

（二）标的资产基本情况

设立时间：２０００年

主要股东及各自持股比例：本公司持有易通公司７６％的股权，华祺投资持有易通公司１４％的股权，华建中心持有易通公司１０％的股份。华建中心放弃优先受让权。

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区东环北路９号５层

法定代表人：袁宇

注册资本：５０００万元人民币

经营范围：交通信息技术与网络技术开发、技术服务、电子商务；计算机软件技术开发、提供信息源服务；承接计算机网络工程；购销：计算机软硬件及外围设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；货运代理；提供仓储服务等。

２００９年度主要财务数据（已审计） 单位：万元

项 目	期末数
资产总额	４７０４．８２
负债总额	２１７１．３９
应收款项总额	３３９２．７３
或有事项涉及的总额／履约保函总额
净资产	２５３３．４３
营业收入	１０７７０．８４
营业利润	－４４６．４７
净利润	－４４９．８２
经营活动产生的现金流量净额	－２０．２４

（三）其它情况说明

本公司出售所持易通公司股权将导致本公司２０１０年并报表范围变更，本公司不存在为易通公司提供担保、委托易通公司理财、易通公司占用本公司资金等方面的情况。

四、产权交易合同的主要内容

（一）转让价格

根据公开挂牌结果，本公司及华祺投资将转让标的以２２８１．４４６万元转让给招商物流集团，即：本公司将持有的易通公司７６％的股权以人民币１９，２６５，５４４．００元转让给招商物流集团，华祺投资将持有的易通公司１４％的股权以人民币３，５４８，９１６．００元转让给招商物流集团，招商物流集团同意以上述价格受让本公司和华祺投资所持易通公司７６％、１４％的股权。

（二）转让价款支付方式

本公司及华祺投资与招商物流集团协商采用场外结算方式支付交易价款，招商物流集团将股权转让价款在本合同生效后的五日内一次性汇入本公司和华祺投资指定的结算账户；

（三）产权转让的交割事项

１、本公司及华祺投资就本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后十个工作日内，促使易通公司到登记机关办理易通公司股权变更登记手续，登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发易通公司新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

２、产权交易完成后五日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

（四）过渡期安排

１、本合同过渡期内，本公司及华祺投资对易通公司及其资产负有善良管理义务，保证其正常经营。

２、本合同过渡期内，本公司及华祺投资和易通公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与易通公司有关的合同和交易，不得使易通公司承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对易通公司的资产做任何处置。但易通公司进行正常经营除外。

３、除非本公司及华祺投资未尽足够善良管理义务，易通公司有关资产的损益均由招商物流具体承担。

五、涉及关联交易的其他安排

（一）易通公司股权转让不涉及职工安置。

（二）本次关联交易不会产生同业竞争。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

国内物流市场竞争加剧，尽管易通公司努力拓展经营，但业务仍徘徊在较小规模，难以通过规模经营提升整体效益，本公司也难以为易通公司注入新的发展资金。招商物流集团在国内具有强大的物流网络平台，整合后能够更好地发挥易通公司的自身优势。

（二）对本公司的影响

对公司财务状况和经营成果无重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日本公司尚未与该关联人发生各类关联交易。

八、备查文件

（一）董事会决议。

（二）产权交易合同。

（三）北京产权交易所受让资格确认意见函。

（四）评估报告。

华北高速公路股份有限公司董事会

二Ο一Ο年十一月八日