（上接B6版）
预测东港公司股权自由现金流情况见下表：
单位：万元
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续上表
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３）折现率
本次评估采用的折现率为权益资本成本（Ｋｅ），计算公式如下：
Ｋｅ＝Ｒｆ＋Ｂｅｔａ×ＭＲＰ＋Ｒｃ＝Ｒｆ＋Ｂｅｔａ×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｃ
其中：Ｋｅ—权益资本成本
Ｒｆ—无风险报酬率
Ｒｍ—市场收益率
Ｂｅｔａ—权益系统风险系数
ＭＲＰ—市场的风险溢价
Ｒｃ—企业特定风险调整系数
①无风险报酬率
无风险报酬率一般采用评估基准日长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取２０１０年９月３０日国债市场上到期日距评估基准日５年以上的交易品种的平均到期收益率３．４２％作为无风险报酬率。
②权益系统风险系数
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③市场收益率
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估机构分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标。为了计算股市投资回报率，评估机构收集了１９９６年到２０１０年９月上述两证交所的期末指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下：
深证成指算术平均年收益率２４．７０％
深证成指几何平均年收益率９．６８％
上证综指算术平均年收益率１９．１６％
上证综指几何平均年收益率８．０４％
由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，评估机构选用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均，得到市场收益率Ｒｍ为８．５５％
④企业特定风险调整系数Ｒｃ
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。本次评估取企业特定风险调整系数为４．５％。
⑤Ｋｅ的确定
Ｋｅ＝Ｒｆ＋Ｂｅｔａ×ＭＲＰ＋Ｒｃ＝３．４２％＋１．５０２×（８．５５％－３．４２％）＋４．５％ ＝１５．６３％
（３）收益法的评估结果
１）股权现金流评估值
东港公司的股权现金流评估值计算结果如下表：
单位：万元
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续上表
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２）非经营性资产的评估值
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产（负债）。
本次评估将东港公司评估基准日财务报表中的长期股权投资作为非经营性资产，按其在资产基础法中的评估值确定价值，则非经营性资产的评估价值为１，０１９．９７万元。
３）溢余资产的评估值
溢余资产是指生产经营中不需要的资产。
由于东港公司计划投资的电磁线扩建项目所需的资金尚未落实，故本次评估时未将该扩建项目列入收益预测范围，与该项目相关的设备预付款、在建工程作为溢余资产，按其在资产基础法中的评估值确定价值，则溢余资产的评估价值为１，４４９．５８万元。
４）收益法的评估结果
东港公司股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非营运资产评估值＋溢余资产评估值＝１７，４９３．３１＋１，０１９．９７＋１，４４９．５８＝１９，９６３万元
综上，采用收益法评估，东港公司的股东全部权益价值为１９，９６３万元。
三、标的公司主营业务情况
东港公司主营业务为电磁线生产和销售。
（一）主要产品及其用途
东港公司主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线、铜排等，是我国电磁线生产企业中产品品种最多，规格最全的企业之一。
具体见下表：
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（二）工艺流程图
东港公司电磁线产品的主要生产工艺是将电解铜制成铜杆，再通过拉拔或挤压和轧制、退火、涂漆／绕包等工序进行加工处理，形成最终产品。
东港公司主要产品的生产工艺流程图如下：
１、 无氧圆铜杆工艺流程图
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２、漆包线生产工艺流程图
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３、纸包绕组线工艺流程图
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４、玻璃丝包绕组线工艺流程图
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５、铜排生产工艺流程图
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（三）经营模式
１、采购模式
东港公司电磁线产品的主要原材料是铜材（阴极铜和∮８．０ｍｍ低氧铜杆），约占主营业务成本的９０％以上，其他辅助材料主要包括各种绝缘材料（绝缘漆、绝缘纸、薄膜、无碱玻璃纤维）等。东港公司生产所用能源是电。
（１）铜材采购模式
１）采购方式
东港公司的客户大多为长期客户，销售情况较为稳定，东港公司根据主要客户的框架订单、采购惯例预算出铜材的年度最低用量，同供应商签订全年买卖合同，确定年、月供货数量、作价方式、产品标准、价款结算方式及期限。在年度生产过程中，东港公司根据实际订单情况，再临时增加铜材的采购数量。
２）采购定价方式
①∮８．０ｍｍ低氧铜杆采购定价方式有两种：（１）月均价定价方式：采购价格＝上海期货交易所上月２６日～当月２５日铜期货算术结算平均价＋加工费；（２）点价定价方式：采购价格＝订货当日长江有色金属网中间价＋加工费。
②阴极铜板的采购定价方式有两种：（１）月均价定价方式：采购价格＝上海期货交易所上月２６日～当月２５日铜期货算术结算平均价＋升水；（２）点价定价方式：采购价格以点价当日长江有色金属网中间价为参考价。
各种定价方式铜材的采购量原则上根据客户按上述定价方式的订货量确定。
（２）绝缘材料采购模式
按月用量当月采购，并按市场价格定价。
２、生产模式
东港公司生产的电磁线产品需求的个性化程度较高，不同厂商对所采购产品的质量、标准、单件重量、包装等均有不同的要求。因此，东港公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户订单情况与采购惯例，制定生产计划并组织生产。同时，为应付一些紧急订单的需求，东港公司设定了安全库存量，根据市场情况储备适当库存。
３、销售模式
１）销售方式
东港公司产品主要采用直接面向客户销售的方式，主要客户为我国北方地区的电机制造企业，此外还包括家用电器、变压器、互感器制造企业等，东港公司与主要客户建立了长期稳定的战略合作关系。
东港公司与客户签订买卖合同，约定供货数量、作价方式、产品标准、结算方式及期限。根据客户种类的不同，东港公司与主要客户一般签订年度买卖合同，与经销商和散户则主要采取现款现做的方式，签订一次性买卖合同。
２）销售定价方式
公司采用“材料成本＋加工费”的形式向下游客户定价销售。加工费的制定在综合考虑辅料成本、期间费用、线径规格、订单量、订单产品成品率、客户关系等因素后加上一定比例得出。具体的订价办法主要采用以下三种办法
①月均价销售：销售价格＝订货当月电解铜平均价＋加工费；当月交货。
②点价销售：销售价格＝订货当日电解铜价＋加工费；当月交货。
③远月点价销售：销售价格＝订货当日电解铜价＋加工费；远月交货（预付定金）。
东港公司销售流程图如下：
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（四）主要产品的生产和销售情况
１、主要产品的产能、产量情况
（１）产能情况
东港公司目前电磁线最大产能近２万吨／年，其中漆包线、纸包线、丝包线、铜排的年产能分别约为１．２万吨／年、０．３万吨、０．２万吨和０．３万吨。
在电磁线行业，生产设备具有较高的通用性，同样的设备可以生产多种规格的产品。由于不同的产品消耗的工序和工时不同，造成同样的设备在生产不同规格产品时的产能可能不同。但生产设备的通用性更加有利于公司调整生产结构。东港公司可以根据生产需求调整设备生产品种规格，以适应市场变化。
（２）产量情况
东港公司主要产品近两年一期的产量见下表：
单位：吨
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２、主要产品的销量、销售收入情况
（１）销量情况
东港公司主要产品近两年一期的销量见下表：
单位：吨
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（２）销售收入情况
东港公司主要产品近两年一期的销售收入见下表：
单位：万元
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（３）标的公司主要产品销量与销售收入增长比例不同的原因
东港公司产品销售收入不仅受到销量的影响还受到销售单价的影响。东港公司电磁线产品的销售定价按照“铜价＋加工费”的原则确定，其中加工费较为稳定，东港公司的产品销售单价主要由铜价决定。
东港公司２００９年主要产品销量较２００８年增长２．６１％，销售收入反而降低２０．３１％，主要原因系自２００８年９月份开始，铜价受金融危机影响大幅下跌，至２００９年２月见底，期后大幅反弹，但２００９年度平均价格仍明显低于２００８年。东港公司２００９年采购铜的平均单价较２００８年降低２１．６１％。
东港公司２０１０年１－９月主要产品销量较２００９年全年降低１２．１４％，销售收入反而增加１６．０５％，主要原因系２０１０年１～９月铜价运行相对平稳，且价格基本回复金融危机前水平，平均铜价明显高于２００９年度平均价格。东港公司２０１０年１～９月采购铜材的平均单价较２００９年增加了３３．７２％。
３、主要产品销售价格变动情况
东港公司主要产品的平均销售价格见下表：
万元／吨
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东港公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定，主要产品销售价格变化较大，主要是受到主要原材料铜的价格波动影响。东港公司产品售价与铜材的采购价挂钩，价格波动的影响向下游客户转移，销售价格的变化不直接影响公司的营业利润。
４、向前五名客户销售情况
东港公司向前五名客户销售收入情况如下：
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东港公司与上述客户均不存在关联关系。东港公司不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入５０％或严重依赖于少数客户的情况。
（五）原材料及能源供应情况
铜材是东港公司电磁线产品的主要原料，铜材的采购金额占到东港公司主营业务成本的９０％以上，是东港公司成本支出中最大的一项。同时，东港公司生产所用能源是电，用电按大工业电价分时计价方式。
１、主要原材料占成本比例
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２、主要原材料价格变动情况
东港公司主要原材料铜材的平均采购价格（不含增值税）见下表：
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东港公司铜材采购价格与当期市场平均价格基本保持一致。
３、向前五名供应商采购情况
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东港公司与上述供应商均不存在关联关系。东港公司２００８年、２００９年与２０１０年１～９月向前五大供应商合计采购的金额分别占其当期材料采购总额的９２．５７％、８４．３６％与９２．４５％。２００９年前，东港公司的主要供应商为沈阳赣铜金属有限公司，２００８年向该公司采购金额占其当期采购总额的５９．１４％；２００９年后，东港公司增加了向沈阳泰利达铜业有限公司的采购，２０１０年１～９月向该公司采购金额占当期采购总额的５４．９０％。由于铜是工业生产的基础原料，生产厂商众多，生产能力大，东港公司可以根据自身需要调整供应商结构，因此，东港公司对主要供应商不存在严重依赖的情形。
（六）主要产品安全生产及污染治理情况
东港公司以生产电磁线产品为主，生产过程不存在高危险或重污染的情况。东港公司自成立以来，无重大安全事故及污染事故的发生，亦未存在因安全生产及环境保护原因受到处罚情况。
根据东港市环保局于２０１０年９月出具的《证明》，“辽宁东港电磁线有限公司自２００７年１月１日以来，项目投资建设及生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，没有涉及任何环境保护纠纷和与环境保护有关的处罚记录，不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受处罚的情形。”
根据东港市安监局于２０１０年９月出具的《证明》，“辽宁东港电磁线有限公司自２００７年１月１日以来，从事生产经营活动时未发生重大伤亡事故，亦未因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。”
（七）主要产品的质量控制情况
东港公司经过多年经营与发展，积累了丰富的电磁线生产和管理经验，产品质量可靠。东港公司生产的赤丹牌漆包线被授予“辽宁名牌产品”称号，“赤丹”牌商标被认定为“辽宁省著名商标”。
１、质量控制标准
东港公司产品主要执行国家标准（ＧＢ），同时亦可按照客户的特殊质量要求组织生产。东港公司通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量体系认证，主导产品通过了美国安全检测实验室（ＵＬ）认证。
２、质量控制措施
东港公司在采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制，建立了较为完善的质量控制制度，并且从内部强化质量基础工作，确保质量管理体系运行有效，以保证公司产品品质能够满足客户的需求。
针对不同生产车间，东港公司均分别制定了《过程控制标准》，详细规定了不同部位的质量控制重点与标准。东港公司专设了品质部，品质部作为专职的产成品质量控制部门，按照《质量管理标准》等制度实施质量控制管理。
东港公司将全程质量管理体系理念贯穿于规章制度体系的建立中，使质量控制体系细化于每项工作之中，并通过员工培训、内部宣传、生产考核、管理考核等活动切实予以贯彻落实。
３、产品质量纠纷
东港公司产品的质量、性能良好，售后服务及时、高效，近三年未发生重大质量纠纷事件。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司运营多年，生产技术成熟，主要产品处于大批量生产阶段。
（九）标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
１、主要固定资产情况
（１）生产设备情况
东港公司主要生产设备见下表：
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截至本报告书摘要出具日，东港公司上述主要设备均已抵押给丹东市商业银行，为向丹东市商业银行借款提供抵押担保。
（２）房屋建筑物情况
东港公司的房屋建筑物共计３８幢，已办理《房屋所有权证》３５幢，建筑面积合计２９，５１４．８３平方米，未办理《房屋所有权证》的建筑物３幢，建筑面积合计１，４８１．１６平方米，上述建筑物所占用的土地使用权均属东港公司。
东港公司房屋建筑物均位于东港市北井子镇。截至２０１０年９月３０日，东港公司已办理房产权证的建筑物见下表：
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截至本报告书摘要出具日，东港公司上述建筑物均已抵押给中国农业银行东港市分行，为向中国农业银行东港市分行借款提供抵押担保。
截至２０１０年９月３０日，东港公司尚未办理产权证的的房屋建筑物见下表：
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上述建筑物房屋所有权证正在办理中，其均为东港公司自建房，且对应的土地使用权为辽宁东港电磁线有限公司合法拥有，权属不存在争议，不影响其价值与使用。
于盛千、于长莲、于丽丽承诺：若上述无证房产发生权属纠纷，或被相关政府部门要求强制拆除的，按相关房产的评估值向上市公司补偿现金；对上市公司因该等无证房产承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失，按损失金额对上市公司进行赔偿。
２、主要无形资产情况
（１）土地使用权
东港公司的无形资产主要为土地使用权，具体如下：
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注：该块土地使用权为东港公司于２０１０年１０月取得，因此，截至２０１０年９月３０日，该块土地使用权无账面值。
截至本报告书摘要出具日，上述土地证号编号为东港国用（２００７）字第０３７０７７号、东港国用（２００４）字第０３２５２５号、东港国用（２００４）字第０３２５２５号、东港国用（２００７）字第０３７０８２号的土地使用权已抵押给中国农业银行东港市分行，为向中国农业银行东港市分行的借款提供抵押担保。
（２）商标
东港公司拥有“赤丹”牌商标，为“辽宁省著名商标”，具体如下：
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（３）专利和非专利技术
电磁线行业为传统制造业，生产技术较为成熟。截止本报告书摘要出具日，东港公司未拥有专利。
东港公司的研发与技术改造，主要是通过选择不同材料，采取不同的绕包方式，以及调整生产工艺等研发新产品和提高现有产品的品质。经过多年的积累，东港公司的电磁线生产技术不断进步，拥有成熟的生产技术与生产工艺。东港公司所拥有的生产技术均为自主研发方式取得，不存在技术购买或合作开发的情况，也从不存在技术纠纷的情形。
３、特许经营权情况
东港公司无特许经营权。
电磁线属于电线电缆产品，已列入国家质量监督检验检疫总局颁布的《实施工业产品生产许可证制度的产品目录》，其生产和销售实行生产许可证制度。东港公司已获得了国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，产品的生产和销售已获得许可。
第五节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
本公司本次交易拟购买资产为东港公司８５％的股权。根据天健所对东港公司进行审计并出具标准无保留意见的天健审［２０１０］４０６６号《审计报告》，东港公司近两年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
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资产负债表（二）
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
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二、根据本次交易模拟编制的上市公司备考财务报表
（一）备考会计报表编制基准及注册会计师意见
１、编制基础及假设
（１）本备考合并财务报表主要是就公司收购东港公司所涉及的股权转让事宜，按照中国证监会的要求编制，仅供公司向中国证监会申报购买东港公司８５％股权之事宜使用，不得用作任何其他用途。
（２）本备考合并财务报表以公司和东港公司业经审计的２００９年度和２０１０年１－９月（以下统称一年一期）财务报表为基础，假设本公司已于２００９年１月１日完成收购东港公司，并办妥相关的收购手续，基于非同一控制下的企业合并，在简单汇总的基础上，抵销购销、往来等内部交易编制本备考合并财务报表。
（３）因本次交易价格尚未最终确定，故本备考合并财务报表未考虑东港公司评估增减值等因素，所有者权益分“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示。
（４）假设一年一期内，公司和东港公司所组成的公司架构是一致的。即东港公司在一年一期内的股权比例与截至２０１０年９月３０日的股权比例（８５％）完全一致，公司按收购完成后的股权比例（８５％）计算东港公司“归属于母公司所有者的净利润”，并据此计算“少数股东损益”。
（５）基于本附注四的各项重要会计政策和会计估计而编制，即一年一期已一致采用该等会计政策和会计估计。即本报告所载２００９年１月１日至２０１０年９月３０日之财务信息按本备考合并财务报表附注四“备考合并财务报表采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。
２、注册会计师意见
天健所审计了本公司备考合并财务报表，包括２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日的备考合并资产负债表，２００９年度和２０１０年１－９月的备考合并利润表，以及备考财务报表附注，并出具了天健审［２０１０］４１０３号《审计报告》。注册会计师意见如下：
“我们认为，上风公司上述备考合并财务报表已经按照企业会计准则和后附的备考合并财务报表附注三所述编制基础和基本假设编制，在所有重大方面公允反映了上风公司２００９年１２月３１日、２０１０年９月３０日的备考财务状况以及２００９年度、２０１０年１－９月的备考经营成果”。
（二）备考会计报表
１、备考合并资产负债表
备考合并资产负债表（一）
单位：元
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备考合并资产负债表（二）
单位：元
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２、备考合并利润表
单位：元
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三、标的公司盈利预测
天健所对东港公司编制的２０１０～２０１１年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了天健审［２０１０］４０６７号《盈利预测审核报告》。
（一）盈利预测编制基础
东港公司在经天健所审计的２００９年度及２０１０年１～９月财务报表的基础上，结合公司２００９年度及２０１０年１～９月的实际经营业绩，并以公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了公司２０１０～２０１１年度盈利预测表。
东港公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与东港公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
１、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
３、对东港公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
４、东港公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
５、东港公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
６、东港公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
７、东港公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
８、东港公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对东港公司造成的重大不利影响。
１０、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）盈利预测表
单位：万元
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浙江上风实业股份有限公司
２０１０年１１月４日
