本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
１、发行对象： 珠海市鑫安投资有限公司
青岛百华盛投资有限公司
王卫青、鲍国熙、方海平
２、认购方式：现金
一、有关董事会决议情况
太原天龙集团股份有限公司第五届董事会临时会议于２０１０年１１月８日上午９：００在公司十七楼会议室召开，会议应到董事８人，实到董事８人（部分议案涉及的事项为关联交易，关联董事回避表决），公司监事会成员、高级管理人员、太原市政府有关领导及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由代理董事长刘会来先生主持。
经董事会认真讨论，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。
本议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。由于该方案涉及本公司与控股股东的子公司珠海市鑫安投资有限公司的关联交易，根据《公司章程》等相关规定，关联董事刘会来先生回避该项议案的表决，具体如下：
１、本次发行股票的种类和面值。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），面值为人民币１．００ 元／股。
表决结果：同意：７票，不同意：０票，弃权：０票。
２、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即６．７９９元／股。董事会确定发行价格为６．８０元／股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格做相应调整。
表决结果：同意：７票，不同意：０票，弃权：０票。
３、发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票的数量为５５，１４７，０５７股，募集资金总额为３７，５００．００万元。
表决结果：同意：７票，不同意：０票，弃权：０票。
４、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为自然人王卫青、自然人鲍国熙、自然人方海平、珠海市鑫安投资有限公司 、青岛百华盛投资有限公司。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：同意：７票，不同意：０票，弃权：０票。
５、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意：７票，不同意：０票，弃权：０票。
６、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６个月内择机发行。
表决结果：同意：７票，不同意：０票，弃权：０票。
７、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：７票，不同意：０票，弃权：０票。
８、募集资金用途
本次募集资金用途为偿还公司负债约为２５，２００．００万元；投资建设ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目，投资额为１０，０００．００万元；剩余部分扣除发行费用后约１，０００．００万元用于补充流动资金。
表决结果：同意：７票，不同意：０票，弃权：０票。
９、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意：７票，不同意：０票，弃权：０票。
１０、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意：７票，不同意：０票，弃权：０票。
本次发行方案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了公司《非公开发行股票预案》
由于本预案涉及关联交易，关联董事刘会来先生回避表决。
表决结果：同意：７票，不同意：０票，弃权：０票。
本预案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议，并提交中国证监会核准。
（四）审议通过了《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
１、审议公司与珠海市鑫安投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》，关联董事刘会来先生回避表决。
表决结果：同意：７票，不同意：０票，弃权：０票。
２、审议公司与其他各特定对象签订的《非公开发行股票认购合同》
表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。
该事项需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行及相关费用后将投向以下项目：
１、偿还逾期债务；
２、投资ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目。
３、用于补充公司流动资金。
表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。
该事项需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于ＴＦＴ—ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目立项申请的议案》
根据公司战略发展规划，结合公司实际情况，本次非公开发行股票募集资金主要投资项目ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目拟在太原市申请立项（详见公司《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》）。
表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。
（七）审议通过了《关于公司与ＮＡＮＯ ＳＹＳＴＥＭ ＣＯ．， ＬＴＤ签署ＴＦＴ—ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目合作协议的议案》
为有效地提升公司竞争力、盈利能力及可持续发展能力，公司从长远规划考虑，经过认真细致深入的调查分析和研究，拟与韩国ＮＡＮＯ ＳＹＳＴＥＭ ＣＯ．， ＬＴＤ 共同组建新公司，合作开发ＴＦＴ—ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目，并签署协议。
表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。
本议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的需要，提请股东大会授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。
本议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的要求，公司对前次募集资金使用情况进行了专项审查，编制了截至２０１０年９月３０日的《前次募集资金使用情况报告》。（详见附件五）
表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。
本议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于变更前次募集资金用途的议案》
为进一步规范管理，完善公司前次募集资金使用程序，公司对因前次募集资金投资项目（兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目；建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目）终止而导致未投入原项目的６１７８．３０万元及“天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目”所剩余的１１２３．１５万元，合计７３０１．４５万元募集资金用途进行变更，全部用于补充生产经营流动资金。
表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。
本议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于主营业务调整的议案》
由于主业ＤＶＤ产品的竞争和挑战异常激烈，子公司珠海市金正电器有限公司近年来主营业务日渐萎缩，无法从根本上解决公司整体盈利和可持续发展问题。为改变目前的经营格局及现状，从根本上解决持续经营能力问题，决定在经营模式及产业结构方面做调整。
表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。
本议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
为加强募集资金使用管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司董事会将对本次非公开发行股票募集资金设立专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。
（十三）审议通过了《关于增补董事的议案》
由于董事辞职，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定的人数，根据有关法律法规及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，增补王英杰先生为公司第五届董事候选人，任期至本届董事会届满。（个人简历见附件二）
表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。
（下转B8版）
