本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司2010年10月29日向全体董事发出了召开第四届董事会第十九次会议的通知，于2010年11月9日以通讯表决方式召开第四届董事会第十九次会议，会议应参加董事9人，会议发出表决票9张，收回表决票9张。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于本公司设立塔什店分公司的议案》

　　同意本公司在库尔勒市塔什店镇设立新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司（暂定名）。

　　新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司（简称：塔里木分公司）的注册地在库尔勒市上户镇，2010年本公司非公开发行股票中的三个募投项目由该公司实施，实施地点均在库尔勒市塔什店镇。由于库尔勒市上户镇与塔什店镇并非同一镇，分属不同的行政管理区域，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》，需重新设立分支机构。

　　鉴于公司在南疆区域业务的快速发展，需要良好的外部环境，公司应按照当地政府的要求，满足当地工商等部门的管理需要。因此，设立新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司（简称：塔什店分公司）。塔里木分公司在库尔勒市塔什店镇实施的募投项目（包括已经建成投产的日产2500吨熟料生产线和年产90万吨水泥磨生产线，以及正在建设中的2500t/d水泥窑余热发电工程(4.5MW)项目）由新设立的分公司经营，塔里木分公司不再管理和经营该生产线的业务。

　　塔里木分公司实施的三个募投项目：新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店2500吨/日水泥熟料生产线扩建项目和新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司塔什店年产90万吨水泥粉磨生产线项目已由塔里木分公司实施完毕并投入运行。本次新设分公司承接了正在实施建设的新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司2500t/d水泥窑余热发电工程(4.5MW)项目，没有变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式以及项目建设内容；不存在取消原募集资金项目，实施新项目；本次新设塔什店分公司承接正在实施的募投项目，新设的塔什店分公司与塔里木分公司均为非独立法人，其主体是新疆天山水泥股份有限公司，从实质上项目实施主体为同一人即新疆天山水泥股份有限公司，募集资金投资项目的实施主体亦未变更。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年十一月九日