本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南金果实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年11月2日向全体董事发出了召开公司第六届董事会第三十八次会议的通知，会议于2010年11月8日以通讯方式召开。本次会议应参加董事 9 人，实际参与表决董事 8 人，独立董事朱开悉因故缺席。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案，并以送达或传真方式形成决议。

　　一、审议通过公司重大资产重组所需的资产评估报告

　　鉴于公司重大资产重组已经获得中国证监会并购重组审核委员会的通过以及以2009年10月31 日为基准日出具的公司重大资产重组相关资产评估报告有效期限已届满，公司和湖南发展投资集团有限公司聘请开元资产评估有限公司对拟出售资产和购入资产分别进行了补充评估，并出具了《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》（开元（湘）评报字[2010]第063号）和《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组湖南金果实业股份有限公司之目标资产评估报告》（开元（湘）评报字[2010]第060号），经审阅，公司董事会认为，上述评估报告的编制已经遵循了谨慎性和客观性原则，董事会批准上述报告。

　　表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

　　二、公司与湖南湘投控股集团有限公司（简称"湘投控股"）、湖南发展投资集团有限公司（简称"湖南发展"）签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》

　　鉴于购入资产、售出资产自2009 年10 月31 日以来并未发生重大变化，补充评估值与其原评估值差额不大，协议各方一致同意购入资产和售出资产的交易价格仍按照《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行，即售出资产的交易价格确定为人民币0元，购入资产的交易价格确定为人民币168,191.63万元。

　　表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

　　特此公告。

　　湖南金果实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二О一О年十一月八日