本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
２０１０年８月３１日，珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）委托珠海市产权交易中心（ｗｗｗ．ｐｒｏｐｅｒｔｙ－ｂｉｄ．ｎｅｔ）公告，具体为：
１、竞价转让中国外轮理货总公司珠海有限公司１００％股权、中国珠海外轮代理有限公司６０％股权、珠海外代国际货运有限公司６０％股权、珠海市珠海港报关行有限公司１００％股权、珠海港信航务有限公司１００％股权、珠海港晟物流有限公司５０％股权、珠海市集装箱运输公司１００％股权。七个标的打包转让，底价为人民币１４５００万元。
２、七家企业产权转让的公告起止日：２０１０年８月３１日至２０１０年９月２８日。
３、交易时间：２０１０年 １１月９日
４、交易方式：公开竞价
公司经独立董事审核同意后，于２０１０年９月３日召开第七届董事局第二十四次会议，审议《关于参与竞投中国外轮理货总公司珠海有限公司等七家公司产权的议案》。参与该项议案表决的董事９人，同意９人；反对０人，弃权０人。关联董事２人回避表决。
公司经理层根据上述决议参与此次竞投。按照竞投程序，２０１０年 １１月９日，公司作为唯一的竞买方，收到珠海市产权交易中心发出的中标通知书。
因交易对手方为珠海港集团，其持有公司１６．４％股份，是公司的第一大股东，本次交易构成关联交易。
独立董事认为：该事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，公开竞投方式遵循公平、公开、公正原则，拟竞拍企业业务符合公司战略转型方向，有利于公司发展，公司独立聘请有证券从业资格的立信大华会计师事务所有限公司和中和资产评估有限公司对标的企业进行了审计和评估并出具报告，相关评估依据和结论是合理的；依据有关评估结论，我们认为标的资产的挂牌价格符合市场公允价值，公司参与此次竞拍是公平合理的，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。董事局审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决；关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
１２个月内公司与珠海港集团累计关联交易金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
珠海港控股集团有限公司，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册成立于２００８年１２月１９日，注册资本人民币３０亿元，注册地址和主要办公地点为珠海市南水镇榕树湾海港大厦，法定代表人：杨润贵，经营范围：港口极其配套设施的建设、管理、项目投资，地税登记证号：４４０４０４６８２４７０５１９。实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海国资委”）。
２００８年７月，珠海市委、市政府对港口开发和建设管理体制进行改革，组建珠海市港口管理局和珠海港集团，形成港口行政管理、港口经营开发、港区建设发展既分工明确又一体联动的工作格局。珠海港集团成立以来作为港口建设的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，承担着珠海市高栏、万山、香洲、九洲、井岸、洪湾、唐家等７大港区的开发建设和经营管理任务。目前主要围绕着主体港区——高栏港从事集装箱、散货、油气化学品码头的建设和营运。
珠海港集团２００９年度经审计总资产人民币２，９４９，５８７，８１１．０８元、净资产人民币１，６２１，５７５，２７０．７９元、营业收入人民币２１６，９９６，７０６．４４元、净利润人民币４７，２８４，４５２．１０元；２０１０年６月未经审计总资产人民币３，９６０，６７７，２９７．９５元、净资产人民币２，２４４，１６８，２４０．１７元、营业收入人民币９６，７４２，０８５．０９元、净利润人民币１８，５５８，９５９．０５元。
珠海港集团持有我公司５６，５６８，１９４股股份，占公司总股本的１６．４０％，是公司第一大股东，公司董事局主席杨润贵先生同时兼任珠海港集团董事长、公司董事杨廷安先生兼任珠海港集团副总经理，珠海港集团为我公司关联方。
三、交易标的基本情况
股权结构示意图
■
注：中国外轮代理有限公司和我公司、珠海港集团不存在关联关系。
（一）中国外轮理货总公司珠海有限公司１００％股权
１、基本情况介绍：
中国外轮理货总公司珠海有限公司（以下简称“外轮理货”），有限责任公司（法人独资），权属清晰，不存在抵押、质押、资产争议、诉讼仲裁、查封冻结等情况。外轮理货成立于１９８７年，注册地珠海，注册资本人民币１２００万元，法定代表人冯鑫。经营范围：国际、国内航线船舶理货业务；国际、国内集装箱理箱业务；集装箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量业务；监装、监卸业务；货损、箱损检定等业务。珠海港集团２００９年６月无偿吸收合并珠海市港口企业集团有限公司，承继外轮理货１００％股权。
２、经有证券从业资格的立信大华会计师事务所审计出具的一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
■
标的公司不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情况。
３、评估情况
公司作为竞买方委托具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以２００９年１２月３１日为基准日对外轮理货进行评估，中和资产评估有限公司于２０１０年１０月３０日出具中和评报字（２０１０）第ＣＨ１０１８－５号评估报告。
本次评估选择成本法、收益法对外轮理货的股东全部权益价值的市场价值进行估算，并以收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论：评估的最终结果取自收益法评估结果４，１５４万元，较账面值２，７９３万元增值１，３６１万元，增值４９％。评估报告上传于巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
评估说明：
本次评估目的为股权转让，评估价值是以企业未来的盈利能力为出发点。外轮理货经营较为稳定，在珠海理货行业中暂处于独家经营地位，未来收益可以合理预测，与收益相关的风险可以基本量化，可以选用收益法进行评估。由于成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，而收益法是在考虑企业整体资产预期获利能力的基础上进行评估的，更能体现企业多种获利因素的综合作用，所以，本次评估最终选用收益法的评估结果作为评估结论。
本次收益法评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，其中第一阶段为２０１０年１月１日至２０１４年１２月３１日，预测期为５年，第二阶段为２０１５年１月１日至永续经营，在此阶段中，外轮理货的净现金流在２０１４年的基础上将保持稳定。
（１）收益法有关计算模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期权投资价值
非经营性及溢余资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
营业性资产价值的计算公式为：
■
其中：Ｐ——评估基准日的企业营业性资产价值
Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流
ｒ ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定
ｉ ——收益计算年
ｎ——折现期
折现率ｒ采用加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”），ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：
ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］
其中：ｋｅ ＝权益资本成本
Ｅ ＝权益资本的市场价值
Ｄ ＝债务资本的市场价值
ｋｄ ＝债务资本成本
ｔ ＝所得税率
（２）外轮理货收益法评估明细表（金额：万元）：
■
截止２００９年１２月３１日，在不可流通和持续经营前提下采用收益现值法评估出的外轮理货１００％股东全部权益市场价值为人民币４１５４万元。
董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
４、本次股权转让涉及债权债务关系的转移，具体情况请详见：六、交易协议的主要内容之第（六）条、关于外轮理货股权交易合同的补充协议。
（二）中国珠海外轮代理有限公司６０％股权
１、基本情况介绍
中国珠海外轮代理有限公司（以下简称“外轮代理”），有限责任公司，珠海港集团２００９年６月通过吸收合并珠海市港口企业集团有限公司，承继外轮代理６０％股权，中国外轮代理有限公司持有外轮代理４０％股权。股权权属清晰，不存在抵押、质押、资产争议、诉讼仲裁、查封冻结等情况。外轮代理成立于１９８５年，注册地珠海，注册资本人民币１２００万元，法定代表人黄辉。经营范围：在珠海口岸从事国际船舶代理业务（有效期至２０１１年６月３０日）、货运代理、报关代理。中国外轮代理有限公司已放弃对出让股份所享有的优先购买权。
２、经有证券从业资格的立信大华会计师事务所审计出具的一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
■
标的公司不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情况
３、评估情况
公司作为竞买方委托具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以２００９年１２月３１日为基准日对外轮代理进行评估，中和资产评估有限公司于２０１０年１０月３０ 日出具中和评报字（２０１０）第ＣＨ１０１８－２号《资产评估报告》。
本次评估采用了成本法和收益法两种方法对外轮代理的股东全部权益价值的市场价值进行估算，并以收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论：在评估基准日２００９年１２月３１日外轮代理评估前所有者权益账面值为２，０２０．５５万元，股东全部权益评估值为３，５６３万元，增值１，５４２．４５万元，增值率７６％。评估报告上传于巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
评估说明：
本次评估目的为股权转让，评估价值是以企业未来的盈利能力为出发点。外轮代理经营较为稳定，在行业中暂处于区域垄断地位，未来收益可以合理预测，与收益相关的风险可以基本量化，可以选用收益法进行评估。由于成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，而收益法是在考虑企业整体资产预期获利能力的基础上进行评估的，更能体现企业多种获利因素的综合作用，所以，本次评估最终选用收益法的评估结果作为评估结论。
本次收益法评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，其中第一阶段为２０１０年１月１日至２０１４年１２月３１日，预测期为５年，第二阶段为２０１５年１月１日至永续经营，在此阶段中，外轮代理的净现金流在２０１４年的基础上将保持稳定。
（１）收益法有关计算模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期权投资价值
非经营性及溢余资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
营业性资产价值的计算公式为：
■
其中：Ｐ——评估基准日的企业营业性资产价值
Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流
ｒ ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定
ｉ ——收益计算年
ｎ——折现期
折现率ｒ采用加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”），ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：
ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］
其中：ｋｅ ＝权益资本成本
Ｅ ＝权益资本的市场价值
Ｄ ＝债务资本的市场价值
ｋｄ ＝债务资本成本
ｔ ＝所得税率
（２）外轮代理收益法评估明细表（金额：万元）：
■
截止２００９年１２月３１日，在不可流通和持续经营前提下采用收益现值法评估出的外轮代理１００％股东全部权益市场价值为人民币３５６３万元。
董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
４、本次股权转让不涉及债权债务关系的转移。
（三）珠海外代国际货运有限公司６０％股权
１、基本情况介绍
珠海外代国际货运有限公司（以下简称“外代国际货运”），有限责任公司，珠海港集团２００９年６月通过吸收合并珠海市港口企业集团有限公司，承继外代国际货运６０％股权，中国外轮代理有限公司持有外代国际货运４０％股权。股权权属清晰，不存在抵押、质押、资产争议、诉讼仲裁、查封冻结等情况。成立于１９９６年，注册地珠海，注册资本人民币５００万元，法定代表人黄辉。经营范围：按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（１９９７）１０４号文执行）；国际货运代理。中国外轮代理有限公司已放弃对出让股份所享有的优先购买权。
２、经有证券从业资格的立信大华会计师事务所审计出具的一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
■
标的公司不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情况
３、评估情况
公司作为竞买方委托具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以２００９年１２月３１日为基准日对外代国际货运进行评估，中和资产评估有限公司于２０１０年１０月３０日出具中和评报字（２０１０）第ＣＨ１０１８－１号评估报告。评估报告上传于巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
外代国际货运近几年经营业绩近年一直不稳定，无稳定的现在流量，根据收益法评估的适用性，本次评估不宜采用收益法；因没有成功的类似企业交易案例，也不宜采用市场法，故本次评估采用成本法。
在评估基准日２００９年１２月３１日，持续经营前提下，经成本法评估，珠海外代国际货运有限公司总资产账面价值为１，７２０．９９万元，评估价值为１，７２４．２３万元，增值额为３．２４万元，增值率为０．１９ ％；总负债账面价值为９８４．１３万元，评估价值为９８４．１３万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为７３６．８６万元，净资产评估价值为７４０．１０万元，增值额为３．２４万元，增值率为０．４４％。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：２００９年１２月３１日 单位：人民币万元
■
董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
４、本次股权转让不涉及债权债务关系的转移。
（四）珠海市珠海港报关行有限公司１００％股权
１、基本情况介绍
珠海市珠海港报关行有限公司（以下简称“报关行”），有限责任公司，珠海港集团２００９年６月通过吸收合并珠海市港口企业集团有限公司，承继报关行１００％股权。股权权属清晰，不存在抵押、质押、资产争议、诉讼仲裁、查封冻结等情况。报关行成立于１９９１年，注册地珠海，注册资本人民币２５０万元，法定代表人杨廷安。经营范围：代理船舶，货物，箱体的报关业务。
２、经有证券从业资格的立信大华会计师事务所审计出具的一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
■
标的公司净利润中包含非经常性损益的情况：
报关行２００９年净利润为４６９，５０７．４６元，其中营业外收入为４６７９５３．０５元，占净利润的９９．６７％，该营业外收入是报关行接收珠海港集团的子公司珠海市港金实业发展公司的债权债务形成的收益。
３、评估情况
公司作为竞买方委托具有证券从业资格的立信大华会计师事务所有限公司和中和资产评估有限公司以２００９年１２月３１日为基准日对报关行进行审计评估，中和资产评估有限公司于２０１０年１０月３０日出具中和评报字（２０１０）第ＣＨ１０１８－４号评估报告。评估报告上传于巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
珠海市珠海港报关行有限公司的主营业务是为代理船舶、货物、箱体的报关业务，由于受全球金融危机的影响，国际贸易受到较大冲击，报关行业市场低迷，加之企业经营规模较小，企业近年来收益欠佳，不稳定，根据收益法评估的适用性，本次评估不宜采用收益法；因没有成功的类似企业交易案例，也不宜采用市场法，故本次评估采用成本法。
经成本法评估，珠海市珠海港报关行有限公司总资产账面价值为１，４６６．５０万元，评估价值为１，８９６．３９万元，增值额为４２９．８９万元，增值率为２９．３１％；总负债账面价值为８５５．２０万元，评估价值为８５５．２０万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为６１１．３０万元，净资产评估价值为１，０４１．１９万元，增值额为４２９．８９万元，增值率为７０．３２％。评估结果详见下列评资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：２００９年１２月３１日 单位：人民币万元
■
其中：（１）、本次评估投资性房地产增值主要原因是：
委估的投资性房地产大部分购置于２０世纪初期，至此次评估基准日被评估投资性房地产所在地的房屋市场价格变动比较大，故使评估值增值。具体明细为：
■
（２）、本次评估固定资产——房屋建筑物
■
增值主要原因是：委估房屋建筑物建于１９９４年，至此次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有增长，故使评估值增值。
董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
４、本次股权转让不涉及债权债务关系的转移。
（五）珠海港信航务有限公司１００％股权
１、基本情况介绍
珠海港信航务有限公司（以下简称“港信航务”），有限责任公司，珠海港集团２００９年６月通过吸收合并珠海市港口企业集团有限公司，承继港信航务１００％股权。股权权属清晰，不存在抵押、质押、资产争议、诉讼仲裁、查封冻结等情况。港信航务成立于１９９４年，注册地珠海，注册资本人民币４９１３万元，法定代表人方奕平。经营范围：经营珠海港到广东省沿海港间航线的货物运输、经营港口的港作及拖带业务（有效期至２０１１年３月２１日），船舶零配件、普通机械、电器机械及器材的批发、零售，港口航道工程、河流疏竣工程（凭资质证经营），灯塔及航标管理。
２、经有证券从业资格的立信大华会计师事务所审计出具的一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
■
标的公司不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情况。
３、评估情况
公司作为竞买方委托具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以２００９年１２月３１日为基准日对港信航务进行评估，中和资产评估有限公司于２０１０年１０月３０ 日出具中和评报字（２０１０）第ＣＨ１０１８－７号《资产评估报告》。
本次评估采用了成本法和收益法两种方法对港信航务的股东全部权益价值的市场价值进行估算，并以收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论：在评估基准日２００９年１２月３１日珠海港信航务有限公司评估前所有者权益账面值为６，７２６．０４万元，股东全部权益评估值为７，９３６万元，增值１，２０９．９６万元，增值率１８％。评估报告上传于巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
评估说明：
本次评估目的为股权转让，评估价值是以企业未来的盈利能力为出发点。港信航务经营较为稳定，在行业中暂处于区域垄断地位，未来收益可以合理预测，与收益相关的风险可以基本量化，可以选用收益法进行评估。由于成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，而收益法是在考虑企业整体资产预期获利能力的基础上进行评估的，更能体现企业多种获利因素的综合作用，所以，本次评估最终选用收益法的评估结果作为评估结论。
本次收益法评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，其中第一阶段为２０１０年１月１日至２０１４年１２月３１日，预测期为５年，第二阶段为２０１５年１月１日至永续经营，在此阶段中，港信航务的净现金流在２０１４年的基础上将保持稳定。
（１）收益法有关计算模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期权投资价值
非经营性及溢余资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
营业性资产价值的计算公式为：
■
其中：Ｐ——评估基准日的企业营业性资产价值
Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流
ｒ ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定
ｉ ——收益计算年
ｎ——折现期
折现率ｒ采用加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”），ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：
ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］
其中：ｋｅ ＝权益资本成本
Ｅ ＝权益资本的市场价值
Ｄ ＝债务资本的市场价值
ｋｄ ＝债务资本成本
ｔ ＝所得税率
（２）港信航务收益法评估明细表（金额：万元）：
■
截止２００９年１２月３１日，在不可流通和持续经营前提下采用收益现值法评估出的港信航务１００％股东全部权益市场价值为人民币７９３６万元。
董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
４、本次股权转让不涉及债权债务关系的转移。
（六）珠海港晟物流有限公司１００％股权
１、基本情况介绍
珠海港晟物流有限公司（以下简称“港晟物流”），有限责任公司，珠海港集团２００９年６月通过吸收合并珠海市港口企业集团有限公司，承继港晟物流５０％股权，珠海市珠海港报关行有限公司持有其５０％股权。股权权属清晰，不存在抵押、质押、资产争议、诉讼仲裁、查封冻结等情况。成立于１９９９年，注册地珠海，注册资本人民币１０５０万元，法定代表人徐良辉。经营范围：危险货物运输（２类１项）、货物专用运输（集装箱）。
２、经有证券从业资格的立信大华会计师事务所审计出具的一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
■
标的公司不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情况
３、评估情况
公司作为竞买方委托具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以２００９年１２月３１日为基准日对港晟物流进行评估，中和资产评估有限公司于２０１０年１０月３０日出具中和评报字（２０１０）第ＣＨ１０１８－３号评估报告。评估报告上传于巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
珠海港晟物流有限公司是以货物运输为主的企业，由于受全球金融危机的影响，货物运输行业市场低迷，加之企业经营规模较小，企业近年来收益欠佳，不稳定。根据收益法评估的适用性，本次评估不宜采用收益法；因没有成功的类似企业交易案例，也不宜采用市场法，故本次评估采用成本法。
经成本法评估，珠海港晟物流有限公司总资产账面价值为７５９．１８万元，评估价值为７１４．８１万元，减值额为４４．３７万元，减值率为５．８４％；总负债账面价值为２３１．７１万元，评估价值为２３１．７１万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为５２７．４４万元，净资产评估价值为４８３．０７万元，减值额为４４．３７万元，减值率为８．４１％。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：２００９年１２月３１日 单位：人民币万元
■
董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
４、本次股权转让不涉及债权债务关系的转移。
（七）珠海市集装箱运输公司１００％股权
１、基本情况介绍
珠海市集装箱运输公司（以下简称“集装箱运输公司”），全民所有制企业，２００９年１０月，根据珠国资【２００９】２１０号）及珠海九洲旅游集团有限公司和珠海港控股集团有限公司签署的《珠海市珠集公司及深圳市珠港集装箱运输有限公司整体产权国有股权划转协议》，珠海九洲旅游集团有限公司持有的港信航务１００％的股权及其享有的相应股东权益一并无偿划转给珠海港集团。股权权属清晰，不存在抵押、质押、资产争议、诉讼仲裁、查封冻结等情况。集装箱运输公司成立于１９８９年，注册地珠海，注册资本人民币６１０万元，法定代表人徐良辉。经营范围：主营集装箱货物运输及汽车货运，兼营汽车修理、汽车零配件零售。
２、经有证券从业资格的立信大华会计师事务所审计出具的一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
■
标的公司不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情况
３、评估情况
公司作为竞买方委托具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以２００９年１２月３１日为基准日对集装箱运输公司进行评估，中和资产评估有限公司于２０１０年１０月３０日出具中和评报字（２０１０）第ＣＨ１０１８－６号评估报告。评估报告上传于巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
珠海市集装箱运输公司的主营业务是为代理船舶、货物、箱体的报关业务，由于受全球金融危机的影响，国际贸易受到较大冲击，报关行业市场低迷，加之企业经营规模较小，企业近年来收益欠佳，不稳定。根据收益法评估的适用性，本次评估不宜采用收益法；因没有成功的类似企业交易案例，也不宜采用市场法，故本次评估采用成本法。
经成本法评估，珠海市集装箱运输公司总资产账面价值为１，７７２．６４万元，评估价值为１，８０３．２５万元，增值额为３０．６１万元，增值率为１．７３％；总负债账面价值为９３５．１４万元，评估价值为９３５．１４万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为８３７．５０万元，净资产评估价值为８６８．１１万元，增值额为３０．６１万元，增值率为３．６５％。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：２００９年１２月３１日 单位：人民币万元
■
其中：固定资产包含房屋建筑物、车辆和电子设备，其评估价值与账面价值增值６２．４７％的原因分析：
（１）、委估的投资性房地产大部分购置于２０世纪初期，至此次评估基准日房屋建筑物所在地的房屋市场价格变动比较大，故使评估值增值。
（２）、企业固定资产折旧年限较短，与实际经济耐用年限不一致造成车辆和电子设备的评估净值增值。
董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
４、本次股权转让不涉及债权债务关系的转移。
四、标的企业及标的资产的账面值和评估值
单位：人民币万元
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注：１、上述七家公司的评估基准日均为２００９年１２月３１日。
２、公司独立聘请的有证券从业资格的中和资产评估有限公司对标的企业进行评估并出具报告，标的资产的评估结果为１６８２２．６２万元，较挂牌底价１４５００万元高的主要原因是评估范围略有差异，具体为：珠海港集团公司委托开元资产评估有限公司对外轮理货进行评估，其评估范围不包含外轮理货对珠海港集团的债权人民币２２，９３２，１５０元；而公司对外轮理货进行评估，评估范围包含了外轮理货对珠海港集团的债权人民币２２，９３２，１５０元。
五、交易的定价政策及定价依据
上述七个标的整体打包通过珠海市产权交易中心公开竞拍，其交易底价依据评估报告评估值确定为人民币１４５００万元。公司作为唯一参与方以底价人民币１４５００万元成功竞得上述七家企业。
六、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付
１、转让价格
根据公开挂牌结果，出让方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿肆仟伍佰万元【即：人民币（小写）１４５，０００，０００元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。受让方按照出让方和交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
２、转让价款支付方式
受让方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后２０日内汇入交易机构指定的结算账户。
（二）股权转让的审批及交割
１、本次转让依法应报审批机构审批的，交易双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。
２、自本合同生效之日起６０日内，出让方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产交割单》移交给受让方，由受让方核验查收并签字盖章。
３、本合同项下的股权交易获得交易机构出具的《企业国有集体产权转让鉴证书》后３０个工作日内，出让方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。
４、受让方付清全部转让价款后拥有标的企业的控制权，可以决定标的企业的财务和经营政策。
（三）债权债务的处理
１、债权、债务的承担
双方确认并同意，受让方在受让标的股权后，标的企业的一切债权、债务（含或有债务）均仍继续由标的企业享有和承担。若评估基准日前有未披露的资产及债权，由出让方享有；有未披露的债务，由出让方承担。
２、评估基准日至标的交割日之间的损益
本次标的转让交割日定为２０１０年１１月３０日， 评估基准日至标的交割日之间的标的企业的经营损益由（受让方享有）双方共同委托审计中介机构进行审计和确定，转让标的的债权债务由转让后的企业享有或承担，经审计后，如为盈利，则由出让方享有，盈利额由受让方支付给转让方，如为亏损，亏损金额由出让方支付给受让方，但转让价款不作调整。
（四）本合同项下股权交易过程中所产生的交易费用及税费，依照有关规定由交易双方各自承担。
（五）合同的生效
本合同自双方的授权代表签字并盖章成立，并经受让方股东大会决议通过之日起生效。
（六）关于外轮理货股权交易合同的补充协议
鉴于：
１、本次挂牌交易前，珠海港集团公司委托开元资产评估有限公司以２００９年１２月３１日为基准日对外轮理货进行评估，并于２０１０年４月 ２８日出具评估报告书，在不包含外轮理货对珠海港集团之债权人民币２２，９３２，１５０元的前提下，截至２００９年１２月３１日，外轮理货股东权益价值为人民币１７，９５８，５００元。珠海港控股集团依据此结果将所持丙方１００％股权作价人民币１７，９５８，５００元与所持其它６家企业股权在珠海市产权交易中心整体作价１４５，０００，０００元公开挂牌转让。
２、公司作为上述标的的竞买方委托中和资产评估有限公司以２００９年１２月３１日为基准日对外轮理货进行评估，中和资产评估有限公司于２０１０年１０ 月３０日出具评估报告书。报告显示，在包含外轮理货对珠海港集团之债权人民币２２，９３２，１５０元的前提下，截至２００９年１２月３１日，外轮理货股东权益价值为人民币４１，５４０，０００元。
３、截至交易协议签署日，珠海港集团持有及实际控制我公司股份５６．５６８．１９４股，占总股本的１６．４％，为我公司第一大股东。我公司通过竞拍受让外轮理货１００％股权后，外轮理货对珠海港集团享有的债权人民币２２，９３２，１５０元之性质将变为大股东占用上市公司全资子公司资金，而大股东资金占用问题属于上市公司必须在接收资产前予以彻底解决的问题，以确保符合上市公司规范运作要求。
为解决三方之间的债权债务及关联方占用上市公司资金的问题，并确保公开挂牌交易的连续性，三方就实现债权及清偿债务事宜，经协商一致，达成如下条款：
１、珠海港集团认可我公司聘请中和资产评估有限公司对外轮理货出具中和评报字（２０１０）第ＣＨ１０１８－５号评估报告。
２、外轮理货将其对珠海港集团之债权人民币２２，９３２，１５０元作价人民币２２，９３２，１５０元转让给我公司。
３、上述债权转让完成后，珠海港集团对我公司的债务人民币 ２２，９３２，１５０元与我公司应付珠海港集团的股权转让款人民币２２，９３２，１５０元相互抵销。
４、外轮理货１００％股权的转让价格仍按其公开挂牌公告的转让价格人民币１７，９５８，５００元确定。
（七）、其他
（下转D7版）
