证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2010-39
福建三木集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三木集团股份有限公司第六届董事会于2010年11月5日发出临时会议通知,于11月8日以通讯方式召开临时会议。应参加表决董事八名,实际参加表决八名。会议程序符合公司章程规定。
经参加表决董事审议,公司董事会做出以下决定:
一、审议通过《公司章程修正案》(见附件)。
表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过公司以下对外担保议案
1、《关于为长沙三兆实业有限公司提供担保的议案》
2、《关于为青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》
3、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》
4、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》
5、《关于为福州康得利水产有限公司提供担保的议案》
6、《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》
7、《关于公司控股子公司互相担保的议案》
8、《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》
9、《关于为福州三木园林绿化有限公司提供担保的议案》
10、《关于为福州华永贸易有限公司提供担保的议案》
11、《关于为福建省雄辉贸易有限公司提供担保的议案》
上述议案具体内容详见本公司同日对外担保公告。
上述议案表决情况均为:同意8票,反对0票,弃权0票。
三.决定于2010年11月30日召开公司2010年第二次临时股东大会审议上述十二项议案。会议具体事项见股东大会通知。
表决情况如下:同意8票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司董事会
2010年11月9日
附件:福建三木集团股份有限公司章程修正案
根据《公司法》和《公司章程指引》的有关规定,为进一步规范公司运作,根据公司实际情况对《公司章程》部分内容进行了修订,具体如下:
1、公司章程第十三条原为“经依法登记,公司的经营范围:土地开发,房地产综合开发(凭资质等级证书),房地产中介。建筑材料、家用电器、电器机械、金属材料、化工原料、石油制品(不含汽油、煤油、柴油);日用百货、纺织品、服装。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对外销贸易和转口贸易。”
现修正为“经依法登记,公司的经营范围:基础设施投资建设,土地开发,房地产综合开发(凭资质等级证书),房地产中介。建筑材料、电器机械、金属材料、化工原料、石油制品(不含汽油、煤油、柴油);纺织品、服装。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对外销贸易和转口贸易。”
2、公司章程第四十一条原为“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(二)为公司控股子公司之外的被担保对象提供单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(三)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修正为 “公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
3、公司章程第八十二条原为“董事、监事候选人名单由公司董事会以提案的方式提请股东大会决议;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,经董事会决议通过,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
现修正为“董事、监事候选人名单分别由公司董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,经董事会决议通过,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
4、公司章程第一百零六条原为“董事会由9名董事组成。”
现修正为“董事会由八名董事组成。”
原章程其他各条款维持不变。
证券简称:三木集团 证券代码:000632 公告编号:2010-40
福建三木集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三木集团股份有限公司第六届董事会于2010年11月8日召开临时会议,审议通过公司近期对外担保的十一项议案。遵照《股票上市规则》的规定,现将上述议案内容合并披露如下:
一、担保情况概述
1、公司为以下三家全资子公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保,合计金额为44015万元人民币,担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下:
被担保对象 | 金额(万元) | 借款银行 | 期限 |
长沙三兆实业有限公司 | 11000 | 民生银行长沙分行 | 十年 |
青岛森城鑫投资有限责任公司 | 10000 | 中国农业银行胶州支行 | 一年 |
福建三木建设发展有限公司 | 5000 | 中国工商银行福州闽都支行 | 一年 |
福建三木建设发展有限公司 | 3500 | 集友银行有限公司福州分行 | 一年 |
福建三木建设发展有限公司 | 915 | 交通银行福州五一支行 | 一年 |
福建三木建设发展有限公司 | 7100 | 平安银行福州分行 | 一年 |
福建三木建设发展有限公司 | 6500 | 恒丰银行福州支行 | 一年 |
2、公司为以下三家控股子公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保,合计金额为16500万元人民币,担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下:
被担保对象 | 金额(万元) | 借款银行 | 期限 |
福州轻工进出口有限公司 | 3500 | 中国银行福州市市中支行 | 一年 |
福州轻工进出口有限公司 | 300 | 招商银行福州市南门支行 | 一年 |
福州康得利水产有限公司 | 1000 | 中国建设银行福州广达支行 | 一年 |
福州康得利水产有限公司 | 3000 | 中信银行福州五一支行 | 一年 |
福州康得利水产有限公司 | 3000 | 上海浦东发展银行福州分行 | 一年 |
福建三木进出口贸易有限公司 | 2700 | 中信银行福州五一支行 | 一年 |
福建三木进出口贸易有限公司 | 3000 | 中国银行福州市市中支行 | 一年 |
3、公司控股子公司互保金额4200万元,担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下:
担保单位 | 被担保对象 | 金额(万元) | 借款银行 | 期限 |
福州轻工进出口有限公司 | 福建三木进出口贸易有限公司 | 3000 | 招商银行福州分行 | 一年 |
福建三木进出口贸易有限公司 | 福州轻工进出口有限公司 | 1200 | 招商银行福州市南门支行 | 一年 |
4、公司为其他四家公司向银行借款提供担保,合计金额为9200万元加400万美元,担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下:
被担保对象 | 金额(万元) | 借款银行 | 期限 |
福州华信实业有限公司 | 3000 | 中信银行福州五一支行 | 一年 |
福州华信实业有限公司 | 1500 | 上海浦东发展银行福州闽都分行 | 一年 |
福州华信实业有限公司 | USD400 | 民生银行福州分行 | 一年 |
福州华永贸易有限公司 | 1200 | 中国工商银行福州五四支行 | 一年 |
福州三木园林绿化有限公司 | 1300 | 中国工商银行福州东街口支行 | 一年 |
福建省雄辉贸易有限公司 | 2200 | 中国工商银行福州仓山支行 | 一年 |
5、担保方式:包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。
二、被担保人基本情况
福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司,主营进出口贸易,注册地点福州马尾君竹路电子工业小区,法定代表人程必泓。截至2010年9月30日,该公司资产总额73939万元,负债总额49572万元,所有者权益合计24367万元,净利润为1498万元。
长沙三兆实业有限公司为本公司全资子公司,主营房地产开发,注册地点长沙市天心区黄兴中路,法定代表人林锦聪。截至2010年9月30日,该公司资产总额71259万元,负债总额63366万元,所有者权益合计7893万元,净利润为-1243万元。
青岛森城鑫投资有限责任公司为本公司全资子公司,主营基础设施投资建设,注册地点胶州市胶州湾产业基地长江路,法定代表人刘峰。截至2010年9月30日,资产总额20404万元,负债总额610万元,所有者权益合计19794万元,净利润为-205万元。
福州轻工进出口有限公司为本公司控股55%的子公司,该公司其余45%股权为其经营层及骨干员工持有,该司主营进出口贸易,注册地点福州马尾君竹路电子厂房一号楼二层,法定代表人柯真明。截至2010年9月30日,该公司资产总额27060万元,负债总额23472万元,所有者权益合计3588万元,净利润为298万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。
福建三木进出口贸易有限公司为本公司控股51%的子公司,该公司其余49%股权为其经营层及骨干员工持有,该司主营进出口贸易,注册地点福州马尾君竹路电子工业区2号楼,法定代表人柯真明。截至2010年9月30日,该公司资产总额25433万元,负债总额21596万元,所有者权益合计3837万元,净利润为375万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。
福州康得利水产有限公司为本公司控股76.06%的子公司,经营本企业自产产品及技术的出口业务,注册地点闽侯县闽江乡峡南村,法定代表人柯真明。截至2010年9月30日,该公司资产总额6113万元,负债总额3919万元,所有者权益合计2494万元,净利润为388万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。
福州华信实业有限公司主营进出口业务,注册地点福州开发区君竹路,法定代表人王琳。截至2010年9月30日,资产总额14478万元,负债总额10319万元,所有者权益合计4158万元,净利润为315万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。
福州华永贸易有限公司主营国内贸易,注册地点福州开发区君竹路电子小区内,法定代表人陈丽华。截至2010年9月30日,资产总额4517万元,负债总额1775万元,所有者权益合计2742万元,净利润为266万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。
福州三木园林绿化有限公司主营园林景观建设,注册地点福州台江区广达路恒宇大厦,法定代表人叶健。截至2010年9月30日,资产总额3457万元,负债总额1343万元,所有者权益合计2114万元,净利润为214万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。
福建省雄辉贸易有限公司主营国内贸易,注册地点福州台江区福光南路,法定代表人王燕珠。截至2010年9月30日,资产总额3221万元,负债总额1701万元,所有者权益合计1520万元,净利润为182万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权,董事会审议时不需要回避,也不属于关联交易。
三、董事会意见
福州轻工进出口有限公司为本公司控股55%的子公司,从事外贸进出口业务,近年经营稳健。该公司其余45%股权为其经营层及骨干员工持有,这些股东除少数情况外未提供对等担保。福建三木进出口贸易有限公司为本公司控股51%的子公司,从事外贸进出口业务,近年经营稳健。该公司其余49%股权为其经营层及骨干员工持有,这些股东除少数情况外未提供对等担保。公司要求上述二家公司的经营层以其持有的该公司股权作为反担保。公司持有福州康得利水产有限公司76.06%股权,其他股东未提供对等担保。公司董事会预计上述担保风险较小,同意为其提供担保。
公司为福州华信实业有限公司、福州三木园林绿化有限公司、福州华永贸易有限公司和福建省雄辉贸易有限公司提供的担保,均由对方提供了足额反担保措施,公司董事会认为上述担保无关联关系,没有风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2010年6月30日,公司对外担保余额共计47,231万元(其中为控股子公司担保41,677万元),占公司2009年期末经审计净资产的88.25%;无逾期担保。上述担保实施后,公司及控股子公司的对外担保总额预计将升至6亿元左右,约占公司最近一期经审计净资产的112%。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司董事会
2010年11月9日
证券简称:三木集团 证券代码:000632 公告编号:2010-41
福建三木集团股份有限公司
召开2010年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)召开时间
1、现场会议召开时间为:2010年 11月30日(星期二)14:30
2、网络投票时间为:2010年 11月 29日—2010年 11月30日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2010年 11月30日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2010年 11月29日下午15:00 至 2010年 11月30日下午15:00期间的任意时间。
(二)股权登记日:2010年 11月23日
(三)现场会议召开地点:福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室。
(四)召集人:公司董事会
(五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)投票规则
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为:
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。
(七)出席对象:
1、截止2010年11月23日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。
全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
二、会议审议事项
(一)审议议案名称
议案一:《公司章程修正案》
议案二:《关于为长沙三兆实业有限公司提供担保的议案》
议案三:《关于为青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》
议案四:《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》
议案五:《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》
议案六:《关于为福州康得利水产有限公司提供担保的议案》
议案七:《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》
议案八:《关于公司控股子公司互相担保的议案》
议案九:《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》
议案十:《关于为福州三木园林绿化有限公司提供担保的议案》
议案十一:《关于为福州华永贸易有限公司提供担保的议案》
议案十二:《关于为福建省雄辉贸易有限公司提供担保的议案》
(二)披露情况
上述议案内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的对外担保公告,或查询巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上相关内容。
(三)特别强调事项
公司股东既可参与现场股票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。
三、现场股东大会会议登记办法
1、登记方式
(1)法人股东的法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明书、本人身份证件和证券帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证件和证券帐户卡。
(2)个人股东亲自出席会议的,须持有本人身份证件、证券帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人的身份证件、证券帐户卡、书面代理委托书和本人身份证件。
2、登记时间及地点:
(1)2010年11月26日、29日8:30—11:30时和15:00—17:00时,在福建省福州市群众东路93号三木大厦16楼本公司证券事务代表处登记。
(2)股东大会召开当天14:00-14:30时,在大会会场登记。
3、授权委托书格式
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并代为全权行使表决权(或注明具体授权情况)。
(1)委托人情况
委托人签名: 委托人身份证号码:
(委托人为法人股东的,应加盖法人单位公章)
委托人股东帐号: 持股数量:
(2)受托人情况
代理人姓名: 代理人身份证号码:
(3)经委托人授权,受托人行使以下表决权
①对2010年第二次临时股东大会第 项议案投赞成票;
②对2010年第二次临时股东大会第 项议案投反对票;
备注:委托人对上述不作具体指示,受托人可按自己的意思表决。
受托人签名:
委托日期:
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2010年 11月30日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:360632;投票简称:三木投票
3、股东投票的具体程序为
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格, 100.00 元代表总议案,1.00 元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表所示:
| 议案名称 | 对应申报价格 |
总议案 | 表示对以下议案一至议案十二所有议案统一表决 | 100 |
议案一 | 《公司章程修正案》 | 1.00 |
议案二 | 《关于为长沙三兆实业有限公司提供担保的议案》 | 2.00 |
议案三 | 《关于为青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》 | 3.00 |
议案四 | 《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》 | 4.00 |
议案五 | 《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》 | 5.00 |
议案六 | 《关于为福州康得利水产有限公司提供担保的议案》 | 6.00 |
议案七 | 《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》 | 7.00 |
议案八 | 《关于公司控股子公司互相担保的议案》 | 8.00 |
议案九 | 《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》 | 9.00 |
议案十 | 《关于为福州三木园林绿化有限公司提供担保的议案》 | 10.00 |
议案十一 | 《关于为福州华永贸易有限公司提供担保的议案》 | 11.00 |
议案十二 | 《关于为福建省雄辉贸易有限公司提供担保的议案》 | 12.00 |
(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权;
表决意见种类 | 对应的申报股数 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;
如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。
(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
表决意见种类 | 买入价格 | 买入股数 |
369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午 11:30前发出的,当日下午 13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。
服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
A)登录
http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“福建三木集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会投票”;
B)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录;
C)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
D)确认并发送投票结果。
4、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2010 年 11月29日 15:00 至 2010 年 11月30日下午 15:00 期间的任意时间。
五、投票注意事项
(一)网络投票不能撤单;
(二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;
(三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;
(四)如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天,出席会议者的食、宿、交通费自理。
2、联系办法:
地址:福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼
邮政编码:350005
联系人:林志军
电话:0591-83355146 传真:0591-83341504
特此通知。
福建三木集团股份有限公司董事会
2010年11月9日