本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
南玻集团拟出售全资子公司——海南文昌南玻石英砂矿（以下简称“文昌砂矿”）１００％股权予海南中航特玻材料有限公司（以下简称“中航特玻”）。交易双方经协商确定，以人民币５１，２２４，０９１．６７元作为本次股权转让的对价，股权转让协议签署日期为２０１０年１０月３１日。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
第五届董事会临时会议于２０１０年１１月５日审议通过了本次出售资产事项，表决结果为９票同意，０票反对，０票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响；其定价依据公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次出售资产事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
１、交易对方概况
公司名称：海南中航特玻材料有限公司
企业性质：有限责任公司
注册及办公地点：海南省老城经济开发区南一环路
法定代表人：韩平元
注册资本：９５９，６５９，０００
营业执照注册号：４６９００５００００１９２５８
主营业务：投资建设在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜节能玻璃、ＩＴ薄片玻璃、铝硅高强（航空、高铁、防火防爆玻璃）、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产、销售；进出口业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
２、交易对方主要股东
中航特玻为中航三鑫股份有限公司（以下简称“中航三鑫”）全资子公司。中航三鑫为深圳证券交易所中小板上市公司，证券代码００２１６３。
３、交易对方近期财务数据
单位：万元
| 项 目 | ２０１０年９月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 资产总额 | １７７，０５８．３６ | １０４，１９８．９３ |
| 负债总额 | ８０，５３９．１６ | ９８，２６８．２２ |
| | ２０１０年１月～９月 | ２００９年度 |
| 营业收入 | ７，２１１．３４ | １．００ |
| 净利润 | ６２２．６８ | －６０．０７ |
注：２００９年度数据经中瑞岳华会计师事务所审计，２０１０年９月３０日数据未经审计。
三、交易标的基本情况
１．标的资产概况
本次交易标的为南玻集团所持有的海南文昌南玻石英砂矿１００％股权。
公司名称：海南文昌南玻石英砂矿
法定代表人：张凡
成立时间：１９９４年１２月
注册资本：４０００万元
注册地址：海南省文昌市龙马乡
营业执照注册号：４６９００５００００１３３０
企业性质：全民所有制
经营范围：采掘、洗选、生产各类精制石英砂等。
２、文昌砂矿近期主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | ２０１０年１０月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 资产总额 | ５，８３９．２０ | ６，４０３．６８ |
| 负债总额 | ７１６．８０ | １，３６６．２７ |
| 所有者权益合计 | ５，１２２．４１ | ５，０３７．４１ |
| 应收账款 | ０ | １，０３４．７６ |
| | ２０１０年１月～１０月 | ２００９年度 |
| 营业收入 | ４，５２７．３８ | ６，９８５．９５ |
| 营业利润 | ５２９．８５ | ７５９．８３ |
| 净利润 | ５４６．０８ | ５４８．９１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，１４６．５５ | １，０２９．６０ |
注：２００９年度数据经普华永道中天会计师事务所审计，２０１０年１０月３１日数据未经审计。
３、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
４、截止２０１０年１０月３１日，不存在南玻集团为文昌砂矿提供担保、委托文昌砂矿理财的情况。
５、文昌砂矿的采矿许可证已于２００９年１月２９日到期，海南省国土环境资源厅要求公司投资石英砂深加工产业链方可重新发证。由于公司并无计划在海南作进一步的大规模深加工工业投资，因此无法办理采矿证延续登记事宜。
公司无形资产按实际成本计量，即以取得无形资产并使之达到预定用途而发生的全部支出作为无形资产的成本。文昌砂矿于１９９９年１月取得的采矿权费用为１４万元，计入无形资产，截至２００９年１月已全部摊销完毕。之后，文昌砂矿为了延续采矿权向当地政府及其他机构合计支付了３８６万元采矿权价款和相关费用，计入无形资产，并自２００９年２月起按１０年摊销，截至２０１０年１０月３１日其帐面价值为３０７万元。
６、市场没有采矿许可证无法延期的类似标的价格可比较。
四、交易协议的主要内容
１、合同主要条款
① 交易金额：人民币５１，２２４，０９１．６７元
② 支付方式和期限：
Ａ． 实际支付款项为４４，６４９，２５８．０４元，是按交易金额分别按账面价值扣除了原目标企业名下位于海口市龙阳路１６号华洋新村Ｂ型１０号楼别墅３５０，７８６．２８元和南玻集团原应付文昌砂矿的内部往来款６，２２４，０４７．３５元。
Ｂ． 本合同签署后５个工作日内，中航特玻向南玻集团支付股权转让定金２，５００万元；
Ｃ． 在中航特玻向南玻集团支付股权转让定金后２０个工作日内，中航特玻向南玻集团支付股权转让款１，２５０万元；
Ｄ． 双方完成股权过户的变更登记手续后５个工作日内，中航特玻向南玻集团支付余款，即７，１４９，２５８．０４元。
Ｅ． 协议生效条款：合同经交易双方董事会审议批准，并在交易双方完成合同生效日前所约定的事项后生效。
２、交易定价依据：交易标的２０１０年１０月３１日所有者权益账面值。除依据账目对流动资产、固定资产和无形资产的数量进行清点可能进行调整外，双方均不对文昌砂矿各项资产的账面价值提出任何增值或减值。
截至２０１０年１０月３１日，文昌砂矿流动资产合计２，６６７．８７万元；固定资产２，６２７．６６万元（含房屋１，７０３．３０万元、机器设备４６６．０４万元、建筑物３８０．９４万元等）；无形资产５４３．６８万元（含为延续矿产开采权所支付尚未摊销的费用３０７万元）。
３、股权交接：双方于支付股权转让定金的次日对目标企业进行交接，并在１５个工作日内完成交接。
五、其他安排
对文昌砂矿现有的全体员工，中航特玻保证全部予以留用（南玻集团另有安排或自愿离职的人员除外）。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
文昌砂矿成立于１９９４年１２月，是海南省政府在１９９４年海交会期间的重点招商引资项目。建矿１６年以来，文昌砂矿守法经营、依法纳税，取得了较好的经济和社会效益，而且未发生一起违规事件和重大安全事故。文昌砂矿取得采矿权的时间为１９９９年１月１日，有效期至２００９年１月２９日。２００８年１２月，文昌砂矿已按照国务院和海南省的相关规定完成了采矿权延续登记的各项工作，但海南省国土环境资源厅却一直迟迟未予批准。２００９年１１月３０日海南省颁布了新的《海南省矿产资源管理条例》，并规定于２０１０年３月１日起开始施行，海南省国土环境资源厅即要求南玻集团按照新条例进行石英砂深加工产业链投资方予以发证。截至２０１０年８月，文昌砂矿已按海南省国土环境资源厅要求期限缴纳了采矿权价款，并一直积极与其协商解决采矿证延续登记事宜，但采矿证却一直未能发放。
由于公司并无计划在海南作进一步的大规模深加工工业投资，而海南省政府执意推行这一政策致使该矿被强制停产。鉴于此，董事会同意出售文昌砂矿１００％股权予中航特玻。
目前，公司与中航特玻签订了长期供货合同，其供砂量约占公司总用量的２５％左右，供货价格根据市场价格的变动做相应调整。同时，公司拥有河源、江油两大砂矿生产基地，原材料供应稳定。本次出售事项不会对公司产生重大影响。
七、备查文件
１、南玻集团董事决议；
２、股权转让合同；
３、文昌砂矿截止２００９年１２月３１日财务报表；
４、文昌砂矿截止２０１０年１０月３１日财务报表（未经审计）。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月十日
