保荐机构(主承销商):海际大和证券有限责任公司
(上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦45楼)
二〇一〇年十一月
福建冠福现代家用股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读《福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书》。该公告书刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行共向5名发行对象合计发行34,120,263股人民币普通股,该等股份已于2010年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
刊登本发行情况报告书的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日,上市首日(即2010年11月11日)公司股价不除权,公司股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行的发行对象认购股票合计34,120,263股冠福家用A股股票自2010年11月11日起限售期为12个月。
释 义
除非文义载明,下列简称具有如下含义:
冠福家用、发行人、公司 |
指 |
福建冠福现代家用股份有限公司 |
控股股东、实际控制人、林氏父子 |
指 |
林福椿及其子林文智、林文昌、林文洪四人,本次非公开发行前合计持有公司50.52%的股份 |
本次发行、本次非公开发行 |
指 |
冠福家用以不低于定价基准日前20个交易日均价的90%向不超过10名特定投资者非公开发行不超过6,000万股(含6,000万股)A股的行为 |
本发行情况报告书 |
指 |
冠福家用2010年非公开发行股票之发行情况报告书 |
《认购邀请书》 |
指 |
《福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 |
智造空间 |
指 |
上海智造空间家居用品有限公司 |
海际大和证券、保荐人(主承销商) |
指 |
海际大和证券有限责任公司 |
发行人律师、虹桥正瀚 |
指 |
上海虹桥正瀚律师事务所 |
福建华兴 |
指 |
福建华兴会计师事务所有限公司 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
元 |
指 |
人民币元 |
第一节 本次非公开发行概况
一、本次非公开发行履行的相关程序
第三届董事会第十二次会议批准时间 |
2009年10月31日 |
第三届董事会第十七次会议批准时间 |
2010年4月2日 |
2009年第六次临时股东大会批准时间 |
2009年11月18日 |
申请文件被中国证监会受理的时间 |
2010年1月20日 |
审核发行申请的发审会时间 |
2010年8月16日 |
中国证监会核准批文的文号及时间 |
证监许可【2010】1254号
2010年9月13日 |
验资报告文号及出具的时间 |
闽华兴所(2010)验字B-008号
2010年10月18日 |
二、本次非公开发行股票的基本情况
(一)证券类型:人民币普通股(A股)股票。
(二)发行数量:34,120,263股。
(三)证券面值:1.00元/股。
(四)发行价格及定价方式:
本次发行价格为8.08元/股,该价格与定价基准日(2009年11月3日)前20个交易日冠福家用A股股票交易均价90%(5.78元/股)的比率为139.79%,与发行询价日(2010年10月8日)前20个交易日冠福家用A股股票均价11.41元/股的比率为70.82%。
(五)募集资金总额:
公司本次非公开发行股票募集资金总额为275,691,725.04元,扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币253,459,967.40元。
(六)关于本次发行对象获配数量超过5%的情况说明:
本次发行对象之一丁志刚获配股份数量为1,200万股,占发行后公司总股本的5.86%。除认购本次发行的股份外,本公司未获知丁志刚在未来12个月内继续增持本公司股份的计划;丁志刚本人已经作出承诺,其本次获配的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不予转让;其与上市公司最近一年及一期内未发生重大交易,也无其他未来重大交易安排。
三、本次非公开发行对象基本情况
(一)发行对象名称、认购股数及限售期
序号 |
发行对象名称 |
获配股数(股) |
限售期 |
1 |
丁志刚 |
12,000,000 |
自2010年11月11日起12个月 |
2 |
江苏瑞华投资发展有限公司 |
9,000,000 |
自2010年11月11日起12个月 |
3 |
上海国富永泓投资企业(有限合伙) |
6,300,000 |
自2010年11月11日起12个月 |
4 |
任为民 |
6,100,000 |
自2010年11月11日起12个月 |
5 |
陈庆明 |
720,263 |
自2010年11月11日起12个月 |
(二)发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下:
1、丁志刚
(1)国籍:中国
(2)住所:江苏省无锡市北塘区黄巷镇红五月村
2、江苏瑞华投资发展有限公司
(1)营业执照注册号:320121000******
(2)注册地址:南京市江宁经济技术开发区太平工业园
(3)经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资;证券投资;资产管理;投资咨询。
3、上海国富永泓投资企业(有限合伙)
(1)营业执照注册号:310115001******
(2)注册地址:浦东新区唐镇上丰路700号9幢113室
(3)经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询(不得从事经纪)。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
4、任为民
(1)国籍:中国
(2)住所:杭州市下城区林司后51号
5、陈庆明
(1)国籍:中国
(2)住所:福建省泉州市鲤城区大希夷68号
四、保荐人(主承销商)和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人(主承销商)海际大和证券有限责任公司出具的《关于福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票之发行合规性报告》的结论意见为:“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定。”
本次非公开发行的律师上海虹桥正瀚律师事务所出具的《关于福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票发行过程的专项法律意见书》的结论意见为:“本所律师认为,发行人本次发行已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准;本次发行的过程符合《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定;发行过程中发行人发出的《认购邀请书》、《申购报价表》、正式签署的《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效;本次发行的结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定。”
五、保荐协议内容和上市推荐意见
(一)保荐协议内容
1、保荐协议签署时间:2010年1月12日
2、保荐机构:海际大和证券有限责任公司
3、保荐代表人:计静波、周春发
4、保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
(二)保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
本次非公开发行的保荐人(主承销商)海际大和证券有限责任公司出具的《海际大和证券有限责任公司关于福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的结论性意见认为:“冠福家用本次发行的股票的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,本次发行后,公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市条件。海际大和证券有限责任公司同意保荐冠福家用本次发行的股票上市,并承担相应的保荐责任。”
六、本次非公开发行相关机构
(一)保荐人(主承销商):海际大和证券有限责任公司
法定代表人:郁忠民
保荐代表人:计静波、周春发
项目协办人:于越冬
项目组其他成员:王晨
地址:上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦45楼
电话:021-38582000
传真:021-68598030
(二)公司律师:上海虹桥正翰律师事务所
负责人:吴宇岗
经办律师:王丽琼、殷寅
地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔18楼
电话:021-68825164
传真:021-68826884
(三)验资机构:福建华兴会计师事务所有限公司
负责人:林宝明
经办注册会计师:童益恭、蔡志明
地址:福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼
电话:0591-87852574
传真:0591-87840354
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后,公司前10名股东情况
(一)本次发行前,公司前10名股东持股情况
截至2010年8月31日,公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下:
序号 |
股东名称 |
持股数量(股) |
比例 |
有限售条件的股份数量(股) |
股份性质 |
1 |
林福椿 |
31,789,501.00 |
18.64% |
31,789,501.00 |
自然人股 |
2 |
林文智 |
19,018,059.00 |
11.15% |
19,018,059.00 |
自然人股 |
3 |
林文昌 |
17,863,221.00 |
10.48% |
17,863,221.00 |
自然人股 |
4 |
林文洪 |
17,469,528.00 |
10.25% |
17,469,528.00 |
自然人股 |
5 |
德化县国有资产投资经营公司 |
6,561,571.00 |
3.85% |
- |
国家股 |
6 |
福建省德化县邱村矿业有限公司 |
3,003,586.00 |
1.76% |
- |
境内法人股 |
7 |
林明誉 |
2,480,157.00 |
1.45% |
- |
自然人股 |
8 |
黄春芳 |
2,000,000.00 |
1.17% |
- |
自然人股 |
9 |
上海飞时贸易有限公司 |
1,801,368.00 |
1.06% |
- |
境内法人股 |
10 |
郭晓 |
1,049,022.00 |
0.62% |
- |
自然人股 |
(二)本次发行后,公司前10名股东持股情况
本次发行新股登记完成后,公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下:
序号 |
股东名称 |
持股数量(股) |
比例 |
有限售条件的股份数量(股) |
股份性质 |
1 |
林福椿 |
31,789,501 |
15.54% |
31,789,501 |
自然人股 |
2 |
林文智 |
19,018,059 |
9.29% |
19,018,059 |
自然人股 |
3 |
林文昌 |
17,863,221 |
8.73% |
17,863,221 |
自然人股 |
4 |
林文洪 |
17,469,528 |
8.54% |
17,469,528 |
自然人股 |
5 |
丁志刚 |
12,000,000 |
5.86% |
12,000,000 |
自然人股 |
6 |
江苏瑞华投资发展有限公司 |
9,000,000 |
4.40% |
9,000,000 |
境内
法人股 |
7 |
德化县国有资产投资经营公司 |
6,561,571 |
3.21% |
- |
国家股 |
8 |
上海国富永泓投资企业(合伙企业) |
6,300,000 |
3.08% |
6,300,000 |
境内
法人股 |
9 |
任为民 |
6,100,000 |
2.98% |
6,100,000 |
自然人股 |
10 |
福建省德化县邱村矿业有限公司 |
3,003,586 |
1.47% |
- |
境内
法人股 |
二、本次非公开发行对公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后公司股本结构变化情况如下:
项 目 |
本次发行前 |
本次发行数量(股) |
本次发行后 |
数量(股) |
比例 |
数量(股) |
比例 |
一、有限售条件股份合计 |
86,140,309 |
50.52% |
34,120,263 |
120,260,572 |
58.77% |
其他境内自然人持股 |
86,140,309 |
50.52% |
18,820,263 |
104,960,572 |
51.29% |
其他境内法人股 |
- |
- |
15,300,000 |
15,300,000 |
7.48% |
二、无限售条件股份合计 |
84,369,428 |
49.48% |
- |
84,369,428 |
41.23% |
A股流通股 |
84,369,428 |
49.48% |
- |
84,369,428 |
41.23% |
股本总额 |
170,509,737 |
100.00% |
- |
204,630,000 |
100.00% |
(二)对公司资产结构的影响
本次非公开发行将显著增加公司的净资产,公司资产负债率将因此而大幅度下降。如果以公司2009年12月31日的财务数据为测算依据,本次发行将使归属于上市公司股东权益由的38,869.56万元增长至64,215.56万元,增幅为65.21%;公司(合并)资产负债率由67.77%降至56.77%。
股份变动前后,公司最近一年及一期的每股净资产和每股收益情况如下:
项目 |
2009年12月31日 |
2010年9月30日 |
发行前 |
发行后 |
发行前 |
发行后 |
每股净资产(元) |
2.47 |
3.30 |
2.51 |
3.33 |
每股收益(元) |
0.04 |
0.033 |
0.019 |
0.016 |
(三)对公司业务结构的影响
目前公司的业务主要由三部分构成,分别为:自产陶瓷制品的生产和销售、传统家用品的分销以及创意家居用品的销售。
本次非公开发行募集资金全部用于增资上海智造空间家居用品有限公司,进行本次募集资金项目——“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目一期150家门店的建设。本次募集资金项目建成后,公司创意家居用品销售业务将得到强化,其在公司收入和盈利方面的占比将不断增加。
(四)对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,提高了社会公众投资者的持股比例,使公司股权结构更趋合理,有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
(五)对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司董事长、董事的变动,也不会导致总经理等主要管理层的变化,公司管理层将保持稳定。
(六)关联交易和同业竞争
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加,不会增加公司与关联方之间的关联交易;本次发行未产生新的对外担保,也不会产生因发行而导致关联方资金占用的问题。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争问题。 (七)董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象为5名特定投资者,其中包括2名境内非国有法人和3名境内自然人。上述3名自然人投资者均未在公司担任职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行,其持有的本公司股份数未因本次非公开发行而发生变动。
三、新增股份的上市和流通安排
本次非公开发行新增的34,120,263股人民币普通股已于2010年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,刊登本发行情况报告书的下一交易日(2010年11月11日)为本次发行新增股份的上市首日,上市首日公司股价不除权,公司股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行的发行对象认购股票合计34,120,263股冠福家用A股股票自2010年11月11日起限售期为12个月。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
福建华兴审计了公司最近三年(即2007年、2008年和2009年,下同)的财务报告,并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)最近三年公司合并资产负债表主要数据(单位:万元)
项 目 |
2009-12-31 |
2008-12-31 |
2007-12-31 |
资产总额 |
130,717.55 |
123,377.62 |
86,403.43 |
负债总额 |
88,593.60 |
82,811.89 |
44,925.76 |
少数股东权益 |
3,254.39 |
1,481.22 |
2,727.69 |
所有者权益 |
42,123.96 |
40,565.72 |
41,477.67 |
归属于母公司所有者的权益 |
38,869.56 |
39,084.51 |
38,749.98 |
(二)最近三年公司合并利润表主要数据(单位:万元)
项 目 |
2009年 |
2008年 |
2007年 |
营业总收入 |
80,240.11 |
64,954.94 |
40,881.68 |
营业成本 |
57,020.25 |
45,943.97 |
27,277.33 |
营业利润 |
-516.73 |
810.46 |
3,961.69 |
利润总额 |
468.05 |
1,102.97 |
4,372.34 |
净利润 |
694.69 |
80.66 |
2,634.26 |
归属于母公司所有者的净利润 |
680.65 |
575.06 |
2,367.66 |
(三)最近三年公司合并现金流量表主要数据(单位:万元)
项 目 |
2009年 |
2008年 |
2007年 |
经营活动产生的现金流量净额 |
9,238.52 |
-1,963.78 |
2,484.23 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-1,338.14 |
-10,914.91 |
-16,308.36 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
-4,669.19 |
13,784.58 |
879.91 |
现金及现金等价物净增加额 |
3,231.18 |
905.89 |
-12,944.21 |
期末现金及现金等价物余额 |
10,625.49 |
7,394.31 |
6,488.42 |
(四)最近三年主要财务指标
项 目 |
2009年 |
2008年 |
2007年 |
流动比率 |
0.83 |
0.78 |
0.94 |
速动比率 |
0.52 |
0.42 |
0.52 |
资产负债率(母公司报表)(%) |
54.16 |
53.07 |
49.19 |
资产负债率(合并报表)(%) |
67.77 |
67.12 |
52.00 |
应收账款周转率(次) |
4.67 |
4.75 |
3.87 |
存货周转率(次) |
2.12 |
1.90 |
1.76 |
每股净资产(元) |
2.47 |
2.38 |
3.65 |
每股经营活动净现金流量(元) |
0.54 |
-0.12 |
0.22 |
每股净现金流量(元) |
0.19 |
0.05 |
-1.14 |
扣除非经常性损益前每股收益(元) |
基 本 |
0.04 |
0.03 |
0.21 |
稀 释 |
0.04 |
0.03 |
0.21 |
扣除非经常性损益前净资产收益率(%) |
全面摊薄 |
1.65 |
0.20 |
6.11 |
加权平均 |
1.74 |
1.45 |
6.21 |
扣除非经常性损益后每股收益(元) |
基 本 |
-0.12 |
0.02 |
0.18 |
稀 释 |
-0.12 |
0.02 |
0.18 |
扣除非经常性损益后净资产收益率(%) |
全面摊薄 |
-5.02 |
0.01 |
5.41 |
加权平均 |
-5.42 |
0.71 |
5.50 |
二、管理层讨论与分析
(一)财务状况分析
1、资产状况分析
最近三年,随着经营规模的不断扩大,公司资产期末余额逐期增加。其中2008年期末余额为123,377.62万元,较2007年的86,403.43万元增加了36,974.19万元,增幅达42.79%,主要是当期公司收购了10家经销商并新设了5家控股子公司。
2、负债状况分析
随着公司经营规模的不断扩大,生产所需资金不断增加。由于最近三年公司自身积累不能满足公司日益增长的资金需求,因而公司银行借款、应付账款、应付票据等负债总体呈现增长的趋势。
(二)公司盈利能力分析
1、营业收入分析
最近三年,公司营业收入主要来自于自产产品、分销商品所产生的收入,此外2008年之后公司创意家居用品及其他业务的收入也增长较快。具体情况如下:
(1)自产产品
最近三年,公司销售的自产陶瓷、竹木等制品的销售收入分别为19,181.76万元、29,365.07万元和25,369.59万元,有一定波动;其营业收入占比分别为46.92%、45.21%和31.62%,逐期下降。其中,2008年由于陶瓷和竹木制品产能和产量的增加使得自产产品的销售收入增长了10,183.31万元;而2009年则主要因为冠福家用及其子公司冠峰耐热瓷、冠杰陶瓷等企业因实施冷煤气转为天然气的改造工程及部分产品结构的调整需要因而有2个月左右的停产时间,导致上述3家公司当期营业收入下降.,但发行人实施改造工程以后,由于天然气的纯度更高,其产品成品率及产品品质均有提高,这对今后的盈利将带来有益的影响。
(2)分销商品
最近三年发行人分销商品的营业收入逐期增加,主要是由于2008年和2009年采取直接向传媒购物渠道商分销商品而分别增加了11,763.02万元和22,319.29万元的营业收入。
(3)家用品连锁终端
2008年和2009年,公司通过家用品连锁终端销售创意家居用品分别实现了348.16万元和2,599.31万元的营业收入,营业收入占比分别为0.42%和3.24%。
(4)其他业务收入
最近三年,公司分别实现了346.18万元、1,257.55万元和4,479.62万元的其他业务收入,主要为子公司上海五天出租暂时闲置的办公楼及车间所取得的租金收入,其占营业收入的比例分别为0.85%、1.94%和5.58%。
2、营业毛利分析
最近三年,公司营业毛利分别为13,604.34万元、19,010.97万元和23,219.86万元,逐年上升。但各类业务的毛利变动情况有所不同,其中主要受各自营业收入变化的影响,发行人自产陶瓷、竹木制品等的毛利有所波动;分销商品、家用品连锁终端等业务的营业毛利逐期上升。
3、毛利率分析
最近三年,公司综合毛利率分别为33.28%、29.27%和28.94%。公司综合毛利率呈下降趋势主要是由于毛利率较低的分销商品的营业收入占比上升所导致,此外各类业务毛利率的波动也对综合毛利率的变动产生了一定的影响。2008年和2009年,发行人自产陶瓷、竹木制品的毛利率较2007年均有所下降,主要是由于相关产品的成本上升所导致;发行人分销商品和家用品连锁终端业务的毛利率因所销售商品的结构的变化有所波动,但总体比较稳定。
(三)期间费用分析
2007年以来,由于公司业务规模不断扩大以及子公司数量的增加,合并报表的期间费用呈现较快的上升趋势,分别为9,033.43万元、17,931.97万元和25,360.45万元。其中,2008年各项费用增幅加大,具体原因如下:
1、销售费用
2008年和2009年,公司销售费用分别比上年增长105.96%和78.84%,主要原因是对子公司的合并导致合并的运营费用上升,同时公司母公司及其他子公司业务规模的进一步扩大也使销售费用有所增加。
2、管理费用
2008年,公司管理费用比上年同期数增长70.45%,主要原因也是对子公司的合并导致合并的运营成本上升所致。
3、财务费用
2008年,公司财务费用比上年同期数增长173.92%,主要是公司增加合并的子公司后当期短期借款大幅增加,以及当期银行票据贴现增加导致当期利息费用等大幅增加。
(四)偿债能力分析
1、短期偿债能力
最近三年,公司流动比率分别为0.94、0.78、0.83,速动比率分别为0.52、0.42、0.52。由于公司流动比率和速动比率处于相对较低水平,因此公司存在一定的短期偿债压力。但因公司部分子公司属于连锁型商业销售企业,现金流量基本正常,同时公司及子公司上海五天与多家银行分别签署了总额超过5亿元的授信合同,因此公司不存在较大的短期偿债风险。
2、长期偿债能力
最近三年,公司的合并报表的资产负债率分别为52.00%、67.12%和67.77%,逐年上升。总体来看,公司长期偿债指标资产负债率处于偏高的水平,对公司的经营带来一定的压力。但由于各子公司盈利前景看好,随着子公司经营状况的改善,公司权益性资本积累将逐步增加,从而可以逐步缓解长期偿债的压力。
(五)营运能力分析
1、应收账款周转分析
最近三年,公司应收账款周转率分别为3.87、4.75、4.67。其中,2008年公司应收账款周转率较2007年上升了0.88个百分点,主要是由于公司营业收入增长较快,而应收账款得到了较好的控制。
2、存货周转分析
最近三年,公司存货周转率分别为1.76、1.90、2.12,保持上升趋势,主要是由于公司营业收入保持良好的增长势头,同时公司加强对存货管理的控制,使期末存货余额得到较好的控制,因而存货周转率逐期上升。
(六)现金流量情况分析
1、经营活动产生的现金流量
最近三年,公司经营活动现金流量净额分别为2,484.23万元、-1,963.78万元和9,238.52万元。公司经营活动现金流量净额的波动主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金的变动所导致。其中,2008年经营活动现金流量净额为负值,主要是由于当期应收款项及存货期末余额增加较多。
2、投资活动产生的现金流量
最近三年公司投资活动现金支出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2007年,公司投资项目主要为冠福科技园第三期工程、上海五天实业家用品服务中心的投资等;2008年,公司投资项目主要为冠林竹木厂房工程所增加的机器设备、办公设备等以及其土地使用权等;2009年,公司处置控股及参股子公司等收到了4,339.06万元的现金;当期投资活动支付的现金主要是新设子公司以及向子公司增资所发生的现金支出。
3、筹资活动产生的现金流量
最近三年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为879.91万元、13,784.58万元和-4,669.19万元。公司的筹资活动主要为从银行取得的借款以及归还银行借款的本金和利息。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
(一)本次非公开发行募集资金数额
公司本次非公开发行了34,120,263股A股普通股股票,发行价格为8.08元/股,募集资金总额为275,691,725.04元,募集资金净额为253,459,967.40元。
(二)本次非公开发行募集资金投入的项目
1、项目单位:上海智造空间家居用品有限公司。
2、项目名称:“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目(一期)。
3、拟建规模:150家门店。
4、实施区域:华东地区、华北地区、华南地区的中心城市。
5、项目投资总额:28,290万元。
6、项目资金来源:由本公司通过本次非公开发行股票募集的资金投入。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,本公司将根据项目进展程度,先行以自筹资金投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。如实际募集资金规模低于拟投入募集资金总额,不足部分由本公司自筹资金解决。
7、项目建设周期:约14个月。
二、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率和效益,保证募集资金的安全性和专用性,公司对募集资金实行专户存储制度。本次募集资金专项账户信息如下:
账户户名:福建冠福现代家用股份有限公司
账户开户行:兴业银行股份有限公司泉州新门支行
账户账号:152510100100068446
三、本次募集资金投资项目对公司的影响
(一)对公司经营管理的影响
本次募集资金项目的全面实施将进一步完善公司的业态布局,突破原有的家用品传统销售领域存在的毛利一般、回款速度慢、受制于传统重点零售客户的瓶颈局面,有利于优化公司的渠道组合结构、进一步提升公司在创意产品采购和销售的组合比重,有利于充分利用公司现有的遍布全国的43个区域分销管理中心资源、更好地实现公司内部在开发、采购、展示、分销、配送、零售一体化管控体系的强化和提升,有利于通过项目实施来吸引零售连锁业界杰出的职业经理人团队与公司共同成长、促使公司早日发展成为规模宏大、品牌卓著、资本实力雄厚的家居消费创意服务提供商,从而最终实现公司打造家居消费产业业态枢纽的战略目标。
(二)对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资产负债率将降低,流动比率将得以提高,有利于降低公司的财务风险,增加公司的稳健经营能力。同时,募集资金投资项目投产后将提高公司的盈利能力。
(三)对公司战略目标的影响
多年来,围绕着将公司打造成为家居消费创意服务提供商、拥有全国网络化家居消费产业业态枢纽这一战略目标,公司不断地尝试各种销售模式,并通过经营管理的创新,提升对市场和客户需求的准确把握能力和快速反应能力,逐步形成了“独特的消费创意服务模式”的核心竞争力。
本次募集资金项目的实施旨在进一步完善公司产业布局,改善公司财务状况,并结合公司营销渠道优势、研发创新优势及成本优势,更大程度上提升公司的综合竞争实力,对最终实现“立体渠道网络”、完成“家居消费产业业态枢纽”的战略目标具有重要意义。
第五节 备查文件
以下备查文件,投资者可向发行人查询:
1、发行保荐书和保荐工作报告
2、尽职调查报告
3、法律意见书
4、律师工作报告
5、中国证券监督管理委员会核准文件
福建冠福现代家用股份有限公司
2010年11月10日
证券代码:002102 证券简称:冠福家用 编号:2010-039
福建冠福现代家用股份有限公司
关于聘请保荐机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年11月18日,福建冠福现代家用股份有限公司(以下简称为“本公司)”2009年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。本公司已于2010年1月12日与海际大和证券有限责任公司(以下简称为“海际大和证券”)签署了《福建冠福现代家用股份有限公司与海际大和证券有限责任公司关于福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》,聘请海际大和证券担任本公司2010年非公开发行A股股票(以下简称为“本次发行”)的保荐机构。
本次发行获中国证监会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1254号)文件核准,并已于2010年10月发行完成。海际大和证券指派计静波、周春发担任本次发行的保荐代表人,履行对本公司的保荐职责,持续督导期限至2011年12月31日。
附件:保荐代表人简历
福建冠福现代家用股份有限公司
2010年11月10日
附件:保荐代表人简历
1、计静波
复旦大学经济学硕士,保荐代表人,从事投资银行业务十余年。曾任职于华夏证券有限公司投资银行总部、广发证券股份有限公司投资银行总部。曾担任宏润建设(002062)、同洲电子(002052)首次公开发行股票的签字保荐代表人。
2、周春发
北京师范大学经济学硕士,保荐代表人,从事投资银行业务十余年。曾任职于闽发证券有限责任公司投资银行总部、方正证券有限责任公司投资银行总部。曾担任金鹰股份(600232)2006年度可转债发行项目的签字保荐代表人,以及辽宁成大(600739)、大唐电信(600198)、银基发展(000511)、华润锦华(000810)、浙江广厦(600052)等股权分置改革项目的签字保荐代表人。
证券代码:002102 证券简称:冠福家用 编号:2010-040
福建冠福现代家用股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:福建冠福现代家用股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
上市公司股票简称:冠福家用
上市公司股票代码:002102
信息披露义务人:丁志刚
住所:江苏省无锡市北塘区黄巷镇红五月村孙巷97号
通讯地址:无锡市中山路270号天安大厦1603室
权益变动报告书签署日期:二○一○年十一月十日
声 明
1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在福建冠福现代家用股份有限公司拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在福建冠福现代家用股份有限公司拥有权益。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明,本报告中下列用语具有如下含义:
上市公司/冠福家用 |
指 |
福建冠福现代家用股份有限公司 |
信息披露义务人/本投资者 |
指 |
丁志刚 |
A股、股份 |
指 |
在深交所挂牌交易的冠福家用人民币普通股 |
《股权认购合同》 |
指 |
丁志刚与冠福家用于2010年10月13日签订的《股权认购合同》 |
权益变动报告书/本报告书 |
指 |
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书 |
交易所 |
指 |
深圳证券交易所 |
元 |
指 |
人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称:丁志刚
2、性别:男
3、国籍:中国
4、住所:江苏省无锡市北塘区黄巷镇
5、通讯地址:无锡市中山路270号
6、是否取得其他国家或者地区的居留权:截至本报告签署日,信息披露义务人未取得其他国家或者地区的居留权。
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第二节 持股目的
一、信息披露义务人的持股目的
信息披露义务人认真分析了冠福家用的生产经营情况、财务状况以及本次非公开发行募集资金项目情况。
通过分析,信息披露义务人认为冠福家用具有良好的发展前景,本次募集资金项目的实施将大大改善上市公司盈利能力受制于超市等销售终端的局面,扩大公司的市场竞争力和整体盈利能力,同时又为公司今后的发展提供新的成长模式和空间,因此具有较好的长期投资价值。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
除认购本次发行的股份外,信息披露义务人目前没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
截止本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人以8.08元/股的价格获配了冠福家用本次非公开发行1,200万股,占冠福家用非公开发行后总股本的5.86%。
除此以外,信息披露义务人无直接或间接持有冠福家用的其他股份。
二、本次权益变动的主要内容
(一)本次发行新股的数量和比例
冠福家用本次非公开发行新股的数量为34,120,263股,占发行后上市公司总股本的比例为16.67%。本次发行后,冠福家用总股本增至204,630,000股。
(二)发行价格及定价依据
本次发行价格系根据询价对象申购报价的情况,在满足发行对象不超过10个、发行数量不超过6,000万股(含6,000万股)、募集资金总额不超过28,000万元的前提下,遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定的。
发行价格与定价基准日(即2009年11月3日)前20个交易日冠福家用A股股票交易均价90%(即5.78元/股)的比率为139.79%。
(三)信息披露义务人权益变动的数量及比例
信息披露义务人获配股份数量为1,200万股,占冠福家用非公开发行后总股本的5.86%。
(四)认购价款与支付
信息披露义务人以现金方式向本次非公开发行申购款项缴款专用账户支付了全部认购价款96,960,000.00元。
(五)本次权益变动涉及的权利限制及股份锁定承诺
信息披露义务人承诺,本次获配的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不予转让。除此以外,本次获配股份不存在其他任何权利限制。
(六)最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人获得本次非公开发行股票的配售,系其按照《认购邀请书》的要求提交《申购报价单》及其他文件,经公司与主承销商按照《认购邀请书》中明确的发行对象、发行价格确定规则对其予以配售。
除上述交易外,信息披露义务人与上市公司最近一年及一期内未发生重大交易,也无其他未来重大交易安排。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内未有买卖冠福家用股票的情况。
第五节 其他重大事项
截止本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 备查文件
下列备查文件可在冠福家用及深圳证券交易所查阅:
一、丁志刚的身份复印件
二、丁志刚与福建冠福现代家用股份有限公司签订的《非公开发行股票之认购合同》
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:丁志刚
签署日期:2010年11月10日
附表:
简式权益变动报告书
基本情况 |
上市公司名称 |
福建冠福现代家用股份有限公司 |
上市公司所在地 |
福建省德化县 |
股票简称 |
冠福家用 |
股票代码 |
002102 |
信息披露义务人名称 |
丁志刚 |
信息披露义务人注册地 |
/ |
拥有权益的股份数量变化 |
增加 √ 减少 □ 不变 □
但持股人发生变化 □ |
有无一致行动人 |
有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 |
是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 |
是 □ 否 √ |
权益变动方式
(可多选) |
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 |
持股数量: 0股 持股比例: 0.00% |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 |
变动数量: 1,200万股 变动比例: 5.86% |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 |
是 □ 否 √ |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 |
是 □ 否 √ |
填表说明:1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;3、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。4、信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人:丁志刚
签署日期:2010年11月10日
证券代码:002102 证券简称:冠福家用 编号:2010-041
福建冠福现代家用股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证监会核准,公司于2010年10月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向五名特定对象发行了人民币普通股34,120,263股,发行价格为8.08元/股,募集资金总额为275,691,725.04元,扣除发行费用后的募集资金净额为253,459,967.40元。
上述非公开发行的34,120,263股人民币普通股已于2010年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续,公司总股本由本次非公开发行前的170,509,737股相应变更为204,630,000股。
相关五名认购方的认购情况如下:
1、丁志刚认购了1,200万股,占本次非公开发行后公司总股本20,463万股的5.86%。
详细情况见2010年11月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《简式权益变动报告书》。
2、江苏瑞华投资发展有限公司认购了900万股,占本次非公开发行后公司总股本20,463万股的4.40%。
3、上海国富永泓投资企业(有限合伙)认购了630万股,占本次非公开发行后公司总股本20,463万股的3.08%。
4、任为民认购了610万股,占本次非公开发行后公司总股本20,463万股的2.98%。
5、陈庆明认购了720,263股,占本次非公开发行后公司总股本20,463万股的0.35%。
本次发行前,公司控股股东和实际控制人林福椿、林文智、林文昌、林文洪合计持有86,140,309股公司股份,占公司发行前总股本170,509,737股的50.52%;本次发行后,公司控股股东和实际控制人林福椿、林文智、林文昌、林文洪合计持有86,140,309股公司股份,占公司发行后总股本204,630,000股的42.10%,依旧是公司的实际控制人。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
2010年11月10日