股票代码:002423 股票简称:中原特钢 公告编号:2010-023

中原特钢股份有限公司

关于变更部分募投项目的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据公司的发展战略及市场需求等状况,公司经过审慎考虑,拟将原募集资金投资项目“SX-65精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”,本次变更的基本情况如下:

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会核准,并经深圳证券交易所同意,公司于2010年5月24日首次公开发行人民币普通股(A股)7,900万股,发行价格为每股9.00元/股。募集资金总额为71,100万元,扣除发行费用3,716.99万元后,实际募集资金净额为67,383.01万元。

公司首发募集资金投资项目共计三个,分别为:(1)综合技术改造一期工程;(2)SX-65精锻机现代化改造;(3)综合节能技术改造工程。

目前公司募投项目整体情况以及本次拟变更的募投项目简述见下表:

本次变更前项目名称	项目规划投资额（万元）	募集资金计划投资额（万元）	项目预计达到使用状态的日期	本次拟变更情况描述
１、综合技术改造一期工程	３６，８７２．１０	３６，８７２．１０	２０１１年１０月３０日
２、ＳＸ－６５精锻机现代化改造	１９，０００．００	１９，０００．００	２０１１年０８月３１日	拟变更为“新增ＲＦ７０型１８００吨精锻机生产线技术改造项目”
３、综合节能技术改造工程	１１，４０７．００	１１，４０７．００	２０１２年０６月３０日
合计	６７，２７９．１０	６７，２７９．１０

本次具体变更情况描述:

拟对募投项目第二项即“SX-65精锻机现代化改造”进行变更,具体变更情况:项目变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”,实施地点为特钢园区东生产区,新建一个第二锻压车间,新增一套“1800吨径向精锻机”,基本形成一条新的精锻生产线。原锻压车间“SX-65径向精锻机”维持现有产能,待适当时机再对其实施局部现代化改造。

二、原募投项目的概况

1.基本情况

原募投项目为SX-65精锻机现代化改造项目,对公司现有的SX-65 14MN精锻机进行现代化改造,将其打击力从14MN 提高到18MN,改造后,使其达到RF-70 18MN的能力和技术水平,精锻机现代化改造后,设备的整体技术水平达到国际先进水平。该项目是经河南省发改委审核同意,济源市发改委登记备案,项目编号为豫济市域工[2007]245号。该项目在本次变更前已支付设备预付款6,245.32万元人民币,其中动用募集资金4,481.90万元。

2.项目投资概算

原募投项目总投资19,000万元(含1,485.14万欧元)。其中建筑工程费101.70万元,设备购置费16,679.88万元,设备安装费646.89万元,其他费用1,571.53万元。

3.项目技术情况

原募投项目改造后设备性能将在以下几个方面得到提升:锻造力由14MN增加到18MN,更有利于大规格芯棒,锻透性更好,尤其适用于难变性合金钢的生产;锤头更换装置可同时更换四个锤头,减少了辅助生产时间;提高产品质量和生产效率。

4、经济效益分析

(1)测算基础

本项目经济效益指标测算基础为:项目建设期为3.33年,项目建设期后为达到设计能力生产期,项目计算期为15年;房屋及建筑物平均折旧年限为30年,净残率为5%;机器设备平均折旧年限为14年,净残率为5%;利息支出为固定资产借款利息和流动资金借款利息,年利率分别为7.38%和7.02%。

(2)年销售收入测算

项目建成后年新增锻件产品3.5万吨,参照2005至2008年的市场价格,确定销售价格为10,000元/吨(不含税),年增量销售收入为35,000万元(不含税)。

正常年增量营业税金及附加为133万元。

(3)营业成本

营业成本主要包含外购原材料、燃料及动力、工资及福利、维修费、其他费用、折旧费、摊销费,其中正常生产年的总成本及费用为30,961.00万元,其中:固定成本3,772.00万元,含维修费、其他费用、折旧费、摊销费、工资及福利;可变成本27,189.00万元,包含外购原材料、辅助材料、燃料及动力。

(4)项目财务指标

利润总额=年销售收入-营业税金及附加-营业成本=3,906.00万元;

净利润=利润总额 ×(1-25%)=2,930.00万元;

投资回收期为6.29年;

内部收益率为20.94%;

资本金净利率=年平均利润总额/资本金×100%=17.30%;

投资利税率=年平均利税总额/投资总额×100%=26.63%。

三、变更原项目的具体原因

本次拟将原项目“SX-65精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”,在特钢园区东生产区,新建一个第二锻压车间,新增一套“1800吨径向精锻机”形成一条新的精锻生产线,年新增锻造能力5.74万吨,使公司总锻造能力达到18.8万吨左右。

本次拟进行的变更,主要是为了规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况,保持公司精锻优势和提高市场竞争力的需要,进而为实现公司“十二五”发展目标和长远发展打下良好基础。

首先,是为了规避公司的生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况的需要。公司考虑到,如果对SX-65径向精锻机进行现代化改造,在精锻机改造期间,旧设备拆除和新设备安装调试需3个月以上,况且达产还需一定时间,此间停产耽误的产量,公司不可能通过储备全部满足客户需要,可能造成公司客户流失,市场占有率下降。另外,近几年公司锻压车间产量快速增长,加热、退火设备负荷均已达到95%左右。若在此基础上继续对现有径向精锻机现代化改造,改造后,场地拥挤,物流不顺畅,车间内部周转的问题将更加突出。故公司决定将原项目变更“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”,实施地点为特钢园区东生产区,新建一个第二锻压车间,新增一套“1800吨径向精锻机”形成一条新的精锻生产线,原“1400吨径向精锻机”维持现有产能,再根据产品结构对现有锻压车间适当调整就可基本解决上述状况。

其次,是为了保持公司精锻优势和提高市场竞争力的需要。目前公司生产的限动芯棒、无磁石油钻具及大规格石油钻具等产品占有国内的主要市场或国内独家生产。随着国内需求增加,国内有一些厂家已经准备或开始投资进入该产品制造领域。因此,公司必须加快发展步伐,提高生产装备水平,扩大规模,提高市场竞争力,从而保证公司上述产品在国内市场的主导优势地位和竞争力。虽然将SX-65型径向精锻机现代化改造后,打击力可从1400吨提高到1800吨,可以解决无磁钻铤生产中存在的问题和解决工序窄口问题,但对保持公司在国内的精锻优势和提升公司在行业内的知名度、提高市场竞争力仍不明显。如果新增1套径向精锻机,在其正常运行后再对旧径向精锻机适当改造,形成两条大型精锻生产线,将保持在国内的大型精锻优势,明显提高芯棒、石油钻具等产品的市场竞争力。

第三,根据公司的发展战略,要达到公司提出的“十二五”发展目标,按现在的产品结构约需22万吨锻件。通过对“SX-65型1400吨径向精锻机”进行现代化改造,使其达到“RF70型1800吨”的能力和技术水平后,公司总锻造能力达到15万吨锻件,仍然无法完全满足公司下一步发展的需求。新购一台RF70型1800吨径向精锻机,公司总锻造能力将达到18.8万吨左右,能够为实现“十二五”发展目标和长远发展打下良好基础。所以,公司认为将“SX-65径向精锻机现代化改造”变更为“新增一套径向精锻机”的方案,待适当时机再对SX-65径向精锻机实施局部现代化改造更有利于公司的发展。

因此,为规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况,保持公司精锻优势和提高市场竞争力,继而为实现公司“十二五”发展目标和长远发展打下良好基础,将募投项目“SX-65径向精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”,即再建一个新精锻车间是必要的。

四、变更后项目介绍

1、基本情况

根据市场需求分析预测和公司的技术以及装备特点,“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”拟在特钢园区东生产区新建第二锻压车间,购置一台RF70型1800吨径向精锻机,基本形成一条新的精锻生产线,为公司的产品结构调整和实现公司“十二五”目标打下良好基础。

本项目根据年产57400吨精锻件配备加热炉、锻件退火炉等设备,新增加热炉、部分锯床以及起重运输设备,锻件退火利用现有台车式退火设备,将现有1600吨锻造液压机和10t操作机搬迁到本车间作为锻件校直用。

该项目投产后,拟生产限动芯棒、石油钻具以及商品精锻件(大型机床拉杆等)等适合精锻机生产的精锻件,年产规格为?170~?450限动芯棒精锻件13000吨,规格为?127~?159无磁钻挺、规格为?159~?241钻铤、加重钻杆等石油钻具精锻件15000吨,商品精锻件29400吨(银亮扒皮件)。

2、投资计划

本项目总投资为39,966万元,包括建安工程费用11,387.61万元,设备购置及安装费25,151.88万元,其它费用3,426.51万元。

3、市场分析

(1)限动芯棒

芯棒是轧管机组中重要的工模具,通常与轧辊共同作用,将穿孔后的管坯轧制成各种尺寸的无缝钢管。限动芯棒产品市场随着无缝钢管市场的成长而不断成长。新式连轧管机组以限动芯棒为专用装备,带动限动芯棒的市场需求。随着世界范围内无缝钢管需求量的不断增加,各国企业纷纷增大投资力度,新式连轧管机组将成为无缝钢管生产企业的首选设备。

近年来,我国芯棒市场规模逐步扩大,随着我国成为世界第一无缝钢管生产大国,芯棒市场有了长足的发展,国内目前需要限动芯棒的无缝钢管生产企业主要有天津钢管公司、包头钢铁公司、鞍山钢铁公司、成都大无缝钢等。从国外限动芯棒产品市场看,预计 “十二五”期间每年将保持10%的增长。因此该产品国内、国际市场有非常广阔的需求。

(2)石油钻具

石油钻具是石油及天然气钻探开采过程中钻采设备使用的重要工具,主要包括钻铤、钻杆、转换接头、扶正器等。

石油和天然气作为重要的能源和战略物资,越来越为各国所重视。长期以来,世界各国都在不断加强对石油储量资源的勘探,不断加大石油能源的开采和利用。从国际石油储量、产量及消费量变化趋势上看,国际石油钻采行业将呈基本平稳增长趋势。作为相对清洁的能源,天然气产量一直保持相对平稳增长的趋势。

随着国内经济的持续发展,国内对石油和天然气的需求仍将不断增加。由于需求增加,对石油和天然气开采的投资也将相应增加,带动国内石油钻采行业的发展。因此,“十二五”期间国内石油钻采行业预计将继续保持稳定增长趋势。

由于全球市场对石油、天然气等能源需求不断增加,用于勘探开采石油、天然气所用的石油钻机、固控设备、井控设备、石油动力钻具、石油钻头以及抽油机、抽油杆等配套产品,从国内到国外,从长远看来能源需求呈不断增长的趋势,所以勘探开采设备将随着进一步加大能源开发而保持较旺盛的市场需求。钻铤和钻杆属于易耗型不可替代型工业类产品,是油气田钻探井钻柱的重要组成部分和损耗件。因此,对钻铤和钻杆的需求将随着打井数量和进尺量的增加而增加。

(3)商品精锻件

大型精锻件广泛用于重大技术装备制造,是石油钻采、冶金、电力、造船、港口机械、煤矿机械、包装机械、航空航天等行业必需的基础零件。随着我国国民经济的发展,重大装备制造业已经成为经济持续发展的关键,是我国“十一五”重点投资的领域,这些领域所需的大型锻件将继续保持高速增长。

锻材锻件主要用于机械制造行业。2009年以来,国内汽车、工程机械、铁路、核电等行业在国家政策和大规模政府投资的带动下保持了较快的增长,对相关的锻材锻件需求也有所增加。2010年,随着金融危机的逐步好转和国家相关产业政策及政府大规模投资的继续落实,相关行业仍将保持较快的发展,预计锻材锻件产品需求会持续增加。

4、本项目建成后的经济效益分析

(1)测算基础

本项目经济效益指标测算基础为:项目建设期为16个月,项目建设期后为达到设计能力生产期,项目计算期为15年;房屋及建筑物平均折旧年限为30年,净残率为5%;机器设备平均折旧年限为14年,净残率为5%。

(2)年销售收入测算

项目建成后年新增锻件产品5.74万吨,其中:限动芯棒锻件13,000吨;石油钻具锻件15,000吨;商品精锻件29,400吨。年新增销售收入为73,012万元(不含税),产品销售价格按不含税出厂价格计算(其中:限动芯棒锻件售价为24,786元/吨,石油钻具锻件售价为11,111元/吨,商品精锻件售价为8,205元/吨)。正常年增量营业税金及附加为453万元。

(3)营业成本

营业成本主要包含外购原材料、燃料及动力、工资及福利、维修费、其他费用、折旧费、摊销费,其中正常生产年的总成本及费用为58,526.00万元,其中:固定成本12,141.00万元,含维修费、其他费用、折旧费、摊销费、工资及福利;可变成本46,384.00万元,包含外购原材料、辅助材料、燃料及动力。

(4)项目财务指标

利润总额=年销售收入-营业税金及附加-营业成本=14,033.00万元;

净利润=利润总额×(1-25%)=10,524.75万元;

投资回收期为5.74年;

内部收益率为24.36%;

资本金净利率=年平均利润总额/资本金×100%=30.82%;

投资利税率=年平均利税总额/投资总额×100%=38.53%。

5、风险分析

公司是一个大型装备制造企业,限动芯棒、石油钻具等产品是公司的主导产品,生产经验丰富,产品质量高,生产装备精良。石油钻具生产能力排名全国第二,其中无磁石油钻具荣获国家自然科学发明三等奖,产销量全国第一。限动芯棒国际市场占有率达到30%以上,国内市场占有率达70%左右,并且产品质量稳定,因此市场风险不大。本项目的产品是公司的现有产品,技术成熟,因此不存在技术风险。

限动芯棒、石油钻具符合国家产业结构调整指导目录《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》,是国家鼓励发展的产品也符合国家产业政策,因而该项目生产产品无政策风险。

经测算,项目建成后将很快产生效益,正常年每年可新增利润总额14,033万元。因此,新增固定资产折旧和摊销对公司的持续盈利能力影响很小,不会对公司未来经营业绩带来较大不利影响,融资风险不大。

项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响,致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异。同时,随着产能的增加,公司产品将面临市场销售风险,以及可能带来的新客户开发的挑战。

五、本次变更对募集资金的影响

“SX-65精锻机现代化改造”项目变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”后,新项目将使用募集资金分配给原项目的19,000万元,新项目规划投资额39,966万元与该项目募集资金计划投入金额19,000万元间的差额20,966万元由公司自筹资金解决。

原募投项目在本次变更前已支付的设备预付款6,245.32万元人民币(其中动用募集资金4,481.90万元),可转为新项目的设备购置款。变更后,原项目停止实施,待适当时机再对SX-65径向精锻机实施局部现代化改造。

六、其他说明

此变更事项经公司第二届董事会第五次会议审议通过后,新项目“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”须提交河南省发改委进行备案和济源市环境保护局进行审批。待获得河南省发改委备案和济源市环保局项目批复的文件,并将变更议案提交公司股东大会审议通过后,开始实施项目的主体建设工程。

七、独立董事对本次变更发表的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定和要求,我们对公司第二届董事会第五次会议《关于变更部分募投项目的议案》进行了审阅,在查阅了相关资料并听取了董事会相关董事和管理层的情况介绍后,经充分讨论发表如下独立意见:

公司本次将募投项目“SX-65径向精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”,目的主要是为了规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况,保持公司精锻优势和提高市场竞争力,继而为实现公司“十二五”发展目标和长远发展打下良好基础,是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。故上述公司变更部分募投项目是为了更有效地利用募集资金,不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形,符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定;本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意此次公司变更部分募投项目的事项。

八、监事会对本次变更发表的意见

公司监事会对本次募投项目变更的相关事项进行了核查,监事会认为:公司本次变更部分募投项目,将“SX-65径向精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”,目的是为了规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况,保持公司精锻优势和提高市场竞争力,继而为实现公司“十二五”发展目标和长远发展打下良好基础,是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。本次变更不会影响到公司正常的生产经营,符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。公司第二届监事会第四次会议以全票通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

九、保荐机构的意见

海通证券股份有限公司经核查后,认为:

中原特钢将原募集资金投资项目“SX-65精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”,有利于提高募集资金使用效率、规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况,保持公司精锻优势和提高市场竞争力,继而为实现公司“十二五”发展目标和长远发展打下良好基础,是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。公司变更部分募投项目是为了更有效地利用募集资金,符合公司和全体股东的利益;项目变更并未实质影响公司募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行,符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的有关规定。

海通证券同意,中原特钢变更募投项目的方案经有关部门备案或批准、公司股东大会审议通过并完成必要的法律程序和信息披露后,方可实施。

十、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、监事会意见

4、保荐人意见

5、其他相关文件

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月十日

证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2010-024

中原特钢股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2010年11月8日上午8点在公司第一会议室以现场方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于11月4日按《公司章程》规定以书面或电子邮件的方式发给了全体董事和相关列席会议人员。

本次会议应出席董事9人,亲自出席本次会议的董事共计9人,委托其他董事出席的0人。

本次会议由董事长李宗樵先生主持,会议的召开符合《公司章程》规定的程序,并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

列席本次会议的有:监事会主席夏兆华,成员马跃忠、陆旭光、王金涛、吉国文;公司副总经理张会明、王志林、王国宣、程海军。

本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议:

《关于变更部分募投项目的议案》

同意9票;反对0票;弃权0票。

本次董事会一致同意,公司将募投项目“SX-65径向精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”,以规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况,保持公司精锻优势和提高市场竞争力,继而为实现公司“十二五”发展目标和长远发展打下良好基础。

有关变更募投项目详情见2010年11月9日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。公司独立董事李社钊先生、于增彪先生、刘力先生就本事项发表了独立意见,内容详情见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该变更募投项目的议案经本次董事会会议通后,新项目“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”须提交河南省发改委进行备案和济源市环境保护局进行审批。待获得河南省发改委备案和济源市环保局项目批复的文件后,公司将召开股东大会对本变更募投项目的议案进行审议,股东大会召开的具体时间另行公告通知。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

2010年11月10日

股票代码:002423 股票简称:中原特钢 公告编号:2010-025

中原特钢股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原特钢股份有限公司(以下称“公司”)第二届监事会第四次会议于2010年11月8日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2010年11月4日以书面形式发送各位监事。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人。本次会议由监事会主席夏兆华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次监事会会议以现场记名投票方式通过了如下议案:

决议通过《关于部分募投项目的议案》

同意5票;反对0票;弃权0票。

本次监事会一致同意公司将募投项目 “SX-65径向精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”,以规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况,保持公司精锻优势和提高市场竞争力,继而为实现公司“十二五”发展目标和长远发展打下良好基础。

特此公告。

中原特钢股份有限公司监事会

2010年11月10日