（上接B7版）

　　本议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于增补独立董事的议》

　　由于公司独立董事辞职，导致公司独立董事人数未达到《公司章程》规定的人数，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，需增补一名独立董事，公司董事会选聘张朝元先生为公司独立董事，任期至本届董事会届满。（个人简历见附件二、独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明见附件四）

　　表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。

　　本议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉部分条款的议案》

　　表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。

　　（十六）审议通过了《关于对签署债务重组协议进行授权的议案》

　　根据年初董事会制定的“继续推动债务重组，改善财务结构”的经营方针，公司拟对金额在１００万元以上的债务进行清理，并与债权人进行协商、谈判，以最大限度地消除历史负债，为公司持续健康发展创造条件。

　　为提高工作效率，特授权刘会来先生、张丽荣女士签署上述债权债务的和解协议。

　　授权期限从２０１０年１１月８日至２０１０年１２月３１日。

　　表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。

　　本议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关法律、法规的规定，公司拟定于２０１０年１１月２５日以现场会议与网络投票相合的方式，召开公司２０１０年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意：８票，不同意：０票，弃权：０票。

　　二、关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的通知

　　１、会议召开的基本情况

　　（１）本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：２０１０年１１月２５日（星期四）下午２：００

　　网络投票时间为：２０１０年１１月２５日（星期四）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

　　（２）股权登记日：２０１０年１１月１６日（星期二）

　　（３）现场会议召开地点：太原市迎泽大街２８９号太原天龙集团股份有限公司十七楼会议室。

　　（４）召集人：公司董事会

　　（５）会议方式：本次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票平台：上海证券交易所交易系统

　　（６）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（７）会议出席对象

　　①凡２０１０年１１月１６日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。（委托书见附件一）

　　②公司董事、监事和高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师。

　　④公司董事会邀请的其他人员。

　　２、本次股东大会审议事项

　　议案１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　议案２、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　　１、本次发行股票的种类和面值。

　　２、发行价格

　　３、发行数量和募集资金金额

　　４、发行对象及认购方式

　　５、本次发行股票的限售期

　　６、发行方式及发行时间

　　７、上市地点

　　８、募集资金用途

　　９、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　１０、本次非公开发行股票决议有效期限

　　议案３、审议《非公开发行股票预案》

　　议案４、审议《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　１、审议公司与珠海市鑫安投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》

　　２、审议公司与青岛百华盛投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》

　　３、审议公司与王卫青签订的《非公开发行股票认购合同》

　　４、审议公司与鲍国熙签订的《非公开发行股票认购合同》

　　５、审议公司与方海平签订的《非公开发行股票认购合同》

　　议案５、审议《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

　　议案６、审议《关于公司与ＮＡＮＯ ＳＹＳＴＥＭ ＣＯ．，ＬＴＤ签署ＴＦＴ—ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目合作协议的议案》

　　议案７、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

　　议案８、审议《前次募集资金使用情况报告》

　　议案９、审议《关于变更前次募集资金用途的议案》

　　议案１０、审议《关于主营业务调整的议案》

　　议案１１、审议《关于增补董事的议案》

　　议案１２、审议《关于增补独立董事的议》

　　议案１３、审议《关于对签署债务重组协议进行授权的议案》

　　３、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（１）登记方式：

　　①法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　②自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（２）登记时间：２０１０年１１月２４日（星期三）上午９：００－１１：００，下午１５：００－１７：００。

　　（３）登记地点及授权委托书送达地点：太原天龙集团股份有限公司证券投资管理部

　　联系人：高蕴芳、郭裕

　　地 址：太原市迎泽大街２８９号太原天龙集团股份有限公司证券投资管理部

　　邮政编码：０３０００１

　　电话：０３５１－４０４０９２２

　　传真：０３５１－４０３９４０３

　　４、股东参与网络投票的投票程序

　　在本次临时股东大会上采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所的交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　股东投票具体流程如下：

　　（１）输入买入指令；

　　（２）输入证券代码７３８２３４； 投票简称：天龙投票

　　（３）申报价格：

　　１）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，在“委托价格”项下申报９９元，表决方法如下：

　　■

　　２）如果股东想依次表决所有议案，在“委托价格”项下１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。

　　如对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案２下１０个全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推。

　　■

　　（４）表决意见：

　　在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　（５）确认投票委托完成。

　　注意事项：

　　（１）投票不能撤单；

　　（２）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统

　　计。

　　５、其他事项

　　（１）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　　（２）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　（３）本次股东大会联系方式：

　　地址：太原市迎泽大街２８９号天龙集团证券投资管理部

　　邮政编码：０３０００１

　　电话：０３５１—４０４０９２２ 传真：０３５１—４０３９４０３

　　联系人：高蕴芳、郭裕

　　特此公告。

　　太原天龙集团股份有限公司董事会

　　二零一零年十一月九日

　　附件一、

　　授权委托书

　　致：太原天龙集团股份有限公司

　　兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席太原天龙集团股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并授权其对本次股东大会以下议案进行投票表决。

　　■

　　备注：１、对本次股东大会的议案表决请直接在“同意”、“不同意”、“弃权”项下填入“√”。

　　２、对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受 托 人 签 名：

　　受托人身份证号：

　　法 人 股 东

　　委托单位名称： （加盖单位公章）

　　法定代表人（签章）：

　　营业执照或其他有效单位证明的注册号：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二、

　　王英杰先生简历

　　王英杰先生，１９７１年７月出生，辽宁绥中人，本科学历，历任山西瑞爵科技有限公司总经理、珠海市金正电子有限公司董事长助理，现任东莞市金正数码科技有限公司常务副总经理。

　　张朝元先生简历

　　张朝元先生，１９６０年５月出生，大学本科，高级培训师。历任空军某部飞行大队分队长、教导员，现任中国经济体制改革研究会办公室副主任、培训中心主任。

　　附件三

　　独立董事提名人声明

　　提名人太原天龙集团股份有限公司，现提名张朝元为太原天龙集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人。本公司认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。

　　本公司已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本公司保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：太原天龙集团股份有限公司董事会

　　二零一零年十一月八日

　　附件四

　　独立董事候选人声明

　　本人张朝元，已充分了解并同意由提名人太原天龙集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”）提名为天龙集团第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任天龙集团独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括天龙集团在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在天龙集团连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任天龙集团独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：张朝元

　　二零一零年十一月八日

　　附件五、

　　太原天龙集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【２００７】５００号）的相关要求，太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对前次募集资金使用情况进行了审查，编制了截止２０１０年１１月８日的“前次募集资金使用情况报告”，具体内容如下：

　　一、前次募集资金的数额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发字（２０００）４８号文核准，本公司于２０００年５月８日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３０００万股（每股面值１元），每股发行价人民币５．５９元，募集资金总额为１６，７７０．００万元，扣除发行费用８７０．００万元后，实际募集资金净额为１５，９００．００万元。该项募集资金已于２０００年５月２３日全部汇入本公司账户，并经山西晋元会计师事务所（有限公司）（２０００）晋元师股验字第６号《验资报告》审验。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　本公司募集资金１５，９００．００万元，承诺用募集资金投资建设的三个项目为： “兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目”、 “建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目”、 “天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目”。

　　１、兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目

　　该项目承诺投资１０，０００．００万元。截止２００２年６月３０日实际募集资金投入该项目２，５４１．００万元。经２００２年１０月２４日第三届董事会第十四次会议和２００３年２月２８日公司２００３年第一次临时股东大会审议通过，决定停止对三晋大厦的继续投资。

　　２、建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目

　　该项目承诺投资２，９９８．７０万元。截止２００２年６月３０日实际募集资金投入该项目３８０．７０万元。经公司２００２年１０月２４日第三届董事会第十四次会议和２００３年２月２８日公司２００３年第一次临时股东大会审议通过，决定停止对该项目进行继续投资。

　　３、天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目

　　该项目承诺投资２，９８５．００万元。经 ２００１年６月１９日公司２０００年年度股东大会审议通过，对该项目增加投资１，０１５．００万元；经２００２年１０月２４日第三届董事会第十四次会议和２００３年２月２８日公司２００３年第一次临时股东大会审议通过，对该项目继续增加投资２，８００．００万元，投资总额由２，９８５．００万元变更为６，８００．００万元。截至本报告出具日，该项目已结束，实际投入金额为５，６７６．８５万元。

　　公司实际使用募集资金时增加了委托理财及补充生产经营流动资金。

　　４、委托理财

　　（１） ２００１年３月１５日本公司与北京证券有限责任公司签订５，０００．００万元资产委托管理协议，委托期限９个月，到２００１年３月２０日止。２００１年度收回委托资金本金１，８００．００万元，２００２度收回委托资金本金３，２００．００万元、投资收益３４８．８４万元。

　　（２） ２００１年３月２２日本公司与中际投资有限公司（以下简称“中际投”）签订３，５００．００万元资产委托管理协议，委托期限１２个月。

　　经公司２００２年８月２８日第三届董事会第十二次会议和２００２年１０月９日公司２００２年第二次临时股东大会审议通过，本公司与中际投重新签订协议，将３，５００．００万元委托资产协议延期至２００３年３月２１日。２００３年 ９月中际投归还５０万元。经公司２００３年１１月１５日第三届董事会第二十五次会议和２００３年１２月１８日公司２００３年第四次临时股东大会审议通过，本公司与中际投、河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司（以下简称“唐杖子矿业”）于２００３年１１月８日签署《债务转移协议》，将委托中际投理财资金余额３，４５０．００万元转为对唐杖子矿业的债权，由唐杖子矿业分三期以人民币归还，其中：２００３年１２月３１日之前，支付第一期５００．００万元；２００４年１２月３１日之前，支付第二期１，０００．００万元；２００５年１２月３１日之前，支付第三期人民币１，９５０．００万元。２００３年１２月３０日唐杖子矿业归还本公司人民币５００．００万元后再无还款。２００５年１２月２９日，太原市中级人民法院受理了本公司诉河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司偿还１，０００．００万元款项及利息纠纷一案。２００６年１月６日本公司向太原市中级人民法院提出增加１，９５０．００万元诉讼请求，太原市中级人民法院依法予以受理。２００６年５月２３日收到太原市中级人民法院下达的（２００６）并民初字第３１号民事裁定书。２００６年１１月１１日，收到山西省高级人民法院下达原（２００６）晋立民终字第５１号民事裁定书，裁定撤销原市中级人民法院（２００６）并民初字第３１号民事裁定书，将本案移送河北省承德市中级人民法院处理。２００７年６月１１日承德市中级人民法院第二次开庭审理本案，２００７年８月２８日收到承德市中级人民法院（２００７）承民初字第９１号民事判决书，驳回本公司的诉讼请求。２００７年９月７日本公司因不服承德市中级人民法院判决，上诉于河北省高级人民法院。２００８年３月２２日，河北省高级人民法院出具（２００８）冀民二终字第０００１３号民事裁定书，撤销承德市中级人民法院（２００７）承民初字第９１号民事判决，发回河北省承德市中级人民法院重审。２０１０年１０月８日收到承德市中级人民法院（２００８）承民初字第１１４号民事判决书，驳回本公司的诉讼请求。２０１０年１０月２１日，本公司再次上诉于河北省高级人民法院。

　　截至本报告出具日，２，９５０．００万元的委托理财尚未收回。

　　５、补充生产经营流动资金

　　公司于２００３年３月按照监管部门的要求首次制订了《募集资金管理制度》，在此之前，对募集资金未采用专用账户储存、专款专用。２００１年初停业装修后，公司一直处于严重亏损、员工无法妥善安置，在日常流动资金非常紧张的情况下，分别在２００１年使用２，０１４．４５万元、２００２年使用２，２４７．４５万元、２００３年使用８９．５５万元，合计４，３５１．４５万元的募集资金补充生产经营流动资金。后由于２００４年公司遭遇“万平事件”，公司主业受到严重冲击，导致连续两年巨额亏损，之后公司一直未彻底摆脱困境并且忙于自救，一直未能弥补已使用的节余募集资金。截止本报告出具日，募集资金用于补充生产经营流动资金４，３５１．４５万元。

　　上述资金共计７，３０１．４５万元使用用途变更未履行相关程序。

　　为了规范管理、完善有关程序，２０１０年１１月８日，公司第五届董事会临时会议将前次募集资金中募投项目的节余资金（已补充流动资金的４，３５１．４５万元以及未来可能收回的委托理财资金２，９５０．００万元）变更用途并提交股东大会批准。（祥见前次募集资金使用情况对照表）

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　对于“兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造” 和“建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站”两个项目，经２００２年１０月２４日第三届董事会第十四次会议审议通过、２００３年２月２８日公司２００３年第一次临时股东大会批准《关于对三晋大厦作为募股资金投资项目进行调整的议案》、《关于对建立仓储配货中心和设立配套电子商务信息和销售服务网络作为募股资金投资项目进行调整的议案》，决定停止投资。

　　对于“天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目”，经２００１年６月１９日公司２０００年年度股东大会批准，对该项目增加投资１，０１５．００万元；经２００２年１０月２４日第三届董事会第十四次会议审议通过、２００３年２月２８日公司２００３年第一次临时股东大会批准《关于天龙大厦空调工程的改造及重新装修作为募股资金投资项目进行调整的议案》，对该项目继续增加投资２，８００．００万元，投资总额变更为６，８００．００万元。

　　经２０１０年１１月８日公司五届董事会临时会议审议通过《关于变更前次募集资金用途的议案》，对募集资金中４，３５１．４５万元变更为补充生产经营流动资金，委托理财资金２，９５０．００万元收回后亦用于补充生产经营流动资金。此议案尚需２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因？

　　１、本公司承诺利用募集资金投资建设的“兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目”承诺投入金额为１０，０００．００万元。

　　截止２００２年６月３０日实际募集资金投入该项目２，５４１．００万元后，重组后的董事会认为三晋大厦二期工程已投入金额巨大，整体不配套、销售收入上不去、财务结构极不合理，亏损十分严重。经２００２年１０月２４日第三届董事会第十四次会议和２００３年２月２８日公司２００３年第一次临时股东大会审议通过，决定停止对三晋大厦的投资。截至本报告出具日，该项目实际投入金额为２，５４１．００万元。

　　２、本公司承诺利用募集资金投资建设的“建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目”承诺投入金额为２，９９８．７０万元。

　　本公司投入３８０．７０万元兴建了商厦和超市必须的冷冻仓库和设备后，由于本公司与北京天客隆集团有限公司签署联营协议，使公司自营受到局限。经２００２年１０月２４日第三届董事会第十四次会议和２００３年２月２８日公司２００３年第一次临时股东大会审议通过，决定停止对该项目进行投资。截至本报告出具日，该项目实际投入金额为３８０．７０万元。

　　３、本公司承诺利用募集资金投资建设的“天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目”承诺投入金额为２，９８５．００万元。

　　由于市场变化和商品经营的特殊性以及规划、消防部门对外立面装修和消防系统的具体要求，使原计划使用的部分设备不适应新装修所需标准。为此，公司对设计方案进行调整补充，经２００１年６月１９日公司２０００年年度股东大会审议通过，对该项目增加投资１，０１５．００万元；经２００２年１０月２４日第三届董事会第十四次会议和２００３年２月２８日公司２００３年第一次临时股东大会审议通过，对该项目继续增加投资２，８００．００万元，投资总额变更为６，８００．００万元。截至本报告出具日，该项目已结束，实际投入金额为５，６７６．８５万元。

　　（四）募集资金项目的实施方式、地点变更情况

　　本公司承诺上市后，募投项目中将投资１０，０００．００万元用于“兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目”，并将其改制为本公司持股的具有独立法人地位的太原市三晋大厦有限责任公司。截止２００２年６月３０日实际募集资金投入该项目２，５４１．００万元。

　　由于三晋大厦持续巨额亏损，财务费用高昂，整体不配套，销售收入上不去，财务结构极不合理，２００１年亏损２，０８８．３２万元，２００２年亏损２，９７４．３７万元。重组后的董事会为妥善解决三晋大厦严重亏损对公司的不利影响，经公司２００３年３月２０日第三届董事会第十八次会议及２００３年４月２１日公司２００３年第二次临时股东大会审议通过，本公司与广州市好利获得科技发展有限公司共同出资１００．００万元成立太原市三晋大厦有限公司。其中，本公司以经山西银康会计师事务所（有限公司）【晋银康评（２００３）０００１号】评估的三晋大厦净资产共计４００，８１３．０３元出资，占太原市三晋大厦有限公司股权的比例为４０．０８％；广州市好利获得科技发展有限公司以现金５９９，１８６．９７元出资，占太原市三晋大厦有限公司股权的比例为５９．９２％。

　　除上述情况外，不存在其他募集资金项目的实施方式、地点变更情况。

　　（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　（六）募集资金项目先期投入及置换情况

　　２０００年５月募集资金到位前本公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目“建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目” ３８０．７０万元。募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入该投资项目的自筹资金。

　　（七）补充生产经营流动资金情况说明

　　２００１年以来，公司处于严重亏损、员工无法妥善安置，在日常流动资金非常紧张的情况下，分别在２００１年使用２，０１４．４５万元、２００２年使用２，２４７．４５万元、２００３年使用８９．５５万元，合计４，３５１．４５万元的募集资金补充生产经营流动资金，主要用于工资、利息、税金、广告费等开支。由于没有设立专用账户，补充流动资金无法明确具体用途。根据年报的审计结果显示，２００１年全年费用中的现金支出为８，１３３．００万元（其中：工资１，８３３．００万元，利息１，７６７．００万元），２００２年全年费用中的现金支出共７，１９２．００万元（其中：工资１，６６９．００万元，利息１，４９６．００万元）。２００３年公司根据要求建立了《募集资金管理制度》，后由于２００４年公司遭遇“万平事件”，公司主业受到严重冲击，导致连续两年巨额亏损，之后公司一直未彻底摆脱困境并且忙于自救，一直未能弥补已使用的节余募集资金。

　　截至本报告出具日，募集资金用于补充生产经营流动资金总额为４，３５１．４５万元。２０１０年１１月８日公司董事会临时会议审议通过变更，此议案尚需股东大会审议通过。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　由于市场变化和管理等原因，“兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目”、 “建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目” 未完成投资计划，未产生预期收益。

　　“天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目”完成后，本公司经营模式改变，由自营改为物业出租，自２００６年至２０１０年９月共产生租金收入４，５３５．００万元，该项租金收入对公司稳定发展起到了至关重要的作用。

　　四、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　截至本报告出具日，本公司前次募集资金结余为零。

　　五、前次募集资金用于认购股份资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金不存在用资产认购股份的情况。

　　六、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异说明

　　公司定期报告中关于“募集资金总体使用情况”披露：公司于２０００年通过首次发行募集资金１５，９００．００万元，已累计使用１１，５４８．５５万元，尚未使用的４，３５１．４５万元，其中： １，１２３．１５万元应用于募集资金承诺项目中的“天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目”，但尚未进行工程结算，另一部分闲置募集资金３，２２８．３０万元用于日常经营费用开支。

　　前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无实质性的差异，但在披露４，３５１．４５万元的性质时，采用“尚未使用”不甚准确，和后面的描述容易产生歧义。对于也已用于补充生产经营流动资金的 １，１２３．１５万元，披露时不详尽。这些将在以后的信息披露中详尽披露。

　　经逐项核对，公司有关信息披露文件中除上述外其余关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

　　太原天龙集团股份有限公司

　　二零一零年十一月八日

　　(前次募集资金使用情况对照表附后)

　　证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2010--028

　　太原天龙集团股份有限公司

　　关于签署债务重组协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，本公司分别与青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）、交通银行股份有限公司深圳深南中支行（以下简称“交行深南中支行”）、华夏银行股份有限公司太原分行（以下简称“华夏太原分行”）签署了《债务重组协议》，主要内容如下：

　　2010年11月8日，本公司与本公司债权人青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）签署《债务重组协议》，双方确认：截至2010年6月30日，本公司欠龙力生物债务金额为19,256万元，其中债务本金为12,070万元，利息7,186万元。龙力生物同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为11,650万元。

　　2010年11月8日，本公司与本公司债权人交通银行股份有限公司深圳深南中支行（以下简称“交行深南中支行”）签署《债务重组协议》，双方确认：截至2010年9月20日，本公司欠交行深南中支行81,366,094.76元，其中借款本金55,288,116.56元，借款利息为 25,000,903.73元，诉讼费用1,077,074.47元。交行深南中支行同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务本金金额为55,288,116.56元，诉讼费用1,077,074.47元，即减免后债务金额为56,365,191.03元。

　　2010年11月9日，本公司与本公司债权人华夏太原分行签署两份《债务重组协议》，双方确认：截至2010年9月20日，本公司欠华夏太原分行两笔债务，金额分别为6,400,000.00元和4,958,119.56元，，其中第一笔债务本金为6,400,000.00元，不计收利息；第二笔债务本金为3,400,000.00元，利息1,558,119.56元。华夏太原分行同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述两笔债务进行减免，减免后债务金额分别为6,400,000.00元和3,400,000.00元。

　　本公司与龙力生物、交行深南中支行、华夏太原分行签署的上述《债务重组协议》约定的先决条件如下（以下所称“甲方”为本公司，“乙方”为上述各债权人）：

　　“本次债务重组自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

　　“本次债务重组、非公开发行股份事宜己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方董事会、股东大会等审议通过；

　　“本次债务重组事宜已经按照相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，取得对乙方参与本次债务重组有决策和审批权限的内部机构和上级单位的同意及/或批准；

　　“本次债务重组、非公开发行股份事宜获得中国证监会的核准；涉及要约收购义务时（如有），该项义务取得中国证监会的豁免。”

　　除上述情况以外，本公司正在与其他逾期债务的债权人进行协商。本公司将按照相关法律、法规规定及时披露相关信息。

　　特此公告。

　　太原天龙集团股份有限公司

　　二零一零年十一月九日

　　证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2010--029

　　太原天龙集团股份有限公司

　　五届监事会临时会议决议公告

　　太原天龙集团股份有限公司第五届监事会临时会议于2010年11月8日下午2:30分在公司小会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，监事温改容女士委托监事白华女士代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值。

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　2、发行价格

　　本次非公开发行股票发行价格不低于第五届董事会临时会议决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.799元/股。董事会确定发行价格为6.80元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格做相应调整。

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　3、发行数量和募集资金金额

　　本次非公开发行股票的数量为55,147,057股，募集资金总额为37,500.00万元。

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为自然人王卫青、自然人鲍国熙、自然人方海平、珠海市鑫安投资有限公司 、青岛百华盛投资有限公司。

　　本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　5、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　6、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　7、上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　8、募集资金用途

　　本次募集资金用途为偿还公司负债约为25,200.00万元；投资建设TFT-LCD(LED)光学薄膜项目，投资额为10,000.00万元；剩余部分扣除发行费用后约1,000.00万元用于补充流动资金。

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　三、《非公开发行股票预案》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　四、《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　五、《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　六、《关于公司与NANO SYSTEM CO., LTD签署TFT—LCD（LED）光学薄膜项目合作协议的议案》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　八、《前次募集资金使用情况报告》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　九、《关于变更前次募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　十、《关于主营业务调整的议案》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　十一、《关于增补董事的议案》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　十二、《关于增补独立董事的议》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　十三、《关于对签署债务重组协议进行授权的议案》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　十四、《关于山西证监局现场检查有关问题的整改报告》

　　表决结果：同意：5票，不同意：0票，弃权：0票。

　　特此公告。

　　太原天龙集团股份有限公司监事会

　　二零一零年十一月九日