证券代码：００２１１３ 证券简称：ＳＴ天润 公告编号：２０１０－０６３
湖南天润化工发展股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于２０１０年１１月９日在公司二楼会议室召开，会议通知和会议资料已于２０１０年１１月３日向全体董事以书面和电子邮件方式发出。本次董事会应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，收到有效表决票９份，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司更名的议案》
随着公司的战略转移，由生产型企业向经营性企业的转变，经公司董事长提议，拟对公司名称进行了更改，由“湖南天润化工发展股份有限公司”更名为“湖南天润实业发展股份有限公司”。
该议案尚须提交股东大会审议，股东大会将于２０１０年１１月２６日召开。
二、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司部份章程的议案》
为了实现公司产业转移，走多元化发展道路，公司董事会决议将《公司章程》第二章第十三条，原文为：经依法登记，公司的经营范围： 生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、矿产品；生产、销售塑料包装产品；生产、销售、安装公路金属防护栅。
修改为：经依法登记，公司的经营范围：生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工主品、化工原料、金属材料、建筑材料、电子信息产品、矿产品；生产、销售塑料包装产品；生产、销售、安装公路金属防护栅；房地产开发、物业经营及租赁，商业贸易及现代服务业。
修改后的公司章程详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南天润化工发展股份有限公司公司章程》。
该议案尚须提交股东大会审议，股东大会将于２０１０年１１月２６日召开。
三、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于放弃用募集资金收购湖南金叶肥料有限公司６４．７４％国有股权的议案》
２００９年９月２８日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《拟用募集资金收购湖南金叶肥料有限公司６４．７４％的国有股权的议案》，并于２００９年９月２８日与岳阳市国有资产管理有限公司签署了《关于收购湖南金叶肥料有限公司部分国有股权的协议》，该议案因最终未能取得湖南省国资委同意协议方式转让的批文，公司董事会决定放弃该收购事项的议案。
四、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》
为了实现公司由单一化工企业向多元化实业公司转型的战略，发挥闲置募集资金（９，１７２．８万元）的作用，并结合岳阳市政府“退二进三”的城市规划，公司董事会决议用闲置募集资金收购大股东广东恒润华创实业发展有限公司持有的广州金晟大厦的合同权益，其收购价格以资产评估公司评估的评估价为基准价。
详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南天润化工发展股份有限公司关于变更募集资金投向暨重大关联交易的公告》。
关联董事赖淦锋先生回避表决。
该议案尚须提交股东大会审议，股东大会将于２０１０年１１月２６日召开。
五、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》
２０１０年第三次临时股东大会将于２０１０年１１月２６日（星期五）下午２：００召开，详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南天润化工发展股份有限公司关于召开２０１０第三次临时股东大会的通知》。
特此公告！
湖南天润化工发展股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月十日
证券代码：００２１１３ 证券简称：ＳＴ天润 公告编号：２０１０－０６４
湖南天润化工发展股份有限公司
关于变更募集资金投向暨重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、变更募集资金投向情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１３号文核准，湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“本公司”）由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２，２００万股，每股面值１元，每股发行价人民币８．０８元。截至２００７年２月２日止，本公司公司已发行人民币普通股２，２００万股，共募集资金总额为人民币１７，７７６．００万元，扣除发行费用人民币２，０７９．４０万元，实际募集资金净额为人民币１５，６９６．６０万元。该项募集资金已于２００７年２月１日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南财验报字（２００７）第ＹＡ１－００１号验资报告验证确认。
上述募集资金１５，６９６．６０万元已经全部存放于募集资金专户管理，分别投向年产２０万吨尿基复合肥和热电联产综合利用项目，截止２０１０年１０月３０日，本公司各募投项目实施情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度（％） |
| １、２０万吨尿基复合肥项目 | ４，９６９．００ | ４，４７７．４２ | ９０．１１％ |
| ２、热电联产综合利用项目 | １９，１１０．００ | ２，０７４．００ | １０．８５％ |
| 合计 | １５，６９６．６０ | ６，５５１．４２ | ４１．７３％ |
（二）拟变更募集资金投向基本情况
１、原募集资金投资项目名称：年产２０万吨尿基复合肥和热电联产综合利用项目；
２、涉及变更募集资金投向的总金额：人民币９，１７２．８万元（其中有２７．６２万元为利息收入）；
３、涉及变更募集资金投向的总金额占新项目总筹资额的比例：７９．７６％；
４、新投资项目名称：广东恒润华创实业发展有限公司所持广州金晟大厦合同权益；
５、新项目实施地点：广州市；
６、新项目拟投入总金额：１１，５００万元人民币；
此次募集资金投资项目变更构成关联交易：由于收购的是公司第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司所持广州金晟大厦的合同权益，故此次交易构成重大关联交易，关联股东回避了本次表决。
（三）《关于变更募集资金投向的议案》已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事赖淦锋先生回避了本次表决，本议案还需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议，关联股东恒润华创回避表决。
二、无法实施原项目的具体原因
（一）原募集资金投资项目的基本情况
本公司原募集资金投资项目有２０万吨尿基复合肥和与主业尿素生产配套的热电联产综合利用项目，２０万吨尿基复合肥项目于２００８年３月份正式投资，原拟投入总金额４，９６９万元，实际投入金额４，４７７．４２万元，较原计划节余４９１．５８万元；热电联产综合利用项目原计划投资１９，１１０万元，其中用募集资金１０，７２７．６万元，其余为自筹资金，截止２０１０年１０月３０日，已投入２，０７４万元，尚有募集资金８，６５３．６万元未使用，以上两项合计尚有募集资金９，１７２．８０万元闲置。
（二）变更原募集资金投资项目的原因
２０万吨尿基复合肥项目已于２００８年３月投产，热电联产项目因当时岳阳市人民政府对城市重新规划，岳阳市人民政府要求公司停止该项目的建设。２００９年９月２８日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《拟用募集资金收购湖南金叶肥料有限公司６４．７４％的国有股权的议案》，并于２００９年９月２８日与岳阳市国有资产管理有限公司签署了《关于收购湖南金叶肥料有限公司部分国有股权的协议》，该议案因最终未能取得湖南省国资委同意协议方式转让的批文，公司董事会决定放弃该收购事项的议案。目前公司原主业尿素因为没有规模优势和资源优势，开车生产将产生较大亏损，同时岳阳市人民政府已下文要求公司在２０１２年１２月３１日前在原址进行“退二进三”，原址退出的土地（１５６２００ 平方米）将由本公司进行房地产开发，土地性质将采用补交出让金的方式将本公司土地属性由工业出让用地变性为居住出让用地，补交的土地出让金中岳阳市政府承诺市级留成部分的８０％返还给公司，降低房地产开发成本。在此情况下，公司已作出停止尿素生产，向房地产进行转型的决策，因此必须尽快启动变更募集资金投向实现公司战略转型。
公司第八届董事会第二十三次会议已审议通过《关于变更募集资金投向的议案》，同意将处于闲置的募集资金９，１７２．８万元用以收购公司第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）持有的广州金晟大厦１５年的合同权益，并将该议案提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。若公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投向的议案》，公司将立即启动该项目，实现公司由单一化工企业向多元化实业公司转型的战略，发挥闲置募集资金（９，１７２．８万元）的作用。
三、新项目情况介绍
本次收购的标的物为恒润华创持有的广州金晟大厦合同权益，２００８年５月９日广州体育学院与恒润华创签定了《广州市房屋租赁合同》，广州体育学院同意将其研究生公寓（金晟大厦）的部分楼房租赁给恒润华创，面积为１２，８７２㎡，自２００８年９ 月１日至２０２６年９月１日止租赁期１８年，金晟大厦为广州体育学院位于广州市天河区林和西横路２２２号的研究生公寓，该公寓共２０层，总建筑面积约为２．２万㎡，已办理了《建设工程规划许可证》（编号为穗规建证［２００６］７４７４ 号）和《广州市建设工程规划验收合格证》（编号为穗规验证［２００９］１６４６号），验收时间为２００９年１１月１８日，房屋规划用途为食堂及研究生宿舍用房。
１、２００８年５月９日广州体育学院与恒润华创签定了《广州市房屋租赁合同》，合同约定广州体育学院同意将其研究生公寓（“金晟大厦”）的部分楼房租赁给恒润华创，自２００８年９ 月１日至２０２６年９月１日止租赁期１８年，面积为１２，８７２㎡；具体为：研究生公寓第１至第４层楼全部面积及５楼以上的垂直分割１／２部分面积，其中裙楼一至四层面积４，４７２㎡，五至十九层部分面积８，４００㎡，天面梯间及其它公用面积按有关规定分摊计算，月租金为２５元／㎡（房产租金每月２０元／㎡，管理费５元／㎡），在租赁有效期内，租金及管理费每三年递增５％。合同主要条款包括①租赁的房产须按照房产报建的用途使用，若要改变其用途，广州体育学院可配合恒润华创共同向有关政府部门办理变更手续，由此产生的费用由恒润华创承担，②恒润华创如因需要，广州体育学院原则上同意恒润华创进行对该楼房进行转租或分租，但恒润华创转租与分租的期限须在承租期内，且通知广州体育学院并征得其同意，③房屋设定功能为学生公寓，由于功能改变所产生的事宜由恒润华创协调解决，所发生的一切费用由恒润华创承担；２０１０年４月２１日双方签订项目移交与承接确认书，该合同目前正在履行中。
２、２０１０年４月２６日恒润华创与广州美莱美容医院签定了将其承租的广州体育学院研究生公寓的２层、３层、４层、５—１９ 层的１－６ 单元部分，建筑面积为１５，０００㎡的房屋转租给广州美莱美容医院作医疗门诊使用的《广州市房地产租赁合同》，自２０１０年１１月１日起至２０２５年１０月３１日止租赁期１５年，租金每月９０元／㎡，月租金合计１３５万元，从第三年（２０１３年１１月１日）起每三年租金单价以上年度租金单价为基数递增６％。合同主要条款包括①协议签定后，广州美莱美容医院须在三天内将首月租金支付给恒润华创，之后广州美莱美容医院必须在每月５号前向甲方交付当月租金；②协议签定后，广州美莱美容医院必须在三天内向恒润华创缴纳４０５万元作为履行合同保证金，合同终止时，恒润华创将保证金无息退还给广州美莱美容医院。目前恒润华创已收到广州美莱美容医院２０１０年１１月该楼房租金１３５万元，租赁合同已开始履行。
广州美莱美容医院为营利性私人医疗机构，其《医疗机构执业许可证》登记号为７６７６９１２９Ｘ４４０１１１１７Ａ５２９２，医院法定代表人为叶志阳，注册资金人民币为７００ 万元，诊疗科目为美容外科、美容美牙、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、医学检验科、Ｘ 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业。根据广州市天河区卫生局２０１０年６月１２日下达的穗天卫医字（２０１０）００１号《设置医疗机构批准书》，广州美莱美容医院天河门诊部的投资人为上海美莱投资管理有限公司，投资总额为人民币５，０００万元，选址位于广州市天河区林和西横路２２２号金晟大厦。
３、２０１０年９月２６日恒润华创与广州美莱美容医院签定了将其承租的广州体育学院研究生公寓转自编首层１０１—１０３单元建筑面积为１６２㎡的房屋转租给广州美莱美容医院作医疗门诊使用的《广州市房地产租赁合同》，自２０１０年１１月１日起至２０２５年１０月３１日止租赁期十五年，租金为每月４万元，自第三年（２０１３年９月２６日）起每三年租金单价以上年度租金单价为基数递增６％，合同主要条款包括①协议签定后，广州美莱美容医院须在三天内将首月租金支付给恒润华创，之后广州美莱美容医院必须在每月５号前向甲方交付当月租金；②协议签定后，广州美莱美容医院必须在三天内向恒润华创缴纳人民币１２万元作为履行合同保证金；合同终止时，恒润华创将保证金无息退还给乙方，目前恒润华创已收到广州美莱美容医院２０１０年１１月该楼房租金４万元，租赁合同已开始履行。
注：广州体育学院与恒润华创签定的《广州市房屋租赁合同》中其租赁的金晟大厦部分楼房面积为１２，８７２㎡，该面积是报建面积，金晟大厦竣工验收时该租赁部分楼房实际面积为１５，１６２㎡。
４、在转租给广州美莱美容医院的十五年期间，恒润华创每月可向广州美莱美容医院收取租金人民币１３９万元。如忽略租金递增率，按照起租日的租金标准计算，《转租合同》履行期限届满，恒润华创累计可收取的租金为人民币２５，０２０万元，而且租金每三年递增６％，投资该项目年回报率在１４％以上。
５、公司就收购恒润华创所持广州金晟大厦合同权益事项聘请了具有证券从业资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司采用收益法评估待估合同权益市场价值进行评估，评估结论：经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，待估广东恒润华创实业发展有限公司在租赁与转租广州市天河区林和西横路２２２ 号研究生公寓的三份《广州市房地产（房屋）租赁合同》中的合同权益于２０１０年１０月１０日市场价值为人民币１１，５００ 万元。同时，广州浩雪律师事务所对此出具了《专项法律意见书》。
６、２０１０年１１月５日恒润华创与公司签署《权益转让合同》，合同约定恒润华创同意将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的合同权益转让给公司，合同有效期自２０１０年１１月１日起至２０２５年１０月３１日止共计１５年，合同约定公司每月可向广州美莱美容医院收取租金人民币１３９万元（２０１０年１１月恒润华创已收取广州美莱美容医院１３９万元的租金待合同正式履行时由恒润华创转交给公司）。转让价款：根据北京中天衡平国际资产评估有限公司于２０１０年１０月２１日出具的、编号为中天衡平评字［２０１０］第０８９号的《资产评估报告》，恒润华创在租赁与转租广州市天河区林和西横路２２２号研究生公寓的三份《广州市房地产（房屋）租赁合同》中的合同权益于２０１０年１０月１０日市场价值为１１，５００万元。双方同意根据上述评估的合同权益，作为双方交易的价格，即转让价款为１１，５００万元。 付款方式：合同签署之日公司向恒润华创支付合同定金 ５００万元；合同生效十日内由公司一次性向恒润华创支付剩余的权益转让价款１１，０００万元。合同主要条款还包括：①恒润华创转让给公司的标的，为恒润华创依据《转租合同》所享受的全部权利，及所应承担的全部义务；②根据广州体育学院和恒润华创签订的《广州市房屋租赁合同》，在租赁有效期内，每月应向广州体育学院缴付的租金和管理费，由恒润华创承担。
根据目前有效的《转租合同》，自２０１０年１１月１日起至２０２５年１０月３１日止，甲方每月可向美容医院收取租金人民币１３９万元。如忽略租金递增率，按照起租日的租金标准计算，《转租合同》履行期限届满，甲方累计可收取的租金为人民币２５，０２０万元。
根据公司募集资金剩余额９，１７２．８万元的实际情况，差额２，３２７．２万元用自有资金补足。
四、本次交易的风险提示、专项法律意见及恒润华创的特别承诺
（一）本次交易的风险提示
１、截至公告日，本次合同权益交易涉及的标的物广州体育学院研究生公寓（金晟大厦）尚未办妥《房地产权证》，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告并未考虑办理《房地产权证》存在的各种风险及应承担的各项税费对评估结果的影响。
２、评估报告，是基于委托方和评估资料提供方提供的租赁合同及其专项法律意见书等资料基础上进行评估，评估结论是在假设该等合同的相关条款符合国家相关法律法规，合同的实质性内容能得到严格执行的基础上得出，未考虑该等合同在效力和稳定性方面对评估结论的影响。
３、《租赁合同》中租赁标的物的用途表述为“研究生公寓”，而在《转租合同》中就同一租赁标的物用途表述为“医疗门诊”用途。《租赁合同》和《转租合同》已在广州市土地和房产管理局天河分局进行了租赁登记备案，根据穗府办〔２００７〕４７号文件规定该房屋只作临时商用。
（二）律师的专项法律意见
公司委托广州浩雪律师所，就恒润华创与广州体育学院、广州美莱美容医院签订的《广州市房地产（房屋）租赁合同》的效力及相关法律事宜出具了《专项法律意见书》。结论是：
１、虽然研究生公寓目前尚未办妥房地产权证，但相关的证据和事实足以证实广州市体育学院为该研究生公寓的合法的产权人，广州体育学院有权出租该物业；
２、华创公司有权承租并转租研究生公寓，并有权从转租行为中获得转租收益；
３、由于研究生公寓在实际使用过程中的功能改变并不影响广州体育学院和华创公司之间租赁合同的效力及合同的稳定性；亦不影响华创公司和美莱医院之间租赁合同的效力及合同的稳定性。
（三）恒润华创的特别承诺
为使合同方即本公司的权益得到充分保护，恒润华创作出如下特别承诺：
（１）根据广州体育学院和恒润华创签订的《广州市房屋租赁合同》，在租赁有效期内，每月应向广州体育学院缴付的租金和管理费，由恒润华创承担；
（２）恒润华创保证本次转让于天润发展的合同权益所涉及的三份合同（包括：广州体育学院与恒润华创签定的将其研究生公寓出租予恒润华创的《广州市房屋租赁合同》、恒润华创与广州美莱美容医院签定的将其承租的广州体育学院研究生公寓转租予广州美莱美容医院的两份《广州市房地产租赁合同》）不存在法律方面的障碍和纠纷。恒润华创承诺承担未来因上述合同可能出现法律障碍或纠纷而产生的一切责任；
（３）恒润华创保证天润发展在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创在每月１０日前向天润发展用现金进行补足。
（４）为使承诺１、２、３项能够得到充分保证，恒润华创愿以所持有的天润发展２，５４０万股股权作担保，在因上述三项承诺未能履行而引发恒润华创相关偿付责任发生之日起，天润发展有权处置上述部分担保股权以足额获取上述应偿付的资金；
（５）恒润华创所持天润发展２，５４０万股权锁定期为三年，三年锁定期满后，恒润华创如需要转让所持天润发展股份，由天润发展决定是否继续享有未完成的合同权益，如果天润发展放弃继续享有未完成的合同权益，则由恒润华创用现金向天润发展回购未完成的合同权益（回购日天润发展累计所收取的租金及收取的回购款不得低于２５，０２０万元），以充分保证天润发展合同权益的实现。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金投向的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：
公司与关联方发生的关联交易收购第一大股东所持有的广州金晟大厦的部分合同权益，是公司在市场环境发生重大变化的情况下，充分利用第一大股东的优势而作出的正确决策，能够迅速改变公司目前没有主营收入、没有收益的现状，属投资见效快的好项目，本次拟购买的资产经过了具有证券从业资格的资产评估机构评估评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。此次变更提高了募集资金的使用效率和投资收益，此交易符合公平、公开、公正原则，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，有利于全体股东的利益。能促进公司持续、稳定和健康地发展，我们同意此议案。
（二）监事会意见
本公司第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，认为：本公司用募集资投资热电联产综合利用项目因岳阳市人民政府对项目所在地重新规划而被停止，公司募集资金９，１７２．８万元处于闲置，公司根据目前面临的紧急情况变更了部分募集资金投资项目，符合实际经营状况，有利于提高募集资金使用效率，保障股东权益，董事会成员及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务，公司此次募集资金投资项目变更的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此同意本公司用１．１５亿元现金收购恒润华创所持广州金晟大厦对广州美莱美容医院的合同权益，其中用募集资金９，１７２．８万元，自有资金２，３２７．２万元。
（三）保荐人意见
保荐机构及其保荐代表人就本次变更募集资金用途事宜发表意见如下：
湖南天润化工发展股份有限公司董事会关于变更募集资金投向收购第一大股东所持有的广州金晟大厦部分合同权益的决策合法、合规、符合程序。保荐机构及保荐代表人对天润发展此次变更募集资金投向无异议。
六、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明
《关于变更募集资金投向的议案》已经公司２０１０年１１月５日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
１、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
２、公司独立董事《关于变更募集资金投向议案的独立意见》；
３、公司第六届监事会第十八次会议决议；
４、公司监事会《关于变更募集资金投向议案的核查意见》；
５、保荐机构平安证券有限现任公司《关于湖南天润化工发展股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》；
特此公告。
湖南天润化工发展股份有限公司董事会
二０一０年十一月十日
股票代码：００２１１３ 股票简称：ＳＴ天润 公告编号：２０１０－０６５
湖南天润化工发展股份有限公司
关于召开２０１０年第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议已于２０１０年１１月９日召开，会议决议于２０１０年１１月２６日召开公司２０１０年第三次临时股东大会。《关于召开２０１０年第三次临时股东大会通知》已于２０１０年１１月１１日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
一、召开方式
现场投票与网络投票相结合；
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权；
股东表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票的表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、召开时间
１、现场会议召开时间为：２０１０年１１月２６日（星期五）下午：２：００
２、网络投票时间为：２０１０年１１月２５日－２０１０年１１月２６日；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月２６日股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间从２０１０年１１月２５日下午３：００开始至２０１０年１１月２６日下午３：００结束。
三、现场会议召开地点
湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆。
四、会议召集人
公司董事会。
五、会议出席对象：
１、公司股东、董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及见证律师；
２、截至２０１０年１１月２３日下午收市时登记在册持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席会议（授权委托书见附件），委托代理人不必是公司股东。
六、会议审议事项：
议案１：《关于公司更名的议案》
上述审议事项详见２０１０年１１月１１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南天润化工发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》。
议案２、《关于部分修改公司章程的议案》。
上述审议事项详见２０１０年１１月１１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南天润化工发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》。
议案３、《关于变更募集资金投向的议案》
上述审议事项详见２０１０年１１月１１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南天润化工发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》。
七、会议登记办法
１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
２、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人身份证和授权委托书；
３、登记时间：２０１０年１１月２５日（上午９：００—下午１７：３０），异地股东可用信函或传真方式登记；
４、登记地点：湖南省岳阳市九华山二号公司证券部；
５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
八、采用交易系统投票的投票程序
１、交易系统网络投票时间为：２０１０年１１月２６上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 公司简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２１１３ | 天润投票 | 买入 | 对应申报价格 |
３、具体程序为：
| 表决事项 | 对应价格 |
| 总议案 | １００ |
| 议案１ | １ |
| 议案２ | ２ |
| 议案３ | ３ |
注：１００元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进项表决，１．００元代表对议案１进行表决，依此类推。
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
４、在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
５、确认投票委托完成；
６、注意事项：
（１）网络投票不能撤单；
（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果。
九、采用互联网投票的投票操作流程：
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后即可进行网络投票。
１、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码：登陆网址：ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４位数字的激活校验码 |
该服务密码需要通过交易系统激活使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用，如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话０７５５－８３２３９０１６。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：２０１０年１１月２５日下午３：００至２０１０年１１月２６日下午３：００结束。
十、临时股东大会联系方式：
联系地址：湖南省岳阳市九华山二号
邮编：４１４０００
联系电话：０７３０－８３２０３１１转８３８８、０７３０－８３５１２６６
联系传真：０７３０－８３５１２６６（传真请注明：参加临时股东大会）。
十一、其他事项
临时股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
湖南天润化工发展股份有向公司
董事会
二〇一〇年十一月十日
【附件】
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席湖南天润化工发展股份有向公司２０１０年第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对审议的各项议案按本人授权委托书指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案内容 | 意见 |
| 议案一：《关于公司更名的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案二：《关于部分修改公司章程的议案》 | | | |
| 议案三：《关于变更募集资金投向的议案》 | | | |
注：同意、反对、弃权均标记：√
授权委托书剪报、复印件按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托人签名：
委托日期：二Ｏ一０年 月 日
证券代码：００２１１３ 证券简称：ＳＴ天润 公告编号：２０１０－０６６
湖南天润化工发展股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于２０１０年１１月９日以通信表决方式召开，会议通知和会议资料已于２０１０年１１月３日向全体监事以书面和电子邮件方式发出。本次监事会应出席会议监事５人，实际出席会议监事５人，应参加表决监事５人，实际参加表决监事５人，收到有效表决票５份，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司更名的议案》
随着公司的战略转移，由生产型企业向经营性企业的转变，经公司董事长提议，拟对公司名称进行了更改，由“湖南天润化工发展股份有限公司”更名为“湖南天润实业发展股份有限公司”，本次监事会审议通过了该议案。
该议案尚须提交股东大会审议，股东大会将于２０１０年１１月２６日召开。
二、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于放弃用募集资金收购湖南金叶肥料有限公司６４．７４％国有股权的议案》
２００９年９月２８日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《拟用募集资金收购湖南金叶肥料有限公司６４．７４％的国有股权的议案》，并于２００９年９月２８日与岳阳市国有资产管理有限公司签署了《关于收购湖南金叶肥料有限公司部分国有股权的协议》，该议案因最终未能取得湖南省国资委同意协议方式转让的批文，公司董事会决定放弃该收购事项的议案。
三、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》
为了实现公司由单一化工企业向多元化实业公司转型的战略，发挥闲置募集资金（９，１７２．８万元）的作用，并结合岳阳市政府“退二进三”的城市规划，公司董事会决议用闲置募集资金收购大股东广东恒润华创实业发展有限公司持有的广州金晟大厦的合同权益，其收购价格以资产评估公司评估的评估价为基准价。
详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南天润化工发展股份有限公司关于变更募集资金投向暨重大关联交易的公告》。
该议案尚须提交股东大会审议，股东大会将于２０１０年１１月２６日召开。
特此公告！
湖南天润化工发展股份有限公司监事会
二〇一〇年十一月十日
股票代码：００２１１３ 股票简称：ＳＴ天润 公告编号：２０１０－０６７
湖南天润化工发展股份有限公司
关于放弃用募集资金收购湖南金叶肥料有限公司
６４．７４％国有股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２００９年９月２８日公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《拟用募集资金收购湖南金叶肥料有限公司６４．７４％的国有股权的议案》，审议事项详见２００９年９月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南天润化工发展股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》。
２００９年９月２８日，公司与岳阳市国有资产管理有限公司签署了以协议方式收购湖南金叶肥料有限公司（以下简称“金叶肥”）６４．７４％国有股权的协议，并聘请了评估、审计律师事务所和财务顾问等相关中介机构从事该收购事项的相关工作，并已完成了对标的物进行评估、审计等工作，出具了《评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》、《收购预案》等法律文件，由于该协议收购涉及国有股权，按国有资产管理的有关文件规定协议生效必须报经湖南省国资委批准同意，湖南省国资委于２０１０年３月４日出文原则同意岳阳市国有资产监督委员会派出的股东代表在本公司通过内部决策程序审议收购湖南金叶肥料有限公司６４．７４％的国有股权的议案时投赞成票，没有明确同意以协议方式转让该部分股权，后来公司原第一大股东——岳阳市财政局将公司控股权公开转让，公司暂停了该收购事项的相关工作。控股权转让后公司又多次就该收购事项与有权部门进行沟通，截至目前公司仍未能取得湖南省国资委批复同意用协议方式进行转让的批准文件，２０１０年１１月９日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了放弃用公司募集资金收购金叶肥６４．７４％国有股权的议案，同时，公司承诺在未来三个月内不再筹划《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组事项。
特此公告。
湖南天润化工发展股份有限公司
董事会
二０一０年十一月十日
