证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１０－０２８
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司股票自２０１０年１１月１１日开市复牌。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于２０１０年１１月６日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，２０１０年１１月１０日在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场投票表决的方式召开。会议应出席董事７人，现场出席董事６人，董事黄智勇先生以通讯方式进行表决。公司全体监事列席会议。会议由董事长徐玉锁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议通过分项表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
１、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
２、发行方式和发行时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
３、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过３，４００万股（含３，４００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
４、发行对象及认购方式
本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过１０名。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
５、定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日（２０１０年１１月１１日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２４．６７元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
６、限售期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
７、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过７９，２００万元，拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| １ | 铁路车号智能跟踪装置 | １１，９００ | １１，９００ |
| ２ | 基于ＲＦＩＤ的铁路车辆零部件管理系统 | １３，２００ | １３，２００ |
| ３ | 基于物联网应用的芯片设计及产业化 | ２８，７００ | ２８，７００ |
| ４ | ＲＦＩＤ手持机产品开发与应用 | １５，７００ | １５，７００ |
| ５ | 自助图书馆研发及产业化 | ９，７００ | ９，７００ |
| 合 计 | ７９，２００ | ７９，２００ |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
８、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
９、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
１０、本次决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
本次非公开发行股票方案需通过公司股东大会逐项审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《深圳远望谷信息技术股份有限公司２０１０年非公开发行股票预案》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交股东大会审议。
四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《深圳远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交股东大会审议。
五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交股东大会审议。
六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
１、全权办理本次非公开发行股票申报事项；
２、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
３、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
４、根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
５、根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相关具体事项作出修订和调整；
６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
７、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；
８、如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项；
９、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本
次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
１０、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。
同意于２０１０年１１月３０日召开２０１０年第一次临时股东大会，《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的通知》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月十日
证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１０－０２９
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》，拟定于２０１０年１１月３０日（星期二）召开公司２０１０年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议地点：深圳市南山区桃园东路１号新桃园酒店（桃园店）１６楼会议室
３、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
４、会议时间
现场会议时间：２０１０年１１月３０日（星期二）下午１４：００起
网络投票时间：２０１０年１１月２９日（星期一）至２０１０年１１月３０日（星期二）
（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１１月３０日上午９：３０ —１１：３０，下午１３：００—至１５：００；
（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年１１月２９日下午１５：００ 至２０１０年１１月３０日下午１５：００的任意时间。
５、股权登记日：２０１０年１１月２４日（星期三）
６、参加会议方式：
（１）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
７、出席对象：
（１）于２０１０年１１月２４日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；
（２）公司董事、监事及高级管理人员；
（３）公司聘请的见证律师及其他人员。
二、会议议题
１、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
２、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（１）发行股票的种类和面值
（２）发行方式和发行时间
（３）发行数量
（４）发行对象及认购方式
（５）定价基准日和定价原则
（６）限售期
（７）募集资金用途及数额
（８）上市地点
（９）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（１０）本次决议的有效期
３、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
４、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
５、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
６、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
议案１至议案６已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，议案内容详见公司２０１０ 年１１ 月１１ 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０２８），其中议案３、议案４、议案５具体内容详见公司２０１０年１１月１１日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳远望谷信息技术股份有限公司２０１０年非公开发行股票预案》、《深圳远望谷信息技术股份有限公司非公开发行募集资金使用的可行性报告》和《深圳远望谷信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
三、现场会议登记方式
１、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
２、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
３、登记时间：２０１０年１１月２６日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００），异地股东可用信函或传真方式登记。
４、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２－Ｂ栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。
５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１１月３０日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；
（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２１６１ | 远望谷投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（３）股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②输入证券代码；
③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推；其中议案２下有多个子议案需要逐项表决，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２下子议案（１），２．０２元代表议案２下子议案（２），以此类推；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 对应议案１至议案６统一表决 | １００．００元 |
| 议案１ | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | １．００元 |
| 议案２ | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | ２．００元 |
| ２．１ | （１）发行股票的种类和面值 | ２．０１元 |
| ２．２ | （２）发行方式和发行时间 | ２．０２元 |
| ２．３ | （３）发行数量 | ２．０３元 |
| ２．４ | （４）发行对象及认购方式 | ２．０４元 |
| ２．５ | （５）定价基准日和定价原则 | ２．０５元 |
| ２．６ | （６）限售期 | ２．０６元 |
| ２．７ | （７）募集资金用途及数额 | ２．０７元 |
| ２．８ | （８）上市地点 | ２．０８元 |
| ２．９ | （９）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | ２．０９元 |
| ２．１０ | （１０）本次决议的有效期 | ２．１０元 |
| 议案３ | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | ３．００元 |
| 议案４ | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | ４．００元 |
| 议案５ | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | ５．００元 |
| 议案６ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | ６．００元 |
④在“委托股数”项下输入表决意见：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | １ 股 | ２ 股 | ３ 股 |
⑤确认委托完成。
（４）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（５）注意事项：
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（６）、投票举例
①股权登记日持有“远望谷”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２１６１ | 买入 | １００．００元 | １股 |
②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，对议案三投反对票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２１６１ | 买入 | １．００元 | １股 |
| ３６２１６１ | 买入 | ２．００元 | ３股 |
| ３６２１６１ | 买入 | ３．００元 | ２股 |
２、采用互联网投票操作具体流程
（１）股东获得身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | ２．００元 | 大于１的整数 |
③申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳远望谷信息技术股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（３）投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１０年１１月２９日下午１５：００至２０１０年１１月３０日下午１５：００。
五、会议联系方式
１、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区Ｔ２－Ｂ栋三层（５１８０５７）
２、会议联系电话：０７５５－２６７１１７３８
３、会议联系传真：０７５５－２６７１１６９３
４、联系人：朱宏宇
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | | | |
| ２ | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | | | |
| | （１）发行股票的种类和面值 | | | |
| （２）发行方式和发行时间 | | | |
| （３）发行数量 | | | |
| （４）发行对象及认购方式 | | | |
| （５）定价基准日和定价原则 | | | |
| （６）限售期 | | | |
| （７）募集资金用途及数额 | | | |
| （８）上市地点 | | | |
| （９）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | | | |
| （１０）本次决议的有效期 | | | |
| ３ | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | | | |
| ４ | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | | | |
| ５ | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
| ６ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | | | |
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
