证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１０－５２
国光电器股份有限公司
第六届董事会第２２次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司第六届董事会第２２次会议于２０１０年１１月４日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于２０１０年１１月１０日上午９：００－１０：００以现场和通讯结合的方式召开，全体９名董事：董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事郝旭明、何伟成、郑崖民、韩萍、独立董事陈锦棋、赵必伟、全奋出席了会议，其中董事长周海昌、董事何伟成、董事郑崖民以现场方式出席，副董事长黄锦荣、董事韩萍、董事郝旭明、独立董事陈锦棋、赵必伟、全奋以通讯方式出席会议，会议由董事长周海昌主持，董事会秘书凌勤列席会议并作记录，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手表决和书面表决的方式审议通过了以下４项议案。
一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了 《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。（详见２０１０－５６号关于继续以募集资金补充流动资金的公告）
二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于增加向金融机构融资额度的议案》。
为满足公司经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，公司２００９年年度股东大会批准的公司２０１０年向金融机构的融资计划为：
２０１０年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币２．３亿元，２０１０年末合并融资余额不超过等值人民币８．３亿元，在各金融机构授信额度总额不超过等值人民币１４．５亿元，全年资产负债率控制在６０％以内，融资结构以外币和长期借款为主。
截止２０１０年９月３０日，公司合并报表融资余额人民币７．７５亿元，已申请使用的金融机构授信额度１１．０２亿元，本年度实际新增长短期融资１．８７亿元，资产负债率４８．３９％，预计由于公司本年度产品销售大幅上升以及部分项目投资，需要相应增加生产经营性资金和长期投资资金，为此，同意在原年度融资额度计划基础上增加长短期融资额度４亿元，本年向金融机构申请使用的授信额度增加为１８．５亿元，年末公司合并报表范围内长短期合计融资余额不超过１２．３亿元，资产负债率仍控制在６０％以内，并继续授权由董事长、董事总经理、财务总监组成的融资与经营领导小组在此计划内向金融机构具体办理各笔融资和授信额度的使用。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于同意参股公司广州科苑改为内资企业的议案》。
广州科苑新型材料有限公司（简称广州科苑）为本公司通过香港子公司（ＧＧＥＣ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ ）持有４０％股权的中外合资企业，为顺应优惠的政策导向，广州科苑拟改为内资企业，为此，公司同意将在广州科苑的４０％股权由通过香港子公司间接持有变更为本公司（国光电器股份有限公司）直接持有，变更的方式为香港子公司将此股权以投资成本价转让给本公司，变更前后，公司对广州科苑的长期投资权益无改变。
四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年第３次临时股东大会的议案》。
同意于２０１０年１１月２６日以现场和网络结合的方式召开２０１０年第３次临时股东大会，审议以上须股东大会审议的２项议案，现场会议时间为１１月２６日１４：００至１５：００，具体通知详见刊登在《证券时报》 及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的２０１０－５３号公告《关于２０１０年第３次临时股东大会的通知》。
备查文件：第六届董事会第２２次会议决议
特此公告
国光电器股份有限公司
董事会
２０１０年１１月１１日
证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１０５３
国光电器股份有限公司
关于２０１０年第３次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２０１０年１１月１０日，国光电器股份有限公司第六届董事会第２２次会议通过了关于召开２０１０年第３次临时股东大会的决议，现就有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议时间：
现场会议召开时间：２０１０年１１月２６日（周五）下午１４：００
网络投票时间：２０１０年１１月２５日－２０１０年１１月２６日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１１月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１１月２５日１５：００至２０１０年１１月２６日１５：００期间的任何时间。
３、现场会议地点：广州市花都区新华街镜湖大道８号国光电器股份有限公司会议室。
４、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（其具体投票流程详见附件１）
５、股权登记日：２０１０年１１月２２日
６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
７、会议出席对象
截至２０１０年１１月２２日（周一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
公司董事、监事及高级管理人员。
公司聘请的律师。
二、会议审议事项
１、《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》。
２、《关于增加向金融机构融资额度的议案》。
上述议案的详细情况，请见２０１０年１１月１１日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的２０１０５２号《第六届董事会第２２次会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
１、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合出席会议条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记（授权委托书式样见附件２）。异地股东可以通过信函或传真方式登记（采用信函或传真方式的以２０１０年１１月２６日１３：３０ 前授权原件到达本公司的为准）。
２、登记时间：２０１０年１１月２３日至２０１０年１１月２５日，８：３０ 至１２：００，１４：００ 至１７：００。
３、登记地点：广州市花都区新华街镜湖大道８号国光电器股份有限公司董事会办公室。
４、联系方法：
联系人：肖叶萍 凌勤
联系电话：０２０－２８６０９６８８；传真：０２０－２８６０９３９６
５、出席现场会议股东的食宿费及交通费自理
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
２０１０年１１月１１日
附件１：
国光电器股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
一、采用交易系统的投票程序
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１１月２６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２０４５ | 国光投票 | 买入 | 对应申报价格 |
３、股东投票的具体程序为：
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码３６２０４５；
（３）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，具体情况如下：
| 议案序号 | 决 议 案 | 申报价格 |
| ０ | 总议案 | １００元 |
| １ | １、 《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》 | １．００元 |
| ２ | 《关于增加向金融机构融资额度的议案》 | ２．００元 |
注：１００元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进项表决，１．００元代表对议案１进行表决，依此类推。在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 赞成 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（５）确认投票委托完成。
４、注意事项
（１）投票不能撤单；
（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后即可进行网络投票。
１、办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址 ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
３、股东进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１０年１１月２５日１５：００，网络投票结束时间为２０１０年１１月２６日１５：００。
附件２：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席国光电器股份有限公司于２０１０年１１月２６日召开的２０１０年第３次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 决 议 案 | 表决意向 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| ２、 一、《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》 | | | |
| 二、《关于增加向金融机构融资额度的议案》 | | | |
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：２０１０年 月 日
附注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√” ；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 公告编号２０１０－５５
国光电器股份有限公司监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司第六届监事会第１４次会议于２０１０年１１月４日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于２０１０年１１月１０日上午１０：００－１０：３０以现场和通讯的方式召开，全体４名监事：监事会主席何艾菲、监事程卡玲、方芳出席了会议，其中监事会主席何艾菲、监事程卡玲、方芳以现场方式出席，监事文艳芬以通讯方式出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手和书面表决的方式以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于同意公司继续以募集资金补充流动资金的议案》，具体如下：
一、公司非公开发行股票募集资金的情况
公司非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１０】４４９号”文核准。公司于２０１０年４月２３日非公开发行２，１８８万股，发行价格每股１６．８０元，共募集资金３６７，５８４，０００元，扣除发行费用１６，７７４，０００元，公司募集资金净额为３５０，８１０，０００元。
二、公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
２０１０年６月９日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过公司拟使用闲置的１亿元募集资金暂时补充流动资金的议案，使用期间为不超过６个月。截至２０１０年１１月９日，公司已将用于补充流动资金的１亿元募集资金全部归还到募集资金专用账户。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，提高募集资金的使用效率，２０１０年１１月１０日，公司第六届董事会第２２次会议审议通过公司拟继续使用闲置的１亿元募集资金暂时补充流动资金的议案，使用期间为自股东大会通过之日起不超过６个月。
鉴于公司拟用于补充流动资金的闲置募集资金金额超过非公开发行股票募集资金总额的１０％，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，上述事宜须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
三、监事会审议意见
公司使用１亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次补充流动资金１亿元，没有超过募集资金净额的５０％，且时间没有超过６个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。经核查，公司不存在证券投资的情况，同时公司承诺将该笔资金按时归还到募集资金专用账户，且使用期间不进行直接或间接的风险投资，此事项并将按程序由董事会进一步提交股东大会审议。监事会认为公司继续使用募集资金暂时补充流动资金，符合提高募集资金使用效率的原则，符合公司及全体股东的利益，所履行的程序符合相关规范，同意公司继续使用募集资金１亿元暂时补充流动资金。
四、备查文件：第六届监事会第１４次会议决议
国光电器股份有限公司
监事会
２０１０年１１月１１日
证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１０－５６
国光电器股份有限公司
关于继续以募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司２０１０年１１月１０日召开的第六届董事会第２２次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，公司募集资金情况、本次审议通过的议案具体情况如下：
一、公司非公开发行股票募集资金的情况
公司非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１０】４４９号”文核准。公司于２０１０年４月２３日非公开发行２，１８８万股，发行价格每股１６．８０元，共募集资金３６７，５８４，０００元，扣除发行费用１６，７７４，０００元，公司募集资金净额为３５０，８１０，０００元。
二、本次议案具体内容
公司于２０１０年６月９日召开的２０１０年第２次临时股东大会批准公司使用募集资金１亿元暂时补充生产经营所需的流动资金，使用期限为６个月，该补充资金已于１１月９日归还募集资金专户，并且不存在将募集资金补充流动资金用于证券投资等高风险业务。
为提高募集资金使用效率及满足生产经营需要，根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司继续将募集资金１亿元补充公司生产经营所需流动资金，使用期限为６个月，到期后将及时归还募集资金专户，同时承诺不将募集资金补充的流动资金用于证券投资等高风险业务。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为：“新增１３万套音响产品技术改造项目”及“扩大多媒体音响产品出口技术改造”，目前该两个项目均在计划的进度中推进，公司使用闲置募集资金补充流动资金不影响募投项目的进展。
三、公司独立董事、监事会、保荐机构相关意见
公司独立董事认为公司使用１亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次补充流动资金１亿元，没有超过募集资金净额的５０％，且时间没有超过６个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益，同意公司继续使用募集资金补充流动资金。
公司监事会认为公司继续使用募集资金暂时补充流动资金，符合提高募集资金使用效率的原则，符合公司及全体股东的利益，所履行的程序符合相关规范，同意公司继续使用募集资金１亿元暂时补充流动资金。
公司非公开发行股票保荐机构西南证券股份有限公司认为公司使用１亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合＜深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次补充流动资金１亿元，没有超过募集资金净额的５０％，且时间没有超过６个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。经核查，公司不存在证券投资的情况，同时公司承诺将该笔资金按时归还到募集资金专用账户，且使用期间不进行直接或间接的风险投资。西南证券对公司使用１亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项表示无异议。
备查文件：第六届董事会第２２次会议决议
特此公告
国光电器股份有限公司
董事会
２０１０年１１月１１日
