证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１０－０３７
山西三维集团股份有限公司
２０１０年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 一、重要提示 |
| 本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。 |
| 二、会议召开的情况 |
５．主持人： 董事长 卢辉生先生
６．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 |
| 三、会议的出席情况 |
| 股东（代理人）１１人、代表股份１８３，４５３，０１２股，占公司有表决权总股份的３９．０６％。 |
| 四、提案审议和表决情况 |
第五届监事会职工监事范勇先生、刘如平先生、王全山先生和卢荣法先生已由公司职工代表大会按照规定程序选举产生。
２、表决结果：提案获得通过 |
| 五、律师出具的法律意见 |
２．律师姓名：原建民 张莉
３．结论性意见：本所律师认为，贵公司２０１０年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会表决程序合法、有效。 |
特此公告。
山西三维集团股份有限公司董事会
２０１０年１１ 月１０日
证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１０—０３８
山西三维集团股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月１日以书面和电话传真方式发出第五届董事会第一次会议通知，会议于２０１０年１１月１０日上午１１：００在本公司综合楼七层会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，公司１３名董事全部出席或委托出席。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
一、１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案；选举卢辉生先生为公司第五届董事会董事长，选举杨学英先生、高如龙先生为公司第五届董事会副董事长。
二、１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了关于公司设立第五届董事会专业委员会的议案；公司董事会设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会，卢辉生先生为战略委员会召集人， 张诚先生为提名委员会召集人，王彩俊先生为审计委员会召集人，郭树峰先生为薪酬与考核委员会召集人。
三、１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了关于提请董事会聘任公司总经理的议案；聘任杨学英先生为公司总经理。
四、１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了关于提请董事会聘任公司副总经理、财务负责人的议案；聘任高如龙先生、祁百发先生、张建平先生、孙自瑾先生、田建文先生和王勤旺先生为公司副总经理，聘任李金鹏先生为财务负责人。
五、１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了关于提请董事会聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案；聘任侯俊义先生为公司第五届董事会秘书，聘任梁国胜先生为公司证券事务代表。
六、１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了关于公司在华夏银行太原分行综合授信贷款７亿元的议案。
七、１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了公司关于为山西焦化股份有限公司在中国工商银行洪洞支行申请的流动资金贷款１．６９亿元人民币提供担保的议案，担保期一年。该项议案董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。
八、１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了关于召开２０１０年第五次临时股东大会的议案。
关于聘任高级管理人员的独立董事意见：山西三维集团股份有限公司第五届一次董事会会议审议通过了关于提请董事会聘任公司杨学英先生为公司总经理的议案；聘任高如龙先生、祁百发先生、张建平先生、孙自瑾先生、田建文先生和王勤旺先生为公司副总经理的议案和聘任李金鹏先生为财务负责人的议案；聘任侯俊义先生为公司董事会秘书的议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，就聘请杨学英先生为公司总经理等事项发表如下独立意见：
经审阅杨学英先生、高如龙先生、祁百发先生、张建平先生、孙自瑾先生、田建文先生、王勤旺先生、李金鹏先生、侯俊义先生的个人履历等相关资料，我们认为其具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者进入尚未解除的情况。高级管理人员的选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意以上聘任。
特此公告。
附件一：第五届董事会董事长、副董事长候选人简历
附件二：公司总经理候选人简历
附件三：公司副总经理、财务负责人候选人简历
附件四：公司董事会秘书、证券事务代表候选人简历
山西三维集团股份有限公司董事会
２０１０年１１月１０日
附件一：第五届董事会董事长、副董事长候选人简历
卢辉生，男，１９６３年１月生，中共党员，ＥＭＢＡ，高级经济师。曾任阳煤集团二矿劳资科副科长、副总经济师、副矿长，阳煤集团办公室主任、董事会秘书。现任阳煤集团总经理助理、山西三维华邦集团有限公司董事长、山西三维集团股份有限公司董事长。卢辉生未持有公司股份，与控股股东存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨学英，男，１９６０年６月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂一车间副主任、主任，有机分厂副厂长，总厂副厂长，山西三维集团股份有限公司副总经理、总经理，公司第一届、第二届、第三届董事会副董事长。现任山西三维华邦集团有限公司党委书记、副董事长，山西三维集团股份有限公司副董事长、总经理。杨学英持有公司股份１６６４６股，与公司、控股股东存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高如龙，男，１９５６年９月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间主任，有机分厂厂长，公司第一届、第三届董事会董事。现任山西三维集团股份有限公司副董事长、副总经理。高如龙持有公司股份９３８１股，与公司、控股股东存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：公司总经理候选人简历
杨学英，男，１９６０年６月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂一车间副主任、主任，有机分厂副厂长，总厂副厂长，山西三维集团股份有限公司副总经理、总经理，公司第一届、第二届、第三届董事会副董事长。现任山西三维华邦集团有限公司党委书记、副董事长，山西三维集团股份有限公司副董事长、总经理。杨学英持有公司股份１６６４６股，与公司、控股股东存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件三：公司副总经理、财务负责人候选人简历
高如龙，男，１９５６年９月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间主任，有机分厂厂长，公司第一届、第三届董事会董事。现任山西三维集团股份有限公司副董事长、副总经理。高如龙持有公司股份９３８１股，与公司、控股股东存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
祁百发， 男，１９６４年１２月生，中共党员，大学学历， 高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机二车间技术员、主任，公司有机分厂副厂长、厂长，公司总经理助理。现任公司山西三维集团股份有限有限公司董事、副总经理。祁百发未持有公司股份，与公司存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张建平，男，１９６２年４月生，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂班长、技术员，三车间主任，项目部主任，公司开发二处处长，公司企业技术中心主任。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。张建平未持有公司股份，与公司存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙自瑾，男，１９５８年８月生，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间副主任，丁炔二醇车间主任，开发处处长，公司总经理助理，公司第一届、第二届董事会董事。现任山西三维集团股份有限公司董事、副总经理。孙自瑾持有公司股份１２５０６股，与公司存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
田建文，男，１９６１年９月生，中共党员，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂设备科技术员，计量中心技术员、副主任，公司机动处处长。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。田建文未持有公司股份，与公司存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王勤旺，男，１９６１年１２月生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂乳胶车间副主任、主任兼党支部书记，总厂总工程师。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。王勤旺持有公司股份１１５７１股，与公司存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李金鹏，男，１９５３年１０月生，中共党员，大专学历，会计师。曾任山西三维集团股份有限公司财务处处长。现任山西三维集团股份有限公司副总会计师、财务负责人。李金鹏未持有公司股份，与公司存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件四：公司第五届董事会秘书、证券事务代表候选人简历
侯俊义，男，１９７２年１０月生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾任阳煤集团调研秘书、阳煤集团秘书科科长助理、调研科科长助理、科长。现任山西三维集团股份有限公司董事会秘书。侯俊义未持有公司股份，与控股股东存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁国胜，男，１９６２年５月生，中共党员，大专学历，政工师。曾任山西三维集团股份有限公司秘书处秘书，现任公司证券办主任，证券事务代表。梁国胜未持有公司股份，与控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１０—０３９
山西三维集团股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议，于２０１０年１１月１０日在公司综合楼七层接待室召开。会议由监事会主席王麟先生主持，全体监事会成员出席或委托出席会议。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
一、７票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了关于选举公司第五届监事会主席的议案，选举王麟先生为公司第五届监事会主席。
二、７票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了关于公司在华夏银行太原分行综合授信贷款７亿元的议案。
三、７票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了公司关于为山西焦化股份有限公司在中国工商银行洪洞支行申请的流动资金贷款１．６９亿元人民币提供担保的议案，担保期一年。
特此公告。
附：第五届监事会主席候选人简历
王麟，男，１９６９年１２月生，中共党员，本科学历。１９９１－１９９５年，山西省地矿局２１３地质队，先后任队团委副书记，山西省第五地质勘察院办公室主任，期间于１９９２－１９９３年挂职乡镇企业山西亚光任总经理助理；１９９５－２００７年，调临汾地区行署办公室综合科工作，１９９８年借调省政府办公厅，２００１年调省煤炭运销总公司，先后任省经贸委综合处处长助理，省煤运总公司调研室副主任，体改办副主任（正处级） ；２００７－２００９年１月，任山西省国新能源集团企管处处长，山西三维集团股份有限公司总经理助理。现任山西三维华邦集团有限公司董事、纪委书记，山西三维集团股份有限公司监事会主席。王麟未持有本公司股票，与公司、控股股东存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
山西三维集团股份有限公司监事会
２０１０年１１月１０日
证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１０—０４０
山西三维集团股份有限公司
关于召开２０１０年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 一、召开会议基本情况及会议召开的合法、合规性说明 |
７、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
８、现场会议出席对象：（１）公司董事、监事及高级管理人员；（２）截至２０１０年１２月１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；（３）见证律师以及公司邀请的相关人员。 |
| 二、会议审议事项 |
１．提案名称：山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在中国工商银行洪洞支行申请流动资金贷款１．６９亿元提供担保的议案。
２．披露情况：２０１０年１１月１１日在《证券时报》刊登有关提案内容。 |
| 三、现场股东大会会议登记方法 |
３．登记地点：山西省洪洞县赵城镇·山西三维公司证券办。
４． 出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。 |
| 四、采用交易系统的投票程序 |
ｄ、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；
ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。 |
| 五、采用互联网投票系统的投票程序 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
②股东根据服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。 |
| 六、其它事项 |
２．会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理
３． 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 |
| 七、授权委托书 |
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西三维集团股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 弃权 | 反对 | 回避 |
| １ | 山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在中国工商银行洪洞支行申请流动资金贷款１．６９亿元提供担保的议案 | | | | |
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托日期：
备查文件：第五届董事会第一次会议决议。
山西三维集团股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月１０日
证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１０—０４１
山西三维集团股份有限公司
关于为山西焦化股份有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司于２００９年８月１４日与山西焦化股份有限公司（以下简称：山西焦化）签署互保协议，规定双方最担保额为１０亿元人民币。２０１０年１１月１０日，公司召开第五届董事会第一次会议。本次会议审议并通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在中国工商银行洪洞支行申请的流动资金贷款１．６９亿元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西焦化股份有限公司向中国工商银行洪洞支行申请的流动资金贷款１．６９亿元人民币提供连带责任担保，担保期一年，并提请股东大会授权董事会全权办理本次担保相关事宜。
本次担保为山西焦化提供担保的金额１．６９亿元人民币，占公司２００９年度经审计的净资产的７．７８％，公司累计为山西焦化担保４．３８亿元人民币。另外，由于山西焦化２０１０年第三季度资产负债率达７０％以上，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
１、山西焦化基本情况
注册号：１４００００１０００４９３９０
法定代表人：曲剑午
企业性质：股份有限公司
注册资本：５６，５７０万元
经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售。
与本公司关联关系：无。
２、山西焦化最近一年又一期的财务数据
截至２００９年１２月３１日，山西焦化的资产总额为６０．７５５亿元，负债总额４９．４８５亿元，资产负债率为８１．４５％，股东权益合计１１．２７亿元；２００９年度实现主营业务收入２８．９７亿元，实现净利润－７．４３亿元（以上财务数据经审计）。
截至２０１０年９月３０日，山西焦化的资产总额为５８．５６９亿元，负债总额４９．３８３亿元，资产负债率为８４．３２％，股东权益合计９．１８６亿元；２００９年１－９月实现主营业务收入４６．２５５亿元，实现净利润－２．１５８亿元（以上财务数据未经审计）。
三、担保内容的主要情况：
担保方式：连带责任担保
担保金额：１．６９亿元人民币
担保期限：１年
四、董事会意见
公司董事会认为：山西焦化生产经营状况有所好转，同时山西焦化为本公司向上海浦东发展银行太原分行连续办理最高额不超过折合人民币７０００万元的综合授信业务提供连带责任担保。上述借款偿还风险可控，公司对山西焦化提供上述担保是较为安全且可行的，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止２０１０年１１月１０日，公司担保总额为９．１３亿元人民币，占公司２００９年度经审计的净资产的４２．０４％。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司对山西焦化的担保事项，主要是为了满足山西焦化正常生产经营的需要，目前该公司经营状况有所好转，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
七、备查文件
山西三维集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决议。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月１０日
