证券代码：００２２５６ 证券简称：彩虹精化 公告编号：２０１０－０４８
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十次会议，于２０１０年１１月１０日在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室以现场与通讯方式召开。本次董事会会议的通知于２０１０年１１月５日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事９名，实际出席董事９名，董事王平先生以通讯方式参加本次会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。董事会由董事长陈永弟先生召集并主持。董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
１、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资的议案》；
同意以人民币１，７９９万元收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司２０％的股权，同时以人民币５，７５６．８万元认购其增资，增资后公司持有其５１．２２％的股权。
《关于收购股权及认购增资的公告》刊登于２０１０年１１月１１日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
独立董事对上述事项发表了以下独立意见：
本次收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资，可以实施公司同心多元化的发展战略，向室内环保业务的拓展亦将带动本公司现有主营业务的发展，提高公司现有业务的竞争能力。此次交易有利于公司扩大业务范围，在原有主业的基础上增加室内环保业务，进一步提高公司盈利能力。基于其行业内的品牌优势、成熟的市场营销网络、产品研发技术成熟、管理队伍齐整等因素，此次交易定价有合理溢价。同意公司收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资。
２、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于向参股子公司北京家缤纷装饰用品有限公司增资的议案》。
同意以现金方式向北京家缤纷装饰用品有限公司追加注册资本金人民币１００万元，增资后公司持有其２０％的股权。
《关于向参股子公司增资的公告》刊登于２０１０年１１月１１日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二○一○年十一月十一日
证券代码：００２２５６ 证券简称：彩虹精化 公告编号：２０１０－０４９
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于收购股权及认购增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）与严义清、熊心磊（二人作为转让方和保证方）、黄红丽、杨柳青和深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（三方作为保证方）于２０１０年１１月３日签订了《股权转让及增资协议》，以人民币１，７９９万元收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简称“格瑞卫康”）２０％的股权，同时以人民币５７５６．８万元认购格瑞卫康的增资，增资后公司持有格瑞卫康５１．２２％的股权。
公司于２０１０年１１月１０日召开的第二届董事会第十次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资的议案》；独立董事对该议案发表了同意的独立意见；此事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
１、严义清，中国公民，身份证号码：４４０３０１１９６４１０１４ＸＸＸＸ，住址：广东省深圳市南山区桂园１６栋４０２号，持有格瑞卫康６０％的股权。
２、熊心磊，中国公民，身份证号码：４２２１０１１９７６０３２７ＸＸＸＸ，住址：武汉市武昌区东亭路１０－３１－１－２０１号，持有格瑞卫康２０％的股权。
３、黄红丽，中国公民，身份证号码：４３０７２１１９７２０９２５ＸＸＸＸ，住址：广东省深圳市福田区泰然工贸圆苍松大厦２１楼，持有格瑞卫康１０％的股权。
４、杨柳青，中国公民，身份证号码：４４０３０１１９６８０３２７ＸＸＸＸ，住址：广东省深圳市福田区香榭里花园１１栋２０１，持有格瑞卫康１０％的股权。
５、格瑞卫康，注册号：４４０３０１１０３５８０８９０，注册资本：５００万元，住所：深圳市南山区桂庙路北南山大道东光彩新天地公寓１３Ｂ３，法定代表人：杨柳青，公司类型：有限责任公司。经营范围：室内环境污染治理和空气净化产品及专用仪器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售（不含剧毒物品），空气净化机、空气消毒机、加温机及除湿机、环保电器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售；室内环境污染检测（在《计量法》允许的范围内从事）及治理；中央空调通风系统清洗；分体式空调清洗；软件开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
严义清、熊心磊二人为本次交易的转让方和保证方，黄红丽、杨柳青和深圳市格瑞卫康环保科技有限公司三方为本次交易保证方。上述交易对方与本公司及本公司前１０名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
１、交易标的：格瑞卫康５１．２２％的股权。
公司与严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青和深圳市格瑞卫康环保科技有限公司于２０１０年１１月３日签订了《股权转让及增资协议》，以人民币１，７９９万元收购格瑞卫康２０％的股权，同时以人民币５７５６．８万元认购格瑞卫康的增资，增资后公司持有格瑞卫康５１．２２％的股权。本协议经公司董事会批准后生效。
２、标的公司概况：
（１）格瑞卫康基本情况
格瑞卫康成立于２００１年９月２０日，注册资本：５００万元，住所：深圳市南山区桂庙路北南山大道东光彩新天地公寓１３Ｂ３，法定代表人：杨柳青，经营范围：室内环境污染治理和空气净化产品及专用仪器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售（不含剧毒物品），空气净化机、空气消毒机、加温机及除湿机、环保电器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售；室内环境污染检测（在《计量法》允许的范围内从事）及治理；中央空调通风系统清洗；分体式空调清洗；软件开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
严义清持有格瑞卫康６０％的股权；熊心磊持有格瑞卫康２０％的股权；黄红丽，持有格瑞卫康１０％的股权；杨柳青持有格瑞卫康１０％的股权。黄红丽、杨柳青同意放弃此次股权转让的优先受让权。
（２）格瑞卫康子公司情况
格瑞卫康合法持有深圳市格瑞卫康环保工程有限公司和东莞市格瑞卫康环保科技有限公司１００％股权，是其独资法人股东。
深圳市格瑞卫康环保工程有限公司，成立于２００９年１１月３日，注册号为４４０３０１１０４３４１９５５，注册地址为深圳市南山区桂庙路光彩新天地公寓１３Ｂ６，注册资本为人民币１００万元，法定代表人为杨柳青。经营范围：室内空气净化及中央空调管道清洗工程服务。
东莞市格瑞卫康环保科技有限公司，成立于２００９年１１月２５日，注册号为４４１９０００００６８４２２７，注册地址为东莞市凤岗镇雁田村南山第二工业区Ｂ１栋，注册资本为人民币２００万元，法定代表人为杨柳青。经营范围：研发、产销：空气净化剂，空气净化消毒机，环境污染防治专用设备，环境污染防治专用材料（不含危险化学品），环保电器。（法律、法规及国务院决定禁止或应经许可的项目除外）
（３）格瑞卫康最近一年及最近一期的主要财务数据（经审计）：
单位：万元
| 项目 | ２０１０年９月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 资产总额 | ３，４１９．６１ | ２，４８４．１８ |
| 负债总额 | ５９７．０６ | ３０３．９５ |
| 应收款项总额 | １，２２４．７６ | ７７９．７７ |
| 或有事项涉及的总额 | ０ | ０ |
| 净资产 | ２，８２２．５５ | ２，１８０．２４ |
| | ２０１０年１月—９月 | ２００９年度 |
| 营业收入 | ３，４１０．９４ | ４，４３１．０４ |
| 营业利润 | ７３３．２８ | ７６５．６８ |
| 净利润 | ６４２．３１ | ７４９．４４ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －８４．４８ | １，２１３．８７ |
深圳市鹏城会计师事务所有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）对格瑞卫康２００９年度、２０１０年１—９月财务报表进行了审计，并出具了深鹏所审字［２０１０］１４６８号审计报告。
四、《股权转让及增资协议》的主要内容与定价依据
（一）《股权转让及增资协议》的主要内容
１、股权转让
公司以人民币１，０７９．４万元的对价购买并受让严义清持有的格瑞卫康１２％的股权，以人民币７１９．６万元的对价购买并受让熊心磊持有的格瑞卫康８％的股权。
本次股权转让后，公司持有格瑞卫康２０％的股权，转让方同意股权转让项下每一笔单独的股权转让应互相关联且互相依存。转让方必须依据本协议将应出售并转让的格瑞卫康股权一并转让给公司，否则，公司可终止本协议并无需承担任何责任。
２、增资
在公司持有格瑞卫康２０％的股权的基础上，各方一致同意，公司作为单一增资方认购格瑞卫康的增资，认购款为人民币５，７５６．８万元，其中，人民币３２０万元进入注册资本金，人民币５，４３６．８万元进入资本公积金。格瑞卫康的注册资本由人民币５００万元增加至人民币８２０万元。
增资完成后，格瑞卫康的注册资本总额为８２０万元，股权结构如下：
| 股东 | 股权比例 | 出资额 （人民币） |
| 公司 | ５１．２２％ | ４２０万元 |
| 严义清 | ２９．２７％ | ２４０万元 |
| 熊心磊 | ７．３１％ | ６０万元 |
| 黄红丽 | ６．１％ | ５０万元 |
| 杨柳青 | ６．１％ | ５０万元 |
| 合计 | １００％ | ８２０万元 |
３、利润保证
严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青（以下合称为“原股东”）共同承诺，格瑞卫康在２０１０年度经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（不包括非经常性损益）应达到或者超过人民币８５０万元（“预测利润”）。如果格瑞卫康在２０１０年度未能达到预测利润目标，则在会计事务所出具审计报告后的第３０日内，共同向格瑞卫康以现金方式补足差额利润部分；如格瑞卫康在２０１０年度出现亏损，则共同向格瑞卫康以现金方式弥补全部亏损及全部预测利润。原股东对格瑞卫康在２０１０年度的前述或有亏损及预测利润承担连带清偿责任。
４、进一步收购或发行上市
各方拟在下列条件全部成就时将按照中国证监会的有关规定选择启动进一步收购或股票发行上市程序：（１）本次交易完成后的次年（即２０１１年）或之后的一个完整的会计年度内，格瑞卫康聘请的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所按中国会计准则审计的目标公司税后净利润（不包括非经常性损益）达到或者超过人民币２５００万元；（２）投资方采取定向增发股份方式购买原股东持有的格瑞卫康股份或格瑞卫康股票发行上市符合相关法律法规和规章制度的规定。
５、股权转让款和增资款的支付
（１）自本协议生效之日起至２０１１年３月３１日期间，公司分两期向格瑞卫康账户缴付其认购的全部增资款人民币５，７５６．８万元。第一期增资款人民币８９９．５万元，于２０１０年１２月３１日前缴付；第二期增资款人民币４，８５７．３万元，于２０１１年３月３１日前缴付。
（２）在本次股权转让和增资经公司董事会批准且本协议经深圳市工商行政管理部门指定的鉴证机构鉴证后的十个工作日内，公司将股权转让款共计人民币１，７９９万元全部转入转让方指定的银行账户中。
６、协议生效条件
本协议经公司董事会批准后生效。
７、过渡期
本次交易的评估基准日为２０１０年９月３０日，过渡期是指自评估基准日之日起至公司经工商登记成为持有格瑞卫康５１．２２％股权的股东之日止的期间。在过渡期内，格瑞卫康的全部收益由本次交易完成后新老股东共同享有，如过渡期间经营出现亏损，则以格瑞卫康２０１０年第四季度的经营利润进行弥补，不足部分由原股东以现金方式全额向格瑞卫康弥补。格瑞卫康在评估基准日前的未分配利润在年末结账时全部计入企业公积金。
８、违约责任
任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。
股权转让和增资是本次交易相互依存且不可分割的组成部分。任何一部分的未完成和／或无效均导致本协议和本次交易的终止。本次交易不能全部完成和／或无效的情况下，对已完成部分和／或有效部分将恢复至本协议签订和本次交易开始之前的状态，转让方向公司连带返还已经收取的股权转让款，并对格瑞卫康向公司返还已经收取的增资款承担连带责任。
如由于公司违反本协议约定等单方原因造成股权转让款和增资款支付的迟延，则自该等款项到期之日起，直至该等款项全部支付完毕之日，转让方有权按照中国人民银行的同期逾期贷款利率，向受让方收取逾期利息，公司有义务向转让方支付该等逾期利息。如公司单方原因造成股权转让款和增资款支付迟延超过六十个工作日，则原股东有权按照公司的实际支付款项按照本协议约定的折股办法重新调整公司的持股比例，并有权处理公司未出资部分的股权。
（二）交易的定价依据及资金来源
１、经交易各方协商，以深鹏所审字［２０１０］１４６８号审计报告审计确认的格瑞卫康２００９年度净利润７４９．４万为基准，按１２倍市盈率的价格溢价，格瑞卫康净资产估值为８，９９２．８万。以格瑞卫康注册资本５００万元计算，每１元注册资本对应净资产１７．９９元，交易价格按每１元注册资本对应净资产１７．９９元定价。深鹏所审字［２０１０］４６８号审计报告审计确认的２０１０年９月３０日净资产为２，８２２．５５元，每１元注册资本对应净资产５．６５元，与交易价格每１元注册资本对应净资产１７．９９元相比，溢价率为２１８．４１％。
２、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了深国众联评报字（２０１０）第３－０４３号《深圳市格瑞卫康环保科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法，本次评估的价值类型为市场价值。
（１）资产基础法评估结论：在评估基准日２０１０年９月３０日资产总额账面值３，５９０．４４万元，评估值４，２９５．６９万元，评估增值７０５．２５万元，增值率１９．６４％；负债总额账面值７６１．３５万元，评估值７６１．３５万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值２，８２９．０９万元，评估值３，５３４．３４万元，评估增值７０５．２５万元，增值率２４．９３ ％。
（２）收益法评估结论：采用收益法对格瑞卫康的股东全部权益价值的评估值为７，６５９．６７万元，评估值较账面净资产增值４，８３０．５７万元，增值率１７０．７５％。
（３）对评估结果选取的说明：
收益法与成本法评估结论差异额为４，１２５．３３万元，差异率为１１６．７２％，差异的主要原因：①资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。②资产基础法评估是以格瑞卫康资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了格瑞卫康存在的无形资产价值，如公司于评估基准日所拥有的品牌价值、专利技术、商标权以及专有技术和已建成的销售网络等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。格瑞卫康全部股东权益价值为７，６５９．６７万元。以格瑞卫康注册资本５００万元计算，每１元注册资本对应净资产１５．３２元。与交易价格每１元注册资本对应净资产１７．９９元相比，溢价率为１７．４３％。
３、溢价的主要原因是：格瑞卫康主业是从事室内空气质量一体化解决方案提供商，是环保领域的朝阳产业，是行业内知名的品牌。具有一系列全线并经过市场考验的成熟技术和产品，并储备一批持续发展的高、新、尖技术优势、具有前瞻性的创新商业模式及经验丰富的管理团队，随着人们对空气污染导致大量疾病、影响人们的健康的认识加深，本行业已开始进入市场高需求并进入高速发展阶段。
４、公司拟使用自有资金人民币７，５５５．８万元完成本次收购及增资事项。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
原股东及其控股公司、关联公司（格瑞卫康除外），均不得从事与格瑞卫康相同、相类似或相互竞争的业务，如果存在该等相同、相类似的业务，则需全部进入格瑞卫康。无论由于什么原因原股东不再为格瑞卫康股东，或者格瑞卫康的高管、关键雇员终止雇佣，在该事件发生之日起两年内均受竞业禁止限制。
原股东应促使格瑞卫康的任何职工不得受聘于可能会直接或间接对格瑞卫康业务构成竞争的任何经济组织或与其进行任何形式的合作。
原股东应促使格瑞卫康的高管和关键雇员（具体名单由公司和严义清、杨柳青共同确认）应与所属各公司签署一份令公司满意的劳动合同期限为五年以上（包括五年）、竞业期为两年（不含在职时间）的劳动合同和竞业禁止协议，该高管和关键雇员应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止劳动合同，离职后二年不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与其所属单位存在竞争的业务。
严义清承诺，在格瑞卫康被公司进一步收购或发行上市之前，不在任何其他经济组织兼职，不离开格瑞卫康，在离开格瑞卫康五年内亦不以任何方式从事与格瑞卫康业务相竞争的业务。
本次交易完成后，在格瑞卫康被进一步收购或股票发行上市前，未经格瑞卫康股东以书面形式一致同意，原股东不得向格瑞卫康股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部格瑞卫康股权，或对其在格瑞卫康的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
在本次交易下，如果涉及格瑞卫康的员工安置，则相应的安置费用由本次交易完成后的格瑞卫康承担。
六、交易的目的和对公司的影响
本次公司通过收购格瑞卫康部分股权及增资，最终实现持有格瑞卫康５１．２２％的股权，目的是为了实施公司同心一体化的发展战略，以致力于打造环保低碳科技产业为核心、以打造室内空气质量一体化解决方案提供商为主营业务之一的全新企业价值链，为企业营造良好的综合竞争能力及可持续发展能力。
１、室内污染防治行业背景
中国经济快速发展、城市化进程加快，人们对居住环境的要求越来越高。人的一生中，至少有８０％以上的时间是在室内中度过，因此室内环境对人们的身体健康影响非常大，远远超过室外环境对人们的影响。
室内环境污染中危害最大是室内空气污染，而空气污染形势日益严重。据今年十月全球卫星数据显示，目前中国是全球空气污染最为严重的国家之一，华北及华东地区分别为全球排名第一和第二位。据世界卫生组织统计，目前约８０％的人类疾病都和室内环境污染有关，据美国环境保护署的一项研究显示，室内空气污染的程度是室外空气污染的２－５倍，在某些情况下，甚至高达１００倍。
如何提高我们的室内环境质量，减少室内环境污染对人们的健康带来的危害，巨大的市场需求催生出了室内环保行业，这一新兴行业在世界上的形成时间也不足二十年，而在中国也只是近几年才开始得到政府的重视。
２、室内污染防治项目市场前景分析
我国房地产业、装饰装修行业、家具制造业近年来持续快速发展，而消费者对装修和家具引起的室内甲醛、苯类等污染的投诉率大幅度上升。
中国每年城镇居民家庭进行装修的建筑面积约为１６亿平方米。按照建筑面积折算，平均每平方米大约需用２０元的费用对新装修房子进行甲醛、苯类等污染清除，市场需求量为３２０亿元。因此全国单是家居室内污染防治中装修污染治理一项年市场总量为：１９２亿元。再考虑写字楼、宾馆、饭店、娱乐场所等“公装”市场，年市场总量约为４００—５００亿元，即使格瑞卫康的市场占有率仅为５％，每年单是室内污染中的装修污染防治市场销售额也可达到２０－２５亿元，可见市场潜在的需求量非常巨大。
另由于经济发展带来空气污染的加剧，除装修污染外，人们日常生活中的空气污染（如可吸入颗粒物、病原微生物、甲醛、苯类、臭味物质、大气灰霾、臭氧等）净化治理的市场需求也将越来越突出，这更是室内环保市场的蓝海。
室内污染是关系到每一个人、每一个家庭和国家的大事，随着室内环境污染危害及健康知识的普及，人们的环保意识的提高，室内环境污染防治行业市场需求量将越来越大，产业的发展前景相当可观。
３、格瑞卫康公司发展战略与优势
格瑞卫康公司将“打造中国室内空气质量一体化解决方案第一品牌”作为公司的发展战略。
（１）格瑞卫康公司创立至今已近十年，有雄厚的技术基础，完善而丰富的产品系列，覆盖全国的市场销售网络，有较高的品牌知名度和美誉度，企业已有较完善的管理制度和前瞻性的创新商业模式。格瑞卫康于２００８年３月被认定为广东省著名商标和深圳市知名品牌，于２００６年被评定为深圳市高新技术企业，２０１０年被认定为国家高新技术企业，并经过多年的发展，格瑞卫康目前已进入和建设了２５０多家的大型建材百货超市及２０多个办事处的营销网络和服务网络，市场营销网络样板遍布全国，为企业的可持续发展提供了良好的借鉴。通过本次投资，结合彩虹精化的市场营销网络资源，优势互补，可以快速实现市场网络的快速扩张，为企业的快速发展提供了坚实的保障。
（２）格瑞卫康公司厂区地址位于深圳宝安区和与深圳相邻的东莞凤岗，具有优越的产业配套完善基础和非常有利的条件及可靠的基础。
（３）格瑞卫康的产品及服务属于国家政策鼓励支持的环保行业，可给国家和企业创造良好经济效益和社会效益。
（４）格瑞卫康开发的高性能空气净化机项目，具有核心技术优势，在满足国内市场需求的同时，可以出口世界各地。公司已与日本、马来西亚、俄罗斯等国的国际知名的空气净化机品牌有良好的协作关系，可以为其提供产品服务，为本项目提供更大的市场空间。
格瑞卫康凭藉其专业的团队、良好的市场前景、规范的公司治理，必将带动企业的持续发展。
本公司认为，此次格瑞卫康的股权收购事项对本公司来讲，有如下裨益：
（１）有利于本公司实现业务同心一体化，在原有主业的基础上增加室内污染防治业务，进一步提高盈利能力；
（２）有利于本公司降低因主业相对单一而可能出现的市场风险；
（３）随着室内污染防治行业不断规范，迅速发展，本公司能够实现较高回报，进一步主业的发展，同时能够扩大本公司的影响力，有利于公司价值的提升，能迅速提高公司的规模效益和品牌效益，大大增强公司市场竞争力，并能获取良好的投资收益。更好地回报股东。
此次交易存在的风险：格瑞卫康的主要业务为室内环境污染治理和空气净化产品及专用仪器的技术开发、生产与销售，市场规模很大，公司此次完成收购后，格瑞卫康将扩大其业务规模，需要招聘大量人才，存在着人才引进与管理风险。同时格瑞卫康新开发的产品，如空气净化机、空气消毒机等环保电器产品刚刚上市，也存在着一定的市场经营风险。
此次交易事项对公司２０１０年经营业绩没有影响。
七、备查文件
１、《第二届董事会第十次会议决议》；
２、《独立董事关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资的独立意见独立董事意见》；
３、《股权转让及增资协议》；
４、深国众联评报字（２０１０）第３－０４３号《深圳市格瑞卫康环保科技有限公司股东全部权益资产评估报告》；
５、深鹏所审字［２０１０］１４６８号《深圳市格瑞卫康环保科技有限公司２００９年度、２０１０年１—９月财务报表审计报告》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二○一○年十一月十一日
证券代码：００２２５６ 证券简称：彩虹精化 公告编号：２０１０－０５０
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于向参股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东方家园家居建材商业有限公司（以下简称“东方家园”）、深圳时富企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳时富”）签订《投资协议书》，东方家园以现金方式追加注册资本金人民币１９００万元，公司以现金方式追加注册资本金人民币１００万元，深圳时富以现金方式注入注册资本金人民币１０００万元。增资后，家缤纷注册资本为人民币５０００万元，东方家园、公司、深圳时富股权比例为：６０％、２０％和２０％。
公司于２０１０年１１月１０日召开第二届董事会第十次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向参股子公司北京家缤纷装饰用品有限公司增资的议案》。本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，无需经股东大会的批准。
本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
１、公司名称：东方家园家居建材商业有限公司
注册号：１１００００４１０２７９１１１
住所：北京市延庆县湖南东路１号２０２室
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：张宏伟
注册资本：美元２８００万元
经营范围：零售、批发建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及Ｉ类易制毒化学品）、化工轻工材料、建筑机械、家具、饮食炊事机械、卫生洁具、工艺美术品、机械电器设备、花卉、花肥、日用杂品、百货；家居装饰；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承办装饰、家具市场；以及管理咨询服务；物流配送服务；ＩＴ系统设备采购、安装、维护及其他技术咨询服务；出租商业设施。
２、公司名称：深圳时富企业管理咨询有限公司
注册号：４４０３０１５０３２９８２６０
住所：深圳市罗湖区春风路庐山大厦Ａ座二十六层０１
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：郑文彬
注册资本：人民币５００万元
经营范围：企业营销策划、企业管理咨询、项目投资咨询、经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务及其它限制项目）。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人均与东方家园、深圳时富不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
１、出资方式
东方家园以现金方式追加注册资本金人民币１９００万元；公司以现金方式追加注册资本金人民币１００万元，资金来源为自有资金；深圳时富以现金方式注入注册资本金人民币１０００万元。增资后，家缤纷注册资本为人民币５０００万元，东方家园、公司、深圳时富股权比例为：６０％、２０％和２０％。
２、标的公司基本情况
目前，家缤纷的工商注册登记尚在办理中。
公司名称：北京家缤纷装饰用品有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳路２８号一层１１０室
注册资本为：２０００万元人民币；
经营范围为：一般经营项目：销售建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、厨房卫生间用具、工艺品、花卉、化肥、日用品；室内装饰工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务、货运代理。（以工商局核定为准。）
３、本次增资前后家缤纷的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 |
| 股本（万元） | 股权比例（％） | 股本（万元） | 股权比例（％） |
| 东方家园 | １１００ | ５５ | ３０００ | ６０ |
| 公司 | ９００ | ４５ | １０００ | ２０ |
| 深圳时富 | — | — | １０００ | ２０ |
四、对外投资合同的主要内容
１、投资金额
东方家园对家缤纷以现金方式追加注册资本金１９００万元，达到总出资额３０００万元；公司对家缤纷以现金方式追加注册资本金１００万元，达到总出资额１０００万元；深圳时富对家缤纷以现金方式注入注册资本金１０００万元。家缤纷的注册资本金总额增加为５０００万元，其中东方家园的股权比例为６０％，公司的股权比例为２０％，深圳时富的股权比例为２０％。
２、董事会成员
东方家园委派三人、公司委派两人、深圳时富委派两人，共同组成家缤纷董事会。
３、管理层奖励
三方同意将分别拿出各自持有股份比例１０％以内的分红权用于奖励家缤纷管理层，并在未来家缤纷进行资本运作前，把与该部分分红权比例相当的股权以适当的方式落实到家缤纷管理层。
４、违约责任
三方同意按照工商变更登记的进度，按照本协议将各自应交款项汇入家缤纷账户，任何一方未能按本协议规定出资时，每逾期一日，违约方应支付守约方其应出资额度的万分之八作为违约金。
５、生效时间
本协议由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司此次对家缤纷进行增资，是为了增强家缤纷的资金实力，以确保项目能够持续、顺利推进，获得战略预期，符合公司的发展需要和长远规划。目前，家缤纷尚处于前期工作中，未来的经营情况存在一定的不确定性，公司将继续监督其进展情况，合理控制投资风险，为股东创造价值。
六、备查文件
１、深圳市彩虹精细化工股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
２、《投资协议书》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二○一○年十一月十一日
证券代码：００２２５６ 证券简称：彩虹精化 公告编号：２０１０－０５１
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于控股股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）通知，彩虹集团将其持有的本公司５，０００，０００股限售流通股（占公司股份总数的２．３９％）质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，用于其向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的人民币２亿元的流动资金贷款提供补充质押担保（已向此项贷款提供２７，２００，０００股限售流通股的质押担保，该质押事项详见公司２０１０年３月２６日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的第２０１０－００７号公告）。彩虹集团已于２０１０年１１月９在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押期限从２０１０年１１月９日至质权人申请解冻为止。
目前，彩虹集团共持有本公司有限售条件流通股８１，７４４，０００股，占公司股份总数的３９．１５％。截止本公告披露日，彩虹集团共质押其持有的公司股份８０，８００，０００股，占公司股份总数的３８．７０％。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二○一○年十一月十一日
