董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第一届董事会第二十五次会议决定召开２０１０年第一次临时股东大会，会议通知已于２０１０ 年１０月２８日以公告方式发出，现就有关事宜再次提示性公告如下：

一、会议召集人：公司第一届董事会

二、会议时间：

现场会议召开时间：２０１０年１１月１６日（星期二）上午 ９：３０

网络投票时间：２０１０年１１月１５日－２０１０年１１月１６日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为２０１０年１１月１５日１５：００至２０１０年１１月１６日１５：００的任意时间。

三、现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥东路８００号三楼会议室

四、股东大会投票表决方式：

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（３）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

五、会议审议议案：

１、审议《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

３、审议《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》

４、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

５、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

６、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

上述议案１经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过；议案２经公司第一届董事会第二十次会议审议通过；议案３经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过；议案４经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过；议案５经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过；议案６经公司第一届监事会第十五次会议审议通过。

议案一、二、三、五须经参与投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上表决通过后方能生效。

议案四和议案六将采用累积投票方式表决通过，相关人员简历已经披露在相应的董事会、监事会决议公告中。其中独立董事候选人任职资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交２０１０年第一次临时股东大会审议。

六、出席会议人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

２、截止２０１０年１１月１０日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、会议登记事项：

１、登记时间：２０１０年１１月１１日（星期四），上午８：３０ 至１７：００；

２、登记地点：上海市浦东新区康桥东路８００号董事会办公室；

联系人：徐斌 联系电话：０２１－３８１１９９９９

传 真： ０２１－３８１１９９９７ 邮政编码：２０１３１９

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１０年１１月１１日上午８：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以１１月１１日１７点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。）

八、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事薛云奎先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事薛云奎先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

九、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品；出席会议股东的食宿费及交通费自理。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

２０１０年１１月１１日

附件１：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案一：《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》

１．１ 激励对象的确定依据和范围

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．２ 激励计划的股票来源和股票数量

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．３ 激励对象及期权分配情况

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．４ 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．６ 股票期权的获授条件和行权条件

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．７ 激励计划的调整方法和程序

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．８ 股权激励会计处理

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．９ 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．１０ 公司与激励对象各自的权利与义务

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．１１ 激励计划变更、终止

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案二：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案三：《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案四：《关于公司董事会换届选举的议案》

４．１ 选举周成建先生为公司第二届董事会董事

□ 赞成 股

４．２ 选举王泉庚先生为公司第二届董事会董事

□ 赞成 股

４．３ 选举徐卫东先生为公司第二届董事会董事

□ 赞成 股

４．４ 选举周文武先生为公司第二届董事会董事

□ 赞成 股

４．５ 选举王石先生为公司第二届董事会独立董事

□ 赞成 股

４．６ 选举牛根生先生为公司第二届董事会独立董事

□ 赞成 股

４．７ 选举吕红兵先生为公司第二届董事会独立董事

□ 赞成 股

４．８ 选举薛云奎先生为公司第二届董事会独立董事

□ 赞成 股

议案五：《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案六：《关于公司监事会换届选举的议案》

６．１ 选举涂珂先生为公司第二届监事会监事

□ 赞成 股

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

附件２：网络投票的操作流程

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月１６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）股东投票代码：３６２２６９；投票简称：美邦投票

（３）股东投票的具体程序：

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１００元代表本次股东大会所有议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
１	股票期权激励计划（草案）·修订稿	１元
１．１	激励对象的确定依据和范围	１．０１元
１．２	激励计划的股票来源和股票数量	１．０２元
１．３	激励对象及期权分配情况	１．０３元
１．４	激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期	１．０４元
１．５	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	１．０５元
１．６	股票期权的获授条件和行权条件	１．０６元
１．７	激励计划的调整方法和程序	１．０７元
１．８	股权激励会计处理	１．０８元
１．９	公司授予股票期权及激励对象行权的程序	１．０９元
１．１０	公司与激励对象各自的权利与义务	１．１０元
１．１１	激励计划变更、终止	１．１１元
２	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案	２元
３	股票期权激励计划考核管理办法	３元
４	关于公司董事会换届选举的议案
４．１	选举周成建先生为公司第二届董事会董事	４．０１元
４．２	选举王泉庚先生为公司第二届董事会董事	４．０２元
４．３	选举徐卫东先生为公司第二届董事会董事	４．０３元
４．４	选举周文武先生为公司第二届董事会董事	４．０４元
４．５	选举王石先生为公司第二届董事会独立董事	４．０５元
４．６	选举牛根生先生为公司第二届董事会独立董事	４．０６元
４．７	选举吕红兵先生为公司第二届董事会独立董事	４．０７元
４．８	选举薛云奎先生为公司第二届董事会独立董事	４．０８元
５	关于修改＜董事会议事规则＞的议案	５元
６	关于公司监事会换届选举的议案
６．１	选举涂珂先生为公司第二届监事会监事	６．０１元
总议案	全部议案	１００元

Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

Ｄ、投票举例：

股权登记日持有“美邦服饰”Ａ股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２２６９	买入	１．００元	１股

股权登记日持有“美邦服饰”Ａ 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２２６９	买入	１００元	１股

Ｅ、投票注意事项：

１、累积投票制议案：议案四、议案六，在“委托价格”项填报对应申报价格，在“委托数量”项下填报投向该候选人的票数。股东拥有的选举董事的总票数，为其持有的股数与８的乘积，股东可以将票数平均分配给非独立董事候选人周成建先生、王泉庚先生、徐卫东先生、周文武先生以及独立董事王石先生、牛根生先生、吕红兵先生、薛云奎先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与８的乘积。

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

３、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“上海美特斯邦威服饰股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会投票”。

２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４） 确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１１月１５日１５：００至２０１０年１１月１６日１５：００的任意时间。