证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１０－４９

广东海印集团股份有限公司

第六届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）于２０１０年１１月５日以电子邮件、书面传真及电话方式发出第六届董事会第二十次临时会议通知，会议于２０１０年１１月９日以通讯的方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名，会议由董事长邵建明先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参加会议的董事审议以下议案，并以传真方式进行表决：

一、审议通过《关于北海高岭科技有限公司收购广东海印集团股份有限公司持有的ＫＡＬＡＭＡＺＯＮ ＭＩＮＥＲＡＬＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ３５％股权的议案》

为贯彻公司有效整合高岭土资源，更好发挥产业集中优势的战略安排，公司拟将持有的ＫＡＬＡＭＡＺＯＮ ＭＩＮＥＲＡＬＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ３５％股权，按原始出资额为作价依据，以４００万美元价格转让给公司全资子公司北海高岭科技有限公司。北海高岭科技有限公司在协议生效后３０天内支付５０％以上的股权转让款，剩余款项在２０１０年１２月３１日前支付完毕。转让款以人民币结算，美元汇率按照转让款支付日汇率计算。

授权公司经理层负责具体办理本次收购的相关事宜。

表决结果：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》

为积极响应国家扶持企业发展的相关政策，拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，减少财务费用，结合公司日常经营和业务发展的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，发行方案如下：

１、发行人：广东海印集团股份有限公司

２、主承销商： 中国农业银行股份有限公司

３、计划发行规模：拟注册规模不超过人民币３亿元，占公司净资产的３６．４７％（经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截至２００９ 年１２ 月３１ 日止，公司净资产为８２２，５０４，２２８．４２元），符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“待偿还融资券余额不超过公司净资产４０％”的规定。

４、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次性或分期发行。

５、发行目的：为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，减少财务费用，有效补充公司流动资金，实现资金的高效运作。

６、发行期限：不超过３６５天。

７、发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

８、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

９、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

１０、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

１１、 授权

（１）公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。

（２）公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

上述事项需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

表决结果：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、审议通过《关于对照上市公司治理常见问题自查报告》

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》、《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监［２０１０］１５５ 号）的有关要求和精神，公司董事会结合公司实际情况，贯彻落实文件精神，将文件印发给董事、监事和高级管理人员并组织学习，对照《通报》所列问题，积极开展对照自查活动，集思广益，同时提交董事会审议，强化监督和落实。

经认真自查，公司严格按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规、规章的要求，不断完善法人治理结构，规范运作。公司法人治理状况符合监管部门的要求，未发现突出问题．今后公司将继续严格要求，把公司治理作为提升公司竞争力的重要基础性工作来开展，定期召开专门会议对公司的治理现状进行分析研究，取长补短，不断提高公司治理规范运作水平。

表决结果：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

四、审议通过《关于为子公司茂名环星炭黑有限公司提供担保的议案》

有关担保内容详见２０１０年１１月１１日披露的《关于为全资子公司向银行贷款提供担保的公告》。

表决结果：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

五、审议通过《关于召开２０１０年第六次临时股东大会的议案》

上述议案中第二、四项共两个议案须提交公司２０１０ 年第六次临时股东大会审议。

表决结果：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一〇年十一月十一日

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１０－５０

广东海印集团股份有限公司

关于召开２０１０年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司董事会审议，决定召开２０１０年第六次临时股东大会。现将召开２０１０年第六次临时股东大会的有关事项通知如下：

１、本次股东大会召开时间

现场会议召开时间：２０１０年１１月２９日（星期一）下午１４：４５时

网络投票时间：通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１１月２９日９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１１月２８日１５：００至２０１０年１１月２９日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１０年１１月２２日（星期一）

３、现场会议召开地点：广州市天河区天河路５８６号广州市总统大酒店Ａ 座十四楼总裁厅

４、召集人：本公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通Ａ股股东提供网络形式的投票平台，流通Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

７、会议出席对象

（１）截至２０１０年１１月２２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股市场股东均有权以本公告公布的方式出席本次股东大会并参加表决。

（２）不能亲自出席股东大会现场会议的公司Ａ股市场股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司Ａ股市场股东）、在网络投票时间参加网络投票。授权委托书格式详见“附件一”。

（３）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

８、会议审议事项：

（１）关于公司发行短期融资债券的议案；

（２）关于为子公司茂名环星炭黑有限公司提供担保的议案。

上述议案具体内容见公司于２０１０年１１月１１日披露的《第六届董事会第二十次临时会议决议公告》（２０１０－４９号）。

９、登记办法

（１）登记手续：法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

（２）登记地点及授权委托书送达地点

广东海印集团股份有限公司证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

地址：广东省广州市越秀区东湖西路５６－５８号

邮编：５１０１００

联系电话：０２０－８３７９９８４８

联系传真：０２０－８３７９４９０２

联系人：潘尉、江宝莹

（３）登记时间：２０１０年１１月２４日 （上午９：００～１２：００，下午１４：００～１７：３０）

１０、投票规则

公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。

１１、网络投票流程

公司股东参加网络投票的操作流程详见“附件二”。

１２、提示性公告

公司将于２０１０年１１月２３日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

附件一：授权委托书

附件二：公司股东参加网络投票的操作流程

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一〇年十一月十一日

附件一：

授权委托书

兹全权委托　　　　　先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司２０１０年第六次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
总议案	代表以下全部议案
议案一	关于公司发行短期融资券的议案
议案二	关于为子公司茂名环星炭黑有限公司提供担保的议案

委托股东（公章或签字）：

身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股份数：

委托人帐户卡号码：

委托日期：

附件二：

公司股东参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通Ａ股股东提供网络形式的投票平台，流通Ａ股股东可以通过交易系统或互联网系统参加网络投票。

（１）采用交易系统投票的投票程序

①本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月２９日９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作程序。

②股东大会的投票代码：３６０８６１；投票简称：海印投票。

③股东投票的具体程序为：

Ａ、输入买入指令；

Ｂ、输入证券代码３６０８６１；

Ｃ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以１００．００元代表全部需要表决的议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案 序号	议案名称	委托价格（元）
总议案（代表以下所有议案）		１００．００
议案一	关于公司发行短期融资债券的议案	１．００
议案二	关于为子公司茂名环星炭黑有限公司提供担保的议案	２．００

Ｄ、在＂委托股数＂项下填报表决意见。

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

Ｅ、确认投票委托完成。

（２）采用互联网投票的身份认证与投票程序

①股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的股东，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的股东，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

②股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

③投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为２０１０年１１月２８日１５：００至２０１０年１１月２９日１５：００期间的任意时间。

（３）投票注意事项

①互联网投票时间不受交易时段限制，在２０１０年１１月２８日１５：００至２０１０年１１月２９日１５：００期间的任意时间都可以投票。

②通过交易系统投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票不能撤单。

（４）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００后登陆深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１０－５１

广东海印集团股份有限公司

关于为全资子公司向银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 担保情况概述

广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”）全资子公司茂名环星炭黑有限公司（以下简称“茂名炭黑”） 拟向兴业银行股份有限公司广州分公司申请人民币３０００万元银行承兑汇票信用额度，款项用于开立银行承兑汇票，贷款期限为１年。本次贷款由海印股份及实际控制人邵建明、邵建佳提供连带责任担保。公司于２０１０年１１月９日召开的第六届董事会第二十次临时会议审议通过了上述议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》９．１１ 条：“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。截止目前，公司及控股子公司的对外担保总额为１６２，０００万元，达到公司最近一期经审计的净资产１９６．９６％（按公司２００９年１２月经审计净资产８２２，５０４，２２８．４２ 元计算），所以此项议案需提请公司２０１０年第六次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

茂名环星注册地址为广东省茂名市环市西路６１号，法定代表人邵建明，公司持有其１００％股权，注册资本３０００ 万元。经营范围：生产炭黑，销售：炭黑、包装袋、化工产品（不含危险化学品及易燃易爆物品）、货物和技术的进出口业务（国家禁止经营的和需凭许可证经营的除外）。

截止２０１０年９月３０日，茂名环星总资产４２２，９３４，６１０．３４元，净资产２２８，８９４，３９２．４１元， 负债总额１９４，０４０，２１７．９３元。（以上财务数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任担保。

２、提供担保的期限：自本保证合同生效之日起最后一期债务履行期届满之日。

３、截至公告日，本公司尚未签订担保合同，待该担保事项经公司临时股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发［２００３］５６号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，符合公司整体利益。

五、独立董事意见

被担保方为公司全资子公司，贷款主要用于开立银行承兑汇票信用额度，公司拟对其贷款提供连带责任担保，担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。

公司本次董事会审议的《关于为子公司茂名环星炭黑有限公司提供担保的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们一致同意上述为全资子公司提供贷款担保的议案。

六、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，包含本次担保，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币１６５，０００万元，占公司２００９年１２月经审计净资产的２００．６１％，全部为对子公司担保，无对外逾期担保。

七、备查文件

（一）公司董事会第六届第二十次临时会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一〇年十一月十一日