(上接A9版)

　　（六）发行人生产许可情况

　　1、生产许可证书情况

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　　2、“国家地理标志保护产品——金华火腿”注册登记情况

　　根据金华火腿地理标志产品保护管理办公室金地保【2007】第11号文件，公司已经国家质量监督检验检疫总局审核并注册登记，符合生产金华火腿地理标志产品的要求，按有关规定可以在产品及包装上使用金华火腿地理标志产品专用标志，获得国家地理标志产品保护，并依法接受监督。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　截至招股意向书签署日，本公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。其他持有公司5%以上股份的股东以及与控股股东关系密切的自然人均不从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　本公司与关联方在报告期内无经常性关联交易。

　　2、偶发性关联交易

　　单位：元

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　　3、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期公司发生的关联交易事项中，关联方对公司的资金占用对公司经营成果产生一定影响，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　除上述关联方对公司的资金占用对公司经营成果影响较大外，其他关联交易事项均依照《公司章程》以及有关协议规定进行，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　4、独立董事对关联交易的意见

　　针对公司报告期内发生的关联交易事项，公司独立董事发表意见如下：

　　（1）资金占用与利息的支付：公司关联方与公司间资金相互占用确系历史原因造成，且关联方已经向公司支付了相关利息，资金占用事项没有损害公司及中小股东的利益。

　　（2）提供担保：控股股东及其实际控制的企业为公司提供担保时未收取任何费用及其他附加条件，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

　　（3）支付租金：房屋租金价格均为当地公允市场价，此项关联交易金额较小，不存在损害其他小股东利益的情形。

　　（4）公司向施延军先生出售所持金字投资的股权：公司向施延军先生出售金字投资股权的价格高于出售时金字投资的净资产，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事认为：上述关联交易遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，履行了关联交易决策程序，没有损害公司及中小股东的利益。

　　七、董事、监事和高级管理人员

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　本公司控股股东及实际控制人为施延军先生，本次发行前持有公司股份2,036万股，占股本总额的37.02%，本次发行成功后，实际控制人持有的公司股份将不低于27.70%。施延军先生同时担任本公司董事长，基本情况如下：

　　施延军先生出生于1964年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济师，第二届中国肉、禽、水产制品专家委员会专家，全国肉禽蛋制品标准化技术委员会委员；1994年创办金华市火腿有限公司并于1994年至2001年任金华市火腿有限公司总经理，1997年至2007年任金华市火腿有限公司执行董事，2000年发起成立金华火腿行业协会并于2000年至2004年担任副会长，2005年至今担任金华市第五届人大代表、金华火腿行业协会会长，2006年至今担任浙江省肉制品协会副会长、浙江省企业管理研究会副会长、浙江省民营企业家联谊会副会长。

　　施延军先生主持的课题包括：国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”、国家火炬计划项目“金华火腿精深加工产品开发及产业化示范”、浙江省重大科技专项厅市会商项目“第三代金华火腿深加工关键技术开发与产业化示范”、浙江省重大科技项目“传统肉制品与低温肉制品开发及产业化示范”等，参与了国家“十五”重点科技攻关项目“中国传统肉制品现代加工技术、设备和产业示范”。

　　获得的成果包括：国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”通过省级科技成果鉴定，并获得国家发明专利（专利号为ZL 2004 1 0014841.4,专利名称为“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”）。

　　九、财务会计信息

　　（一）发行人近三年一期财务报表

　　根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕3736号《审计报告》，公司近三年一期的财务数据如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

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　　资产负债表（续）

　　单位：元

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　　2、利润表

　　单位：元

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　　3、现金流量表

　　单位：元

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　　（二）发行人近三年及一期非经常性损益明细表

　　天健会计师事务所对本公司的非经常性损益进行了核验，出具了编号为天健审〔2010〕3739号的《非经常性损益的鉴证报告》，公司非经常性损益的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）发行人近三年一期主要财务指标

　　报告期公司各项基本财务指标如下：

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　　（四）发行人财务状况和盈利能力分析

　　1、财务状况分析

　　公司管理层认为，公司资产质量良好、资产结构合理，营运资金能够满足现有生产经营规模的需求。报告期内，公司资产总额增长较快，主要是为应对不断增长的市场需求而新增的固定资产及在建工程等非流动资产规模的增加所致。固定资产与在建工程在公司近三年一期末的总资产中所占的比重分别为14.21%、33.84%、41.65%和41.65%。流动资产中存货的比例较大，是由于火腿的生产特点以及不断扩大的生产规模所致，2007年底、2008年底、2009年底和2010年6月底，存货占流动资产的比重分别为48.89%、59.85%、81.21%和81.71%。

　　从负债规模来看，2007年底和2008年底相比公司负债总额较为稳定，2009年底由于公司在2009年实施了增资扩股，部分缓解了流动资金压力，公司流动负债金额下降较多。从负债结构来看，随着用于100万只低盐火腿项目长期借款的落实，长期借款比重的大幅提高，使得公司的负债结构更加合理，给公司的资金调度带来了更大的灵活性，极大的降低了公司的偿债风险。

　　近三年一期末，公司的资产负债率分别为62.35%、54.63%、33.50%和31.49%，呈现逐步下降趋势。公司总体债务规模和负债水平适度，从长期来看，偿债压力不大；但由于火腿行业生产周期长的固有特性造成公司速动比率偏低，使公司存在一定的短期偿债压力。但公司并不存在现实的偿债风险，具备如期偿还各项债务的能力。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入呈稳定增长态势，近三年一期营业收入分别为9,178.35万元、12,279.01万元、14,812.96万元和8,572.49万元。营业收入的增长主要来源于火腿及火腿制品销售收入的增加。近三年火腿及火腿制品销售收入年复合增长率达到30.16%。

　　火腿是公司利润的主要来源。近三年一期，火腿的毛利比重分别为83.08%、89.07%、91.75%和84.32%，贡献了公司绝大部分毛利；公司火腿制品对毛利的贡献金额较小；熟食系列产品和低温肉制品的毛利对公司整体毛利的贡献比例也很小。

　　3、现金流量分析

　　本公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入之比分别为1.14、1.13、1.07和1.17，该项指标相对稳定是因为公司在不断扩大销售规模的同时也在不断加强对应收账款的管理。公司报告期内经营性现金流量净额与当期净利润之间的差异较大，其中，存货增加是2007年、2009年和2010年上半年经营性现金流量净额与当期净利润之间产生差异的主要原因；经营性应收、应付项目变动是2008年经营性现金流量净额与当期净利润之间产生差异的主要原因。

　　公司近三年一期除2007年以外投资活动产生的现金流量净额均为负数，且金额较大，说明公司在报告期内进行了大规模的投资，主要投资项目是为扩大产量并进行产品升级而新建的100万只低盐火腿生产车间和与之配套的仓库。

　　（五）公司股利分配情况

　　1、最近三年一期股利分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金百分之十；

　　（3）根据股东大会决议提取任意公积金；

　　（4）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　2、最近三年一期股利分配情况

　　公司最近三年一期均未进行股利分配。

　　3、本次发行前滚存利润的分配安排

　　截至2010年6月30日，公司未分配利润为8,320.21万元。经公司2010年4月12日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　4、本次发行后的股利分配政策

　　根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金运用计划

　　本次预计发行1,850万股，募集资金净额约17,000万元。本次募集资金项目旨在落实公司发展战略，做大做强公司主营业务，运用现代化生产技术改造传统产业，以新技术带动公司现代化、规模化以及产业化生产。同时利用现代化的生产线进一步加快公司从研发到生产的转化过程，为公司不断推出新产品提供设备和技术保障，根据公司2010年第一次临时股东大会决议通过，本次发行募集资金将全部投资如下项目：

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　　针对产品需求持续增长的市场形势，为争取项目早日建成投产，公司现已用银行贷款建设以上项目。截至2010年6月30日，项目已投入7,987.72万元。待募集资金到位后，本公司将用募投资金替换已经投入的资金并支付项目剩余款项。

　　二、本次募集资金投资项目市场前景分析

　　（一）新增低盐火腿产品市场前景分析

　　伴随2006年火腿低温腌制生产车间的投产，公司的火腿产量大幅提升，规模经济效应优势也逐渐显现。报告期内公司产销率均达到90%以上。公司现有产能已经不能满足客户的需求，为获得更大的发展空间，公司急需增加投入，迅速扩大产能。本次募集资金拟投资项目投产后，2011年公司火腿产品整体产能95万只，其中传统火腿生产45万只、低盐火腿生产50万只，总量较目前增加约25万只；2012年及以后公司整体产能125万只，其中传统火腿生产25万只，低盐火腿生产100万只，较目前增加约55万只。

　　根据中国市场调查研究中心的统计显示，2006年至2009年我国猪肉制品零售额分别为412.20亿元、653.5亿元、875.2亿元和1,077.80亿元，2006年至2009年猪肉制品零售额较上一年分别增长17.80%、58.54%、33.93%和23.15%，按照17.80%的增长率预测，2006年-2011年猪肉制品市场零售额变化如下表所示：

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　　2006年-2009年，金华火腿零售额占全国猪肉制品零售额的比例在0.6%-0.8%之间。按0.7%的比例，并结合猪肉制品零售额的增长情况计算，2010年金华火腿市场容量约为8亿元，2011年将达到10亿元左右。

　　随着公司募集资金投资项目的投产、公司品牌影响力的进一步扩大以及市场占有率的提高，未来金华火腿的市场容量足可以支撑公司募投项目的新增产能。

　　（二）低温肉制品市场前景分析

　　根据中国肉类协会发布的《2009年肉类工业发展概况》，2009年我国肉制品产量占肉类总产量的14.7%，低温肉制品产量占肉制品产量的33%。另据《食品工业“十一五”规划纲要》显示，2010年我国肉类总产量将超过8,400万吨。按照2009年14.7%的比例推算，2010年我国肉制品产量将达到约1,235万吨，并假设低温肉制品占肉制品产量的比例不变进行预测，2010年我国低温肉制品产销量约为410万吨。这为公司本次募投项目低温肉制品的消化提供了充足的市场空间。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项中提示中提到的风险，投资者在评价本公司本次发行的股票时还应考虑下列因素：

　　（一）存货跌价准备计提金额较大的风险

　　报告期内公司存货金额较大，2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末分别为7,353.19万元、7,999.35万元、10,807.65万元和12,271.59万元。虽然公司的火腿可存放时间较长，在一定年限内存放发酵的时间越长其价格也就越高，且报告期内公司不存在需要计提存货跌价准备的情形，但是仍然存在未来由于产品价格下跌导致的存货跌价准备计提金额较大的风险。

　　（二）偿债风险

　　近年来本公司使用自有资金和银行贷款不断投资购建固定资产扩大生产规模，截至2010年6月30日，公司短期借款为2,000.00万元，公司流动比率、速动比率分别为6.25和1.14。本次募集资金投资项目投产后所需的流动资金将增加，可能带来还款压力。虽然近年来公司的财务结构得到了改善，银行借款中短期借款的金额和比例都在下降，但是如果发生借款到期无法偿还且不能顺利展期或获得新贷款的情况，将在一定程度上对公司的资产状况、信誉和持续经营能力产生重大影响。

　　（三）政府扶持政策和税收优惠政策变化的风险

　　1、公司享受的政府补助政策变化的风险

　　公司是浙江省骨干农业龙头企业，近年来承担了多项国家级、省级技术研究和开发的科技项目。报告期内先后获得了多项政府补贴，并已按照规定列入非经常性损益项目。公司取得的政府补贴及其占当期利润总额的比例如下表所示：

　　单位：元

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　　虽然本公司主营业务突出，利润主要来自于主营业务，政府补贴占利润总额的比例比较小，但公司仍存在不能获得有关政府补贴而导致盈利能力下降的风险。

　　2、公司享受的所得税优惠政策及政策变化的风险

　　报告期内，公司所享受的税收优惠及其占利润总额的比例如下表所示：

　　单位：元

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　　上述所得税优惠包括国家对农产品初加工企业施行的所得税优惠、国家对高新技术企业施行的所得税优惠和技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠，报告期内公司享受的上述所得税优惠占利润总额的比例逐年下降。

　　公司作为浙江省骨干农业龙头企业，2007年公司根据浙江省地方税务局浙地税函[2006]358号《浙江省地方税务局关于支持社会主义新农村建设有关税收政策的通知》中的关于“对省级骨干农业龙头企业从事种植业、养殖业和农林产品初加工业（具体范围按财政部、国家税务总局财税字[1997]49号文件执行）取得的所得，可暂免征收企业所得税”的优惠政策和金华市地方税务局金地税政[2007]106号文件的批复，享受了对公司按13%税率缴纳增值税的产品经营所得免征企业所得税的优惠。而《财政部 国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》（财政部、国家税务总局财税字[1997]49号文件）规定“对国有农口企事业单位从事种植业、养殖业和农林产品初加工业取得的所得暂免征收企业所得税。”

　　如果国家有关税务主管部门认定公司2007年根据浙地税函[2006]358号享受所得税优惠不符合国家规定，则公司可能存在被追缴所得税优惠的风险，公司已将据此享受的税收优惠计入非经常性损益。《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条规定“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”。为此施延军、施延助、薛长煌等28名发起人承诺：“如果金字火腿股份有限公司所享受税收优惠被税务部门追缴，本人将按本次发行前所持公司股份的比例以连带责任方式全额承担金字火腿股份有限公司因此被追缴的上市前各年度的企业所得税差额。”

　　依据财政部、国家税务总局财税字[2008]149号《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》、浙地税函[2009]64号《浙江省地方税务局关于明确企业所得税减免税有关管理问题的通知》以及金华市地方税务局（金地税南）通[2009]0011号、（金地税南）通[2010]0007号文件对公司应享受的关于农产品初加工企业的税收优惠的确认，公司2008年度和2009年度享受了对按13%税率缴纳增值税的产品经营所得免征企业所得税的优惠。

　　此外，由于上述税收优惠实行逐年审批制度，如果公司在以后的生产经营中未能通过上述审批，则需要对按13%税率缴纳增值税的产品经营所得缴纳企业所得税，这将对公司的盈利带来不利影响。

　　根据浙江省科学技术厅浙科发高〔2008〕336号文，公司被认定为2008年第三批高新技术企业，认定有效期三年，2008年至2010年间按15%的税率计缴企业所得税。今后如果税务部门出台其他优惠政策，公司将积极争取享受这些税收优惠。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　公司近年来一直秉承以技术创新为先导，以创新工艺改造传统金华火腿制造业。自2000年以来公司陆续承担并完成了多项国家级和省级科技攻关以及关键技术开发项目，并将多项研究成果成功运用到对生产工艺的改进之中，为公司生产规模的扩大、产品质量的提高以及核心技术竞争力的增强提供了强大的技术支持。随着生产技术的不断进步，虽然公司一直致力于设备的升级，但由于火腿行业对流动资金需求量较大这一特点的限制，公司用于购买先进设备的投资仍然不足，生产过程中人工加工比重仍然比较大，与国外最先进的生产方式相比还存在较大差距。

　　上述生产方式是与公司成长初期的经营战略和资金实力相匹配的，但是为适应经营规模的不断扩大，进一步提升产品质量和企业形象，并参与到与国外知名品牌的竞争当中，公司拟将募集资金用于购建现代化的低盐火腿及低温肉制品加工生产线，通过对生产条件的优化和生产工艺的改进，可使公司在生产能力、质量控制、生产效率和经营管理等方面得到大幅度的提升，促进业务规模快速发展和应对国际竞争。

　　公司已对项目建设的可行性进行了充分论证，对配套设施、管理人员、技术人员和生产人员进行了必要的储备和全面的培训，但不确定性仍然存在，如果公司各项管理制度、人力资源培训等措施不能及时完善，将会给公司生产经营带来一定风险。

　　（五）家族控制的风险

　　本次发行前，公司股东施延军、施延助、薛长煌、施文、施雄飚、严小青系同一家族成员，上述人士合计持有本公司82.65%的股权。本次股票发行成功后，上述人士直接和间接持有本公司股权比例仍将不低于61.84%，若其利用多数股权地位，通过行使表决权对本公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制，存在损害本公司及少数股东利益的可能。

　　二、重大合同

　　截至招股意向书签署日，本公司将要履行或正在履行的交易金额在人民币500万元以上或对公司具有重要影响的合同情况如下：

　　（一）重要销售合同

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　　（二）借款合同和抵押担保合同

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　　（三）其他重大合同

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　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　截至招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；不存在公司控股股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼事项。

　　截至招股意向书签署之日，除招股意向书已披露的上述重要事项外，尚无其他重要事项发生。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、本次发行上市的重要日期

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　　第七节 备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可查阅与本次发行有关的招股意向书全文和其他备查文件。

　　一、备查文件查阅时间

　　查阅时间为本次发行期间每个工作日的上午9:00—11:30，下午1:30—5:30。

　　二、备查文件查阅地点

　　（一）发行人：金字火腿股份有限公司

　　地 址：金华市工业园区金帆街1000号

　　电 话：0579-82262717

　　联系人：王蔚婷

　　（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　地 址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层

　　电 话：010－66215566

　　联系人：龙飞虎、朱志远、周晨、罗颖

　　备查文件同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　金字火腿股份有限公司

　　2010年11月11日